Ato de Concentração Sumário nº 08700.003546/2018-74

SEI/CADE - 0491031 - Parecer PARECER Nº 161/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003546/2018-74 REQUERENTES: Novo Holding A/S, ConvaTec Group Plc Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Novo Holding A/S e ConvaTec Group Plc. Natureza da operação: aquisição de ações. Setores econômicos envolvidos: produtos para tratamento de ostomia e produtos para tratamento avançado de ferimentos crônicos e agudos. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. NOVO HOLDING A/S ("NOVO HOLDINGs") A NOVO HOLDINGS é uma empresa holding, subsidiária integral da fundação dinamarquesa Novo Nordiski Foundation, que atua na administração de ativos financeiros. Os principais investimentos detidos pela NOVO HOLDINGS são os seguintes: (i) nas empresas Novo Nordisk A/S, Novozymes A/S e NNIT A/S, todas elas companhias de capital aberto controladas pela NOVO HOLDINGS; (ii) investimentos em ciências para saúde ainda em estágio de desenvolvimento; e (iii) investimentos financeiros em ações e títulos de renda fixa. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que os investimentos em ciências para saúde realizados pela NOVO HOLDINGS incluem a detenção de participação minoritária na empresa dinamarquesa Reapplix ApS ("REAPPLIX"), responsável pelo desenvolvimento de curativo regenerativo para cicatrização de ferimentos - a exemplo de úlceras nos pés originadas por diabetes.

A NOVO HOLDINGS detém, igualmente, participação nas atividades do Principal Investiments, que incluem o investimento realizado pela NOVO HOLDINGS na CONVATEC, empresa-alvo da Operação proposta. As atividades da Novo Nordisk A/S ("NOVO NORDISK") envolvem, a seu turno, a comercialização de produtos medicinais para tratamento de diabetes, obesidade, hemofilia e hormônios para o crescimento. No ano de 2017, o faturamento obtido pelo conjunto das empresas do Grupo Novo Holdings em decorrência de suas atividades no país foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. I.2. CONVATEC GROUP PLC ("CONVATEC") A CONVATEC é uma sociedade limitada de origem britânica cujas atividades estão relacionadas à comercialização e distribuição de produtos nos seguintes segmentos: (i) tratamento avançado de ferimentos; (ii) tratamento com ostomia; (iii) tratamentos críticos e de continência; e (iv) dispositivos de infusão. Segundo informações das Requerentes, as atividades da CONVATEC no Brasil envolvem a comercialização e distribuição de equipamentos hospitalares, não atuando a empresa na fabricação de qualquer produto no país. Conforme também informado pelas Partes, as atividades de operação de bombas para infusão levadas a termo pela CONVATEC são realizadas apenas fora do Brasil. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se, ainda, que a BMD Comércio de Produtos Médicos Ltda.

("BMD"), empresa que atua na distribuição de equipamentos médicos especializados e produtos de saúde (incluindo produtos para ostomia e para tratamento de feridas), é a única empresa do Grupo CONVATEC com atividades diretas no Brasil. Conforme informações das Requerentes, no ano de 2017, a BMD não obteve, no entanto, faturamento em decorrência de suas atividades no país. No ano de 2017, o faturamento obtido pela CONVATEC em decorrência de suas atividades no Brasil foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0482845) Data da notificação ou emenda 25/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 183/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/06/2018 (0484511) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela NOVO HOLDINGS, de participação acionária na CONVATEC. Em decorrência da Operação proposta, a participação da NOVO HOLDINGS na CONVATEC se elevará de 19,95% para 20,25%, não resultando, portanto, conforme informado pelas Requerentes, em aquisição do controle da empresa-alvo pela NOVO HOLDINGS. Conforme informações disponibilizadas pelas Requerentes, a estrutura societária da CONVATEC no cenário pós-Operação será a seguinte: (i) NOVO HOLDINGS (20,25%); e (ii) participação acionária pulverizada (79,75%).

Em decorrência da Operação proposta, a NOVO HOLDINGS não deterá o controle unitário da CONVATEC, mas adquirirá, entretanto, o direito de indicação de 1(um) dos 10(dez) membros do Conselho de Administração da empresa-alvo. As Requerentes indicam como justificativa para proposição da Operação o intento da NOVO HOLDINGS de prosseguir com a sua política de diversificação de investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n.a. Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, considera-se, na dimensão produto, a possibilidade de geração de efeitos sobre os seguintes mercados: (i) mercado de comercialização de produtos para tratamento de ostomia e de ferimentos crônicos e agudos; e (ii) comercialização de equipamentos médicos. Do ponto de vista geográfico, muito embora a atuação das Partes se dê em nível internacional, considera-se que a definição da dimensão geográfica dos dois mercados passíveis de serem afetados pela Operação proposta possa ser deixada em aberto para fins da presente análise, haja vista as razões a seguir.

A Operação enseja, de um lado, a análise da geração de eventual reforço de sobreposição horizontal entre as atividades das Partes no mercado de comercialização de produtos para tratamento de ostomia e de ferimentos crônicos e agudos. Quanto a este primeiro aspecto, assinala-se, em linha com indicação do Item I.1, acima, que a empresa adquirente - a NOVO HOLDINGS - que os investimentos em ciências para saúde por ela realizados incluem a detenção de participação minoritária na empresa dinamarquesa REAPPLIX, responsável pelo desenvolvimento de curativo regenerativo para cicatrização de ferimentos - a exemplo de úlceras nos pés originadas por diabetes. Entretanto, a partir de informações das Requerentes, ressalta-se que as atividades da REAPPLIX encontram-se ainda em estágio inicial, e que a empresa não obteve, até o momento, faturamento em decorrência da comercialização de produto em desenvolvimento. Frente a esses dados, conclui a presente análise pela virtual inexistência de reforço de sobreposição horizontal entre as atividades da empresa adquirente - a NOVO HOLDINGS - e da empresa-alvo - a CONVATEC - no mercado de comercialização de produtos para tratamento de ostomia e de ferimentos crônicos e agudos.

Para além desse primeiro aspecto, a Operação proposta enseja, por outro lado, em linha com informações do Item I, acima, a análise de eventual reforço de integração vertical entre as atividades de produção e comercialização de bombas para infusão levadas a termo pela CONVATEC e as atividades de comercialização de produtos para tratamento de diabetes da NOVO NORDISK, empresa que conta com investimentos da empresa adquirente, a NOVO HOLDINGS. Ressalta-se, no entanto, que, segundo as Requerentes, as atividades de comercialização de bombas pela CONVATEC são levadas a termo apenas fora do Brasil, e que esses produtos não são adquiridos pela NOVO NORDISK. Desse modo, conclui-se, pois, pela virtual inexistência de reforço de integração entre as atividades de CONVATEC e do Grupo Novo Holdings nesses segmentos. Ademais, destaque-se que a operação em tela representa a aquisição de apenas 0,30% do capital social da CONVATEC pela NOVO HOLDINGS, tendo sido notificada apenas por tal percentual ultrapassar a regra de minimis disposta no artigo 10 da Resolução nº 02/12 do CADE. Como se percebe pelas informações acima, ainda que tal acréscimo significasse a aquisição de controle compartilhado pela NOVO HOLDINGS na CONVATEC, o que aqui se faz apenas como exercício teórico, esta operação não teria maiores impactos nos mercados potencialmente afetados por ela no Brasil.

Diante de todos esses elementos, à guisa de conclusão, entende-se ser a Operação em apreço incapaz de alterar a estrutura dos mercados brasileiros de comercialização de produtos para tratamento de ostomia e de ferimentos crônicos e agudos de equipamentos médicos e recomenda-se, pois, a sua aprovação, sem restrições, por essa SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.