Ato de Concentração Sumário nº 08700.003235/2017-24

:: SEI / CADE - 0355856 - Parecer :: PARECER Nº 165/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003235/2017-24 REQUERENTES: BR Consórcios Administradora de Consórcios Ltda. e Mapfre Administradora de Consórcios S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BR Consórcios Administradora de Consórcios Ltda. e Mapfre Administradora de Consórcios S.A. Advogados: Maria do Céu Marques Rosado e Mônica Pimentel de Mello Moreira. Natureza da operação: joint venture. Setor econômico envolvido: administração de consórcios. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. BR Consórcios Administradora de Consórcios Ltda. (“BR Consórcios”) A BR Consórcios é uma sociedade limitada, que atua na administração de consórcios de bens móveis, imóveis e serviços. É empresa brasileira, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e tem como sócios a Rodobens Administradora de Consórcios Ltda., pertencente ao Grupo Econômico Rodobens, e a União Administradora de Consórcios Ltda., pertencente ao Grupo Econômico Uniãoinvest. I.2. Mapfre Administradora de Consórcios S.A.

(“Mapfre”) A Mapfre Consórcios é uma sociedade anônima de capital fechado, administradora de consórcios de bens móveis, imóveis e serviços, devidamente autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pertence ao Grupo Mapfre que, além de consórcios, atua também nos mercados de seguros, previdência e capitalização. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0349537) Data da notificação ou emenda 26/05/2017 (Notificação) 12/06/2017 (Emenda) Data da publicação do edital O Edital nº 190/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/06/2017 (0350730) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de constituição de duas sociedades em conta de participação em que as requerentes, BR Consórcios e Mapfre, se associarão para a realização da atividade de administração de consórcios de bens móveis, imóveis e serviços para clientes já existentes das partes diretamente envolvidas (“SCP - Carteira Aportada”) e para novos clientes (“SCP - Carteira Nova”). Em ambos os casos, a sócia ostensiva será a BR Consórcios e a sócia participante será a Mapfre Consórcios. As sociedades a serem criadas terão as seguintes participações de cada requerente: As Requerentes defendem que a operação viabilizará vantagens a todos os envolvidos, tais como:

diminuição de custos operacionais, ampliação de portfólio de produtos aos consumidores, fortalecimento dos serviços aos clientes e aprimoramento do relacionamento com os consorciados, aumento na velocidade de fechamento de grupos de consórcios, entre outras. A operação será também apresentada à análise do Banco Central do Brasil por ser atividade regulada. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical administração de consórcios Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação De acordo com precedente do Cade[1], sob a dimensão produto, considera-se que o mercado de consórcios pode ser segmentado em: (i) Segmento I - bens imóveis; (ii) Segmento II - tratores, equipamentos rodoviários, máquinas e equipamentos agrícolas, embarcações, veículos automotores destinados a transporte coletivo com capacidade para 20 passageiros ou mais; (iii) Segmento III - veículo automotores não incluídos no segmento anterior, exceto motocicletas e motonetas; (iv) Segmento IV - motocicletas e motonetas; (v) Segmento V - outros bens móveis duráveis; e (vi) Segmento VI - serviços turísticos. Quanto à dimensão geográfica, utiliza-se a abrangência nacional.

O grupo BR Consórcios atua em todos os segmentos e a Mapfre consórcios atua apenas nos segmentos de consórcios de imóveis e automóveis. Portanto, há sobreposição horizontal nos segmentos I e III. Com base nos dados disponibilizados pelo Banco Central do Brasil, as requerentes compilaram os dados de participação, em nº de cotas ativas, das empresas dos grupos das requerentes conforme tabela abaixo: TOTAL DE COTAS ATIVAS POR SEGMENTO EM DEZ/2016 [ACESSO RESTRITO] A participação conjunta das requerentes atinge a participação de 0-10% [ACESSO RESTRITO] no segmento de bens imóveis, enquanto no segmento de veículos fica em 0-10% [ACESSO RESTRITO]. Considerando-se o mercado de consórcios como um todo, a participação conjunta das requerentes não passa de 0-10% [ACESSO RESTRITO]. Ademais, em pesquisa no sítio eletrônico do Bacen, é possível identificar um mercado pulverizado, com 159 administradoras registradas no país. Assim, esta SG conclui que os baixos percentuais de participação conjunta das requerentes, pós operação, não são capazes de causar efeitos anticoncorrenciais no mercado de consórcios no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] 08700.003266/2014-32.