Ato de Concentração Sumário nº 08700.002889/2019-01

SEI/CADE - 0624393 - Parecer PARECER Nº 170/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002889/2019-01 Requerentes: JSL Holding Financeira Ltda. e Mercedes-Benz Administradora de Consórcios Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: JSL Holding Financeira Ltda. e Mercedes-Benz Administradora de Consórcios Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: administração de consórcios. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA e única I. AS REQUERENTES I.1. JSL Holding Financeira Ltda. ("JSL Holding") A JSL Holding é controlada pela JSL S.A. (“JSL”), que atua diretamente ou por meio de suas sociedades controladas (“Grupo JSL”) em quatro segmentos: (i) prestação de serviços de logística em geral, compreendendo serviços dedicados à cadeia de suprimentos, gestão e terceirização de frotas e transporte de passageiros e de cargas em gerais; (ii) locação de máquinas, equipamentos e veículos; (iii) prestação de serviço de leasing financeiro e (iv) exploração de concessionárias de veículos. Empresas diretamente ligadas ao setor de transportes que também integram o Grupo JSL são:

CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais, Consórcios Unileste e Sorocaba (de transporte coletivo), Riograndense Navegação, Yolanda Logística, Armazém, Transporte e Serviços Gerais, Movida Locação de Veículos, APTA Veículos e Representações Comerciais, Transrio Caminhões, Ônibus, Máquinas e Motores, Avante Veículos, Ponto Veículos, Original Veículos Ltda, Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos, Quick Logística, Borgato Máquinas e Borgato Caminhões. I.2. Mercedes-Benz Administradora de Consórcios Ltda. ("MB Consórcios") A MB Consórcios é controlada pelas empresas Starexport e Selectrucks[1] que integram o grupo econômico Mercedes Benz, formado por empresas que atuam na indústria e comércio de veículos comerciais, de passeio e outros veículos a motor, bem como de motores, peças, acessórios. A MB Consórcios tem como objeto social a administração de consórcios, mas está inativa desde agosto de 2011, mantendo válidas todas as licenças e autorizações para atuar neste segmento. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0624145) Data da notificação ou emenda 31/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 196, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/06/2019 (0623510) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela JSL Holding, de 100% das das quotas representativas do capital social da MB Consórcios, atualmente detidas pela Starexport e pela Selectrucks. A estrutura societária da empresa objeto, antes e após a realização da operação, está representada abaixo: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes Segundo as Partes, o objetivo do Grupo JSL é atuar no segmento de administração de consórcios, em complementação aos setores relacionados a logística em que já atua, e, por meio de administração de consórcios: (i) dinamizar e facilitar o acesso dos caminhoneiros e pequenos transportadores a caminhões novos e seminovos e (ii) facilitar o acesso de pessoas físicas e jurídicas a veículos leves seminovos e novos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado — VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com precedente do CADE[2], considera-se que o mercado de consórcios tem dimensão geográfica nacional e vem sendo segmentado da seguinte forma: (i) Segmento 1 - bens imóveis; (ii) Segmento II - tratores, equipamentos rodoviários, máquinas e equipamentos agrícolas, embarcações, veículos automotores destinados a transporte coletivo com capacidade para 20 passageiros ou mais;

(iii) Segmento III - veículo automotores não incluídos no segmento anterior, exceto motocicletas e motonetas; (iv) Segmento IV - motocicletas e motonetas; (v) Segmento V - outros bens móveis duráveis; e (vi) Segmento VI - serviços turísticos. As Requerentes informaram que as empresas do Grupo JSL não atuam nem detêm autorização do Banco Central para atuar nos segmentos listados acima. Apenas a empresa Transrio Caminhões, Ônibus, Máquinas e Motores Ltda. lista entre suas atividades, o CNAE 64.93-0/00: “Administração de consórcios para aquisição de bens e direitos”, mas não administra consórcios e nem detêm autorização do Banco Central para tanto. Assim, verifica-se que a Operação resulta em mera substituição de agente econômico, sem efeitos concorrenciais sobre o mercado afetado. Portanto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações em termos concorrenciais, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusula de não-concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] A Starexport Trading S.A é uma sociedade holding que não desempenha atividade operacional.

A Selectrucks Comércio de Veículos Ltda atua na atividade de compra e venda de veículos comerciais usados de todas as marcas, realização de melhorias nos mesmos, concessão de garantia, compra e venda de peças, implementos, carretas, acessórios e congêneres, a locação de veículos comerciais, serviços de guarda de veículos, a intermediação na venda de veículos automotores no comércio atacadista e varejista, bem como atividades correlatas, conexas ou subsidiárias que direta ou indiretamente se relacionem com o objeto declarado. [2] AC nº 08700.003235/2017-24; AC nº 08700.003266/2014-32.