Ato de Concentração Sumário nº 08700.003303/2020-51

SEI/CADE - 0785504 - Parecer PARECER Nº 213/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003303/2020-51 Requerentes: K2CR PARTICIPAÇÕES S.A., CONBR ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS LTDA. e BrQUALY PARTICIPAÇÕES LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: K2CR participações S.A., CONBR administradora de consórcios LTDA. e BrQUALY participações LTDA. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado(s) Afetado(s): Administração de consórcios para aquisição de bens e direitos. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO públiCO I. AS REQUERENTES I.1. K2CR participações S.A ("K2CR", "Grupo Mônaco" ou "compradora") A K2CR é uma sociedade do Grupo Econômico Mônaco, que possui por objeto social a participação em outras sociedades, em especial em empresas com atuação no varejo automotivo. A empresa K2CR é detida por pessoas físicas. O Grupo Econômico Mônaco não possui, atualmente, qualquer atuação no mercado nacional de consórcios. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Mônaco, no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012) I.2. BrQUALY participações LTDA. e CONBR administradora de consórcios LTDA.

("BrQUALY", "Grupo Rodobens", ou "Empresa alvo") BrQualy é uma sociedade do Grupo Econômico Rodobens, que possui por objeto social a participação em outras sociedades, em especial em sociedades que tenham por atividade a administração de consórcios de bens móveis, imóveis e serviços. A empresa citada é detida pelas sócias Rodobens Administradora de Consórcios Ltda. e GV Holding, pertencentes ao Grupo Econômico Rodobens. O Grupo Rodobens faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012) II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0781626) Data da notificação ou emenda 17/07/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 259, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/07/2020 (0783303) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de proposta de aquisição, pela K2CR participações S.A. (“K2CR”), de 30% das quotas representativas do capital social da CONBR administradora de consórcios LTDA., sociedade administradora de consórcios de bens móveis, imóveis e serviços, atualmente detida pela BrQUALY participações LTDA. (“BrQualy”) e pelo sócio Flávio Lopes Ferraz, pertencente ao Grupo Econômico Rodobens.

Assim, segundo as requerentes, a operação será implementada por meio da aquisição de 30% das quotas da CONBR pela K2CR. Dessa forma, a K2CR passará a ser titular de 30% do capital social da CONBR e, consequentemente, a BrQualy - em conjunto com o sócio Flávio Lopes Ferraz - deterá os demais 70% do capital social da referida empresa. Assim, por esta aquisição relatada, a K2CR pagará à BrQualy o valor de [Acesso restrito]. Dessa forma, as estruturas societárias antes e após a operação estão ilustradas nas Figuras 1 a 3. As duas primeiras figuras ilustram as estruturas societárias antes da operação, com a Figura 1 contendo as empresas do grupo Rodobens, e a Figura 2 apresentando informações das empresas do grupo Mônaco. Por fim, a Figura 3 apresenta a estrutura societária pós-operação, envolvendo os dois grupos. Figura 1 - Estrutura Societária antes da operação - Grupo Rodobens Figura 2 - Estrutura Societária antes da operação - Grupo Mônaco Figura 3 - Estrutura Societária Pós-operação IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como mencionado no item III, a operação consiste na aquisição de 30% das quotas representativas do capital social da Sociedade, pela K2CR, sem aquisição de controle. O grupo Mônaco (Comprador) atua nos seguintes mercados: comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários usados de peças e acessórios novos para veículos automotores; comércio por atacado de reboques e semi-reboques novos e usados; serviços de manutenção e reparação mecânica de veículos automotores; comércio por atacado de caminhões novos e usados, dentre outros mercados do segmento automotivo. Já o Grupo Rodobens tem por objeto social a participação em outras sociedades, em especial em sociedades que tenham por atividade a administração de consórcios de bens móveis, imóveis e serviços. Quanto à análise desta operação, de acordo com precedentes do CADE[1], considera-se que o mercado de consórcios vem sendo segmentado da seguinte forma, na dimensão produto: (i) bens imóveis; (ii) tratores, equipamentos rodoviários, máquinas e equipamentos agrícolas, embarcações, veículos automotores destinados a transporte coletivo com capacidade para 20 passageiros ou mais; (iii) veículo automotores não incluídos no segmento anterior, exceto motocicletas e motonetas; (iv) motocicletas e motonetas; (v) outros bens móveis duráveis; e (vi) serviços turísticos[2]. Em relação à dimensão geográfica, adotou-se nos precedentes a abrangência nacional.

Cabe mencionar que segundo as requerentes, embora autorizada a atuar em todos os segmentos acima no mercado de consórcios, a CONBR (empresa alvo) não possuía nenhum grupo de consórcio ativo, situação que permaneceu até a data da notificação deste Ato de Concentração. Ainda é importante destacar que os requerentes informam que o Grupo Econômico Mônaco não possui, atualmente, qualquer atuação no mercado nacional de consórcios. Por conseguinte, como o referido grupo, na qualidade de adquirente, não atua no mercado em questão e nem nos mercados verticalmente relacionados, esta operação se trata, pois, de mera substituição de agente econômico. Quanto à estrutura do mercado de administração de consórcios, as requerentes ainda trazem a informação de que, considerando todos os segmentos em conjunto, somente quatro administradoras de consórcios possuem 5% ou mais de participação do mercado em questão[3]. Além disso, em função da alta pulverização do mercado de consórcios e levando-se em consideração que a empresa CONBR não possui grupos ativos, esta operação não ensejará qualquer dano de natureza concorrencial. Dessa forma, considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusulas restritivas à concorrência entre as requerentes. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Atos de Concentração n° 08700.002889/2019-01, 08700.000024/2020-35, 08700.003235/2017-24, 08700.003266/2014-32 [2] Cabe mencionar que a Circular nº 3.524, de 3 de fevereiro de 2011. do BACEN, modificou a forma como as informações devem ser segregadas para o segmento de consórcios, alterando, portanto, o que previa o Art. 2° da Circular nº 3.394, de 9 de julho de 2008. A redação vigente, portanto, é a que se segue: Art. 2º Para efeito do disposto nesta circular, as informações devem ser segregadas nos seguintes segmentos de consórcio: I - Imóveis; II - Tratores, equipamentos rodoviários, máquinas e equipamentos agrícolas, embarcações, aeronaves, veículos automotores destinados ao transporte de carga com capacidade superior a 1.500 kg e veículos automotores destinados ao transporte coletivo com capacidade para vinte passageiros ou mais; III - Veículos automotores não incluídos no inciso II, exceto motocicletas e motonetas; IV - Motocicletas e motonetas; V - Outros bens móveis duráveis; VI - Serviços. (Redação dada pela Circular 3.524, de 3/02/2011.) [3] De acordo com as requerentes, para o cálculo de participação do mercado, as partes utilizaram dados contido no sítio eletrônico do Banco Central. Assim, para o cálculo do market share as requerentes valeram-se para contagem dos "grupos em andamento" de cada administradora de consórcios.

O cálculo feito pelos requerentes para a participação de mercado vai ao encontro da métrica utilizada no Ato de Concentração 08700.003266/2014-32, utilizando-se, assim, a mesma variável de "grupos em andamento". O conceito desta variável é definido no processo citado como "o total de grupos ativos da data-base". Cabe ressaltar que no Ato de concentração 08700.003235/2017-24, utiliza-se como medida de participação de mercado o número de cotas ativas. Além disso, no processo 08700.000024/2020-80 é utilizado como metodologia, além do número de cotas, o número de cotas comercializadas multiplicado pelo valor do ticket médio do segmento.