Ato de Concentração Sumário nº 08700.004835/2020-13

SEI/CADE - 0824403 - Parecer PARECER Nº 328/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004835/2020-13 Requerentes: CNP Assurances S.A. e Caixa Seguridade Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CNP Assurances S.A. e Caixa Seguridade Participações S.A.. Natureza da Operação: joint venture. Mercado Afetado: Administração de consórcios para aquisição de bens e direitos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. CNP Assurances S.A. (“CNP”) A CNP é uma empresa listada na Euronext. A CNP é a matriz do grupo CNP (que, em conjunto com suas subsidiárias, será referido como “Grupo CNP”). Em 2020, como parte de uma reorganização entre diversas entidades públicas financeiras da França, as ações da CNP foram trocadas e transferidas entre o Estado Francês, a Caisse des Dépôts (“CDC”), a La Poste e La Banque Postale. Ressalta-se que a CNP atua no mercado de seguros na Europa e na América Latina, além disso a CNP detém o controle das empresas CNP Assurances Brasil Holding Ltda. (“CNP Brasil”) e CNP Assurance Participações Ltda., ambas empresas holdings. Quanto aos produtos de consórcio, suas atividades no país são conduzidas apenas por meio de sua participação na Parceria Atual (e suas subsidiárias).

O faturamento auferido pela CNP, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Caixa Seguridade Participações S.A. (“Caixa Seguridade”) A Caixa Seguridade é uma subsidiária integral da Caixa, um banco estatal brasileiro com atuação em todo o País (Caixa, e em conjunto com suas subsidiárias, o “Grupo Caixa”). A Caixa Seguridade tem como finalidade investir, direta ou indiretamente, como acionista, sócia ou cotista no capital social de outras sociedades dedicadas a negócios de seguros, previdência, capitalização e consórcios no Brasil e no exterior, bem como gerir a comercialização de produtos e serviços dessas empresas. O faturamento auferido pelo Grupo Caixa, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0817569) Data da notificação ou emenda 08/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 398, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/20/2020 (0819681) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à constituição de uma nova parceria entre a CNP e a Caixa Seguridade.

Atualmente, a CNP e a Caixa Seguridade são sócias na Caixa Consórcios S.A. - Administradora de Consórcios ("Caixa Consórcios"), que atua na distribuição, divulgação, oferta, venda e pós-venda de produtos de consórcio, com exclusividade, na rede de distribuição da Caixa Econômica Federal ("Caixa") (a "Parceria Atual"). Por meio da Operação, nos termos do Acordo de Associação celebrado entre CNP, Caixa Seguridade e Caixa, em 13 de agosto de 2020, as Partes pretendem criar uma Nova Parceria, por meio da constituição da Nova Companhia, que terá como objeto a distribuição, divulgação, oferta, venda e pós-venda de produtos de consórcio, com exclusividade, na rede de distribuição da Caixa A CNP deterá 50,01% das ações com direito à voto na Nova Companhia e a Caixa Seguridade deterá 49,99% das ações com direito à voto e 100% das ações preferenciais sem direito à voto, representando direitos econômicos na proporção de 25% e 75%, respectivamente, para cada Parte. Após o fechamento da Operação, a CNP subscreverá a quantia total de R$ 250 milhões[2] ao capital social da Nova Companhia. Esse valor será transferido pela Nova Companhia para a Caixa e as Partes celebrarão um Acordo de Distribuição, por meio do qual a Nova Companhia deterá os direitos para operar a rede de distribuição da Caixa por 20 anos.

Segundo as Partes, a Nova Companhia terá gestão e governança compartilhada entre Caixa Seguridade e a CNP de forma a potencializar os pontos fortes de cada acionista, observando as melhores práticas de governança corporativa e sujeito ao cumprimento de todas as condições precedentes estipuladas no acordo de associação, incluindo as aprovações legais e regulatórias aplicáveis, o fechamento da operação é esperado para ocorrer até 04 de janeiro de 2021. As Partes declaram, ainda, que a reestruturação da operação de seguros está alinhada com a estratégia de simplificação da estrutura de governança e gestão das participações adotada pela Caixa Seguridade. Essa estratégia teria por objetivo aumentar a ênfase na comercialização de produtos de seguridade no canal bancário, buscando aperfeiçoar os serviços prestados aos clientes da Caixa bem como maximizar a geração de valor para os acionistas da Caixa Seguridade. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal i) administração de consórcios de bens imóveis; e ii) administração de consórcios de veículos. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A CNP atua no mercado de seguros na Europa e América Latina, atuando como seguradora.

A CNP desenvolve soluções de seguros para risco pessoal e poupança. Estas soluções são distribuídas por parceiros e adaptadas/personalizadas para atender aos seus meios de distribuição, desde redes físicas a redes completamente online, e às necessidades dos segurados em cada país. No Brasil, a CNP detém o controle da CNP Brasil e da CNP Assurances Participações Ltda., ambas empresas holdings. Suas atividades no país são exercidas por meio de parcerias com a Caixa Seguridade. Quanto aos produtos de consórcio, sua atividade no Brasil se desenvolve apenas por meio de sua participação na Parceria Atual (e suas subsidiárias). A Caixa Seguridade está presente em todo país e tem como finalidade investir, direta ou indiretamente, como acionista, sócia ou cotista, no capital social de outras sociedades atreladas aos negócios de seguros, previdência, capitalização e consórcios, no Brasil e no exterior, bem como gerir a comercialização de produtos e serviços dessas empresas.

Além das atividades relacionadas aos mercados de seguros e bancário, a Caixa, controladora da Caixa Seguridade, administra as loterias federais, exerce o monopólio das operações civis de fiança, presta serviços voltados à promoção da cultura e do turismo, atua como agente financeiro de programas públicos de habitação e saneamento, atua como operador e agente financeiro do FGTS, administra fundos e programas delegados pelo Governo Federal, concede empréstimo e financiamentos de natureza social, atua em projetos e programas de cooperação técnica internacional para auxiliar na solução de problemas sociais e econômicos, realiza aplicações não reembolsáveis ou parcialmente reembolsáveis para apoiar projetos e investimentos socioambientais, atua no recebimento de depósitos judiciais e depósitos de dinheiro de entidades públicas, entre outras atividades. Conforme já mencionado anteriormente, a presente operação consiste em uma Nova parceria entre a CNP e a Caixa Seguridade. Por meio da Operação as Partes pretendem criar uma Nova Parceria, por meio da constituição da Nova Companhia, que terá como objeto a distribuição, divulgação, oferta, venda e pós-venda de produtos de consórcio, com exclusividade, na rede de distribuição da Caixa.

É importante destacar que, de acordo com informações prestadas pelas Partes, em 2017, a Caixa Seguridade e a Caixa Econômica Federal ("CEF") decidiram implementar processos competitivos para a escolha de novos parceiros para exploração e comercialização, na rede de distribuição da CEF, de determinados seguros e produtos relacionados, incluindo, nomeadamente, produtos de consórcio. Contudo, conforme o documento de marketing (Teaser) anexo emitido pelos assessores financeiros da Caixa Seguridade, uma nova empresa/ parceria para distribuição dos produtos de consórcio precisaria ser criada, com governança compartilhada e obedecendo à seguinte estrutura acionária: 75% dos direitos econômicos detidos pela Caixa Seguridade e 25% dos direitos econômicos detidos pelo novo parceiro, tendo este, 50% das ações com direito a voto mais uma. Assim, os processos competitivos foram realizados em 2019, tendo a CNP logrado êxito para formação de uma nova sociedade para exploração de produtos de consórcio na rede de distribuição da CEF ("Nova Parceria"). Nesse sentido, e conforme explicado acima, a CNP e a Caixa Seguridade constituirão uma nova empresa ("Nova Companhia") para a distribuição, divulgação, oferta, venda e pós-venda de produtos de consórcio, que atuará na rede da CEF por 20 anos em regime de exclusividade, exceto em loterias e correspondentes bancários, nos quais a parceria oferecerá produtos de consórcio em regime privilegiado.

Por fim, as Partes informam que, atualmente, são sócias na Caixa Consórcios S.A. - Administradora de Consórcios ("Caixa Consórcios"), que atua na distribuição, divulgação, oferta, venda e pós-venda de produtos de consórcio, com exclusividade, na rede de distribuição da CEF (a "Parceria Atual"). [Acesso Restrito]. Diante disso, sob a ótica do produto, os precedentes do CADE definem o mercado de consórcios de acordo com a segmentação proposta pelo Banco Central do Brasil (BACEN)[3] , a qual leva em consideração os bens que serão adquiridos. Dessa forma, o mercado de consórcios é segmentado da seguinte maneira: (i) bens imóveis; (ii) tratores, equipamentos rodoviários, máquinas agrícolas, embarcações, aeronaves e veículos automotores de carga e transporte coletivo; (iii) veículos automotores não incluídos no segmento anterior; (iv) motocicletas e motonetas; (v) outros bens móveis duráveis; e (vi) serviços turísticos. Em relação à dimensão geográfica do mercado relevante, os precedentes do CADE consideram o mercado de consórcios como nacional. As principais administradoras de consórcios operam em todo o país e não há quaisquer barreiras para que elas operem em base nacional, uma vez que a companhia cumpra os requisitos do BACEN. Dessa forma, para fins da Operação, o mercado relevante geográfico deve ser considerado como o mercado brasileiro.

Vale ressaltar que a Nova Companhia distribuirá produtos de consórcio, em especial nos segmentos de bens imóveis e automóveis.[4] Tendo isso em vista e considerando os precedentes do CADE, os mercados relevantes afetados pela Operação são: (i) administração de consórcios de bens imóveis; e (ii) administração de consórcios de veículos. Atualmente, a CNP e a Caixa Seguridade operam nesses segmentos somente por meio da Parceria Atual (ou seja, por meio da Caixa Consórcio e suas subsidiárias). É importante destacar que, o Grupo Caixa informa que detém participação de 26,8% na PAN Consórcio, uma subsidiária do BANCO PAN S.A., por meio da Caixa Participações S.A. Ainda que se atribua a participação de mercado detida pela PAN Consórcio ao Grupo Caixa, a conclusão de que a Operação não suscita problemas concorrenciais nos mercados de consórcios permanece inalterada. Dito isso, as Partes apresentam abaixo as participações no mercado da Caixa Consórcio, da PAN Consórcio e de seus principais concorrentes nos mercados relevantes afetados pela Operação, com base nos dados de dezembro de 2019, do Banco Central do Brasil (BACEN). Tabela 1 - Administração de consórcios de bens imóveis [Acesso Restrito] Fonte: estimativa das Partes, com base em dados do BACEN de dezembro de 2019[5] Tabela 2 - Administração de consórcios de veículos [Acesso Restrito] Fonte:

estimativa das Partes, com base em dados do BACEN de dezembro de 2019[6] Como se pode observar dos dados do BACEN, a participação conjunta das Partes, por meio da Caixa Consórcio, é inferior a 20% nos mercados relevantes afetados pela Operação (i.e., administração de consórcios de bens imóveis e administração de consórcios de veículos), mesmo numa hipótese mais conservadora, em que a participação de mercado da PAN Consórcio seja atribuída ao Grupo Caixa. Destaca-se que a participação da PAN Consórcio é inferior a [Acesso Restrito] nos mercados de administração de consórcios de bens imóveis e de administração de consórcios de veículos. Além disso, ambos os mercados já contam com uma quantidade relevante de concorrentes e, conforme explicado acima, não haverá redução no número de players no mercado de consórcios, uma vez que as Partes já são parceiras atualmente e já desempenham suas atividades em conjunto no mercado de consórcio (por meio de suas respectivas participações na Caixa Consórcio). Por fim, a Operação não resultará em integração vertical, real ou potencial, uma vez que as Partes não atuam em mercados verticalmente relacionados no Brasil. Por todo exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas partes nos mercados horizontalmente relacionados, conclui-se que a operação não representa riscos sob o ponto de vista concorrencial, podendo ser aprovada sob rito sumário e enquadrada nos termos do art. 8º, III, da Resolução CADE nº 02/2012. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A presente Operação possui Cláusula de não-concorrência, conforme apresentada a seguir. In verbis: [Acesso Restrito][7] [8] A Cláusula está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] [Acesso Restrito] [3] Atos de Concentração nº 08700.000236/2002-31 (Ford Motors Company, Ford Latin-American Holding Inc, Unibanco-Rodobens Administradora de Consórcios Ltda, Estrel Estudos Representações e Administração Ltda. e Waldemar Verdi Júnior), 08700.003266/2014-32 (BR Consórcios Administradora de Consórcios Ltda, Administradora de Consórcio Saga Ltda e Saga Brasil Administração e Participações Ltda), 08700.002345/2019-31 (Caixa Participações S.A. e Banco Pan S.A.), e 08700.000024/2020-35 (Embracon Administradora de Consorcio Ltda. e PAN Administradora de Consórcio Ltda.) [4] As Partes esclarecem que, apesar da distribuição dos produtos de consórcio por meio da Nova Parceria ter como foco esses dois produtos (empréstimos para imóveis e veículos), não há limitações no que tange à venda de outros produtos de consórcio no futuro. Em qualquer dos casos, isso não resultará em preocupações concorrenciais visto que, atualmente, nem a Caixa ou CNP atuam (ou possuem participação de mercado) nesses outros segmentos no Brasil.

[5] Para fins de cálculo, as Partes utilizaram a planilha "Segmentos Consolidados" de dezembro de 2019, disponível no site do BACEN, e utilizaram os dados fornecidos para o Segmento 1 (correspondente ao consórcio para bens imóveis) para calcular as participações de mercado da Caixa Consórcio e seus principais competidores. [6] Para fins de cálculo, as Partes utilizaram a planilha "Segmentos Consolidados" de dezembro de 2019, disponível no site do BACEN, e utilizaram os dados fornecidos para o Segmento 3 (correspondente ao consórcio para veículos) para calcular as participações de mercado da Caixa Consórcio e seus principais competidores. [7] [Acesso Restrito] [8] [Acesso Restrito]