Ato de Concentração Sumário nº 08700.000024/2020-35

SEI/CADE - 0710786 - Parecer PARECER Nº 27/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000024/2020-35 Requerentes: Embracon Administradora de Consorcio Ltda. e PAN Administradora de Consórcio Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Embracon Administradora de Consorcio Ltda. e PAN Administradora de Consórcio Ltda. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado Afetado: administração de consórcios. Art. 8º, III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Embracon Administradora de Consorcio Ltda. ("Embracon") A Embracon é uma empresa independente de administração de consórcios controlada por pessoas físicas. A Embracon atua na administração de consórcio de automóveis, motocicletas e imóveis. Em 2018, a empresa lançou a categoria de consórcio de serviços, que inclui estudos, viagens, festas, decorações e estética. I.2. PAN Administradora de Consórcio Ltda. ("Pan Administradora") A PAN Administradora é uma subsidiária integral do Banco PAN S.A. (“Banco PAN”). O Banco PAN é uma companhia aberta com ações listadas na bolsa, cujo controle conjunto é exercido pela Caixa Participações S.A. (“Caixapar”) e pelo Banco BTG Pactual S.A. (“Banco BTG”).

O Banco PAN, em conjunto com suas subsidiárias (“Conglomerado PAN”), atua como banco múltiplo, autorizado a operar com carteira comercial e com carteira de crédito, financiamento e investimento, na prestação de serviços diversos, como crédito consignado, financiamento para veículos usados, financiamento de motos novas, cartões de crédito, securitização de créditos, consórcios, arrendamento mercantil, entre outros. No ramo de consórcios, este banco atua na administração de consórcios de automóveis, motocicletas terrenos e imóveis. Além disso, também comercializa consórcios para construção, reforma, e quitação de financiamentos de imóveis.[1] II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0704175) Data da notificação ou emenda 02/01/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 11, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/01/2019 (0704767) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata da aquisição, pela Embracon, de grupos ativos de consórcio de imóveis, automóveis e motocicletas, atualmente administrados pela PAN Administradora.

Além da aprovação por este Conselho, a Operação Proposta está sujeita à aprovação em Assembleia Geral Extraordinária dos consorciados para deliberar sobre a substituição da PAN Administradora pela Embracon como administradora dos respectivos grupos de consórcios, em conformidade com o artigo 35 da Circular BACEN nº 3.432/2009. As Requerentes afirmam que é intenção do Conglomerado PAN que a [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de administração de consórcios Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Embracon é uma empresa independente de administração de consórcios controlada por pessoas físicas. Enquanto a PAN Administradora é uma subsidiária integral do Banco PAN com atuação no ramo de administração de consórcios. Desse modo, constata-se que ambas as partes atuam no ramo de consórcios. De acordo com precedentes do CADE[2], considera-se que o mercado de consórcios vem sendo segmentado da seguinte forma, na dimensão produto: (i) bens imóveis; (ii) tratores, equipamentos rodoviários, máquinas e equipamentos agrícolas, embarcações, veículos automotores destinados a transporte coletivo com capacidade para 20 passageiros ou mais;

(iii) veículo automotores não incluídos no segmento anterior, exceto motocicletas e motonetas; (iv) motocicletas e motonetas; (v) outros bens móveis duráveis; e (vi) serviços turísticos. Quanto à dimensão geográfica, adotou-se nos precedentes a abrangência nacional. Assim, a presente Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de administração de consórcios de imóveis, automóveis e motocicletas, vez que a Operação representa a transferência de grupos ativos de consórcio de imóveis, automóveis e motocicletas, atualmente administrados pela PAN Administradora, para a Embracon. As Requerentes apresentaram as tabelas abaixo com estimativas de participação de mercado para os segmentos de administração de grupo de consórcios de (i) imóveis; (ii) automóveis; e (iii) motocicletas. Tabela 1 - Estimativa da participação no mercado brasileiro de administração de consórcio de imóveis, em 2018 [Acesso Restrito] Tabela 2 - Estimativa da participação no mercado brasileiro de administração de consórcio de automóveis, em 2018 [Acesso Restrito] Tabela 1 - Estimativa da participação no mercado brasileiro de administração de consórcio de motocicletas, em 2018 [Acesso Restrito] As Partes conjuntamente possuem participação no mercado brasileiro de administração de consórcio de imóveis de 0-10%[Acesso Restrito]; de 0-10% [Acesso Restrito] no mercado de consórcios de automóveis; e 0-10% [Acesso Restrito] de participação no mercado de administração de consórcio de motocicletas.

Isto posto, constata-se que a Operação resultará em baixa sobreposição horizontal no referido mercado, o que demonstra não haver potencial lesivo à concorrência. Complementarmente, as Partes informam que o mercado brasileiro de administração de consórcios seria altamente pulverizado, com mais de 165 administradoras[3] e 18,5 mil grupos autorizados a operar no Brasil[4]. Ante o exposto, constata-se que as sobreposições horizontais derivadas da operação em tela pouco afetam o ambiente concorrencial, razão pela qual se conclui que a presente operação não gera danos à concorrência. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação proposta não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] https://www.bancopan.com.br/produtos/consorcios/ [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.002345/2019-31, nº 08700.002889/2019-01 e n° 08700.003235/2017-24. [3] A relação de administradoras em funcionamento pode ser consultada no link: https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/relacao_instituicoes_funcionamento [4] Panorama do Sistema do Consórcio do Bacen. Data-base: dezembro de 2016. Disponível em https://www.bcb.gov.br/fis/Consorcios/port/panorama_de_consorcios.pdf