Ato de Concentração Sumário nº 08700.004840/2017-12

:: SEI / CADE - 0375377 - Parecer :: PARECER Nº 224/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004840/2017-12 requerentes: PHOTON PARTICIPAÇÕES S.A., STEELCONS ENERGY SOL DO FUTURO I S.A., STEELCONS ENERGY SOL DO FUTURO II S.A. E STEELCONS ENERGY SOL DO FUTURO III S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Photon Participações S.A., Steelcons Energy Sol do Futuro I S.A., Steelcons Energy Sol do Futuro II S.A., Steelcons Energy Sol do Futuro III S.A. Mercado Afetado: Geração de energia elétrica. Natureza da Operação: Aquisição de quotas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES PHOTON PARTICIPAÇÕES S.A. ("PHOTON") A Photon é uma holding controlada pelo Brasil Solar Fundo de Investimento em Participações ("FIP Brasil Solar") , controlado pelos fundos Actis Energy 4 SLP I LP, Actis Energy 4 SLP II LP e Actis Energy 4 SLP III LP. O Actis Fund Energy 4 possui investimentos no Brasil em empresas com atividades no ramo de geração de energia. STEELCONS ENERGY DO SOL DO FUTURO I S.A., STEELCONS ENERGY DO SOL DO FUTURO II S.A. E STEELCONS ENERGY DO SOL DO FUTURO III S.A. conjuntamente denominadas EMPRESAS-ALVO As Empresas-Alvo são sociedades de propósito específico ("SPE"), que atualmente estão em fase pré-operacional, voltadas à geração e comercialização de energia a partir de usinas fotovoltaicas (energia solar) localizadas no Estado do Ceará.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos. Despacho Ordinatório SECONT (0372625). Data da notificação ou emenda? 04/08/2017 Data da publicação do edital? O Edital nº 257 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/08/2017 (0372914). DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Photon, de 100% das ações das Empresas-Alvo e direitos a ela conexos, atualmente detidos pela Steelcons Empreiteira Construção Civil Ltda. ("Steelcons"). A estrutura societária antes e após a operação pode ser vista abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial). Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: geração de energia elétrica. Participação de mercado Reduzidas. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Photon é uma holding que controla, direta ou indiretamente, empresas com atividades no ramo de geração de energia solar. O Grupo Actis, por sua vez, investe em empresas atuantes na geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis (solar, eólica e hidrelétrica).

Como a Operação envolve a aquisição de SPEs pré-operacionais, a operação gera uma sobreposição horizontal potencial no mercado de geração de energia elétrica. As Partes, conservadoramente, trouxeram dados relativos a situação pós-operacional das Empresas-Alvo. Nos mercados de geração de energia elétrica a participação conjunta das Requerentes não atinge 20% em quaisquer dos cenários adotados, seja considerando o Sistema Interligado Nacional (SIN), seja segmentando por Subsistemas Regionais[1], não sendo capaz de alterar o ambiente concorrencial, como se verifica nas tabelas abaixo. Tabela I - Mercado regional de geração de energia elétrica (Subsistema Nordeste) - 2016 Participação de Mercado das Requerentes Cenário Capacidade total do mercado (kW) Capacidade instalada Actis + Empresas- Alvo (kW) % Todas as matrizes energéticas do Subsistema Nordeste 36.311.974,58 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Fonte: ANEEL/Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS). Tabela II - Mercado nacional de geração de energia elétrica - 2016 Participação de Mercado das Requerentes Cenário Capacidade total do mercado (kW) Capacidade instalada Actis + Empresas-Alvo (kW) % Todas as matrizes energéticas do SIN 153.437.652 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Fonte: ANEEL/Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS). De forma a complementar os cenários apresentados, as Partes acrescentaram dados relativos ao mercado de geração de energia considerando a apenas a matriz solar no Subsistema Nordeste e no SIN.

Conforme se verifica nas Tabelas abaixo, mesmo neste cenário mais restrito o market share das Requerentes permanece abaixo de 20% após a Operação. Tabela III - Mercado regional de geração de energia elétrica (Subsistema Nordeste) - 2016 Participação de Mercado das Requerentes Cenário Capacidade total do mercado (kW) Capacidade instalada Actis + Empresas-Alvo (kW) % Matriz energética solar do Subsistema Nordeste 1.851.130 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Fonte: ANEEL/Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS). Tabela IV - Mercado nacional de geração de energia elétrica - 2016 Participação de Mercado das Requerentes Cenário Capacidade total do mercado (kW) Capacidade instalada Actis + Empresas-Alvo (kW) % Matriz energética solar do SIN 3.010.631 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Fonte: ANEEL/Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS). Por fim, todos os mercados em questão estão sujeitos à intensa regulação por parte da ANEEL, reduzindo ainda mais a possibilidade de um comportamento anticompetitivo em decorrência desta operação. Em vista de todo o acima exposto, conclui-se que a presente operação não gera efeitos deletérios à concorrência. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 13. Não há. RECOMENDAÇÃO 14. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.008080/2016-31 e 08700.007003/2016-64. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.008420/2016-24 e 08700.000153/2017-28.