Ato de Concentração Sumário nº 08700.003806/2017-21

:: SEI / CADE - 0358439 - Parecer :: PARECER Nº 171/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003806/2017-21 requerentes: F Intressenter 3 AB e Sandvik Materials Technology do Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: F Intressenter 3 AB e Sandvik Materials Technology do Brasil S.A. - Indústria e Comércio. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): sistemas de processamento industrial. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. F INTRESSENTER 3 AB ("INTRESSENTER") Intressenter é uma holding não operacional detida integralmente por FAM, e que foi recentemente constituída em preparação ao Negócio Jurídico em análise. FAM, por sua vez, é uma empresa sediada na Suécia que atua na gestão de ativos como proprietário ativo e com um horizonte de negócios de longo prazo. FAM é detida pelas três maiores Fundações Wallenberg, quais sejam, Fundação Knut e Alice Wallenberg , Fundação Marianne e Marcus Wallenberg e Fundação Marcus e Amália Wallenberg. FAM foca suas atividades em diversas holdings estratégicas e também em uma série de investimentos alternativos. O objetivo de FAM é promover resultados e crescimento real do capital de FAM através da combinação entre a experiência e expertise de FAM e da família Wallenberg. I.2. SANDVIK MATERIALS TECHNOLOGY DO BRASIL S.A.

Sandvik Brasil é uma subsidiária brasileira do Grupo Sandvik. O Grupo Sandvik foca em atividades de engenharia globais e de alta tecnologia e atua nos mercados de produção e desenvolvimento de aços inoxidáveis avançados e de ligas especiais, e também de produtos e sistemas para aquecimento industrial. O Grupo Sandvik está sediado em Estocolmo, Suécia, e foi fundado em 1862. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0354392) Data da notificação ou emenda 21/06/2017 Data da publicação do edital 28/06/2017 (SEI 0356121) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição global, por FAM AB via F Intressenter 3 AB, de Sandvik Sistemas de Processamento e de suas subsidiárias, que estão sendo completamente desinvestidas por Sandvik AB (publ), de acordo com o Contrato Principal de Transferência assinado em 2.6.2017. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

Considerações sobre a Operação Conforme exposto anteriormente, a Intressenter é uma holding não operacional detida integralmente por FAM, e que foi recentemente constituída em preparação ao Negócio Jurídico em análise. A FAM, por sua vez, é uma empresa sediada na Suécia que atua na gestão de ativos. Segundo as Requerentes, o objetivo da FAM e de suas investidoras é a promoção de pesquisas científicas, do ensino, e da educação em benefício da Suécia. Do ponto de vista de FAM, a presente operação representa um investimento financeiro com oportunidade de crescimento e desenvolvimento do negócio alvo a longo prazo. No Brasil, a FAM foca suas atividades em diversas holdings estratégicas e também em uma série de investimentos alternativos, como eletrodomésticos (através da Eletrolux do Brasil S.A.), metalurgia (através da Höganäs Brasil Ltda.) e engenharia (através da Akaer Engenharia S.A.). O negócio alvo é uma divisão de negócios específica de Sandvik Brasil (SPS Brasil), que consiste na fabricação e produção de cintas de aço, equipamentos com base em cinta de aço e equipamentos com base em tecnologia adjacente (e.g., para processos líquidos a sólidos, cintas especiais, unidades de dispersão de precisão e prensa de cinturões duplos para a produção de compósitos), bem como a comercialização, vendas, distribuição e desenvolvimento de processos industriais avançados e soluções compostas, assim como os serviços de pós-vendas relacionados.

As Requerentes informaram que os produtos ofertados por SPS Brasil geralmente são feitos por encomenda e customizados para uma aplicação final específica, o que faz com que o trabalho seja realizado próximo de seus consumidores finais nas diferentes indústrias. SPS Brasil não oferta somente produtos para seus clientes, como também realiza diferentes atividades pós-venda, notadamente serviços e fornecimento de partes separadas para seus sistemas instalados (serviços pós-venda/produtos representam [acesso restrito] do faturamento de SPS Brasil). Nesse sentido, uma possível integração vertical poderia ser aventada entre a atividade de sistemas de processamento de Sandvik Brasil e as atividades industriais desempenhadas por determinadas empresas detidas pelo grupo econômico de Intressenter (i.e., Grupo FAM)[1] . Conforme esclarecimentos prestados pelas Requerentes (documento SEI 0357589), as mesmas informaram que os sistemas de processamento desenvolvidos por Sandvik Brasil têm como principais aplicações (i) a produção de painéis à base de madeira; (ii) o processamento de alimentos; e (iii) o processamento de produtos químicos. Por esse motivo, a carteira de clientes da Sandvik Brasil contempla empresas que atuam em tais ramos de negócio, em especial o alimentício e o químico.

Dessa forma, as Requerentes atuam em áreas totalmente distintas no Brasil, não relacionadas à mesma cadeia produtiva, o que inviabilizaria a adoção dos sistemas de processamento (e tecnologias relacionadas) desenvolvidos pela Sandvik, ainda que utilizem sistemas industriais em seus processos produtivos. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [acesso restrito] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _____________________________ [1] Para fins de completude, as Requerentes informam terem sido identificadas duas integrações verticais efetivas entre as atividades econômicas desempenhadas pelo Grupo FAM e pelo Negócio Alvo, sendo as duas limitadas somente à Europa: (i) a primeira se refere a uma empresa controlada pelo Grupo FAM (Nefab), uma fornecedora de embalagens industriais, que oferta caixas compensadas e paletes para a planta de SPS em Sandviken, Suécia (as vendas anuais de Nefab para SPS somam cerca de [acesso restrito] por ano);

(ii) a segunda envolve o fornecimento, por SKF (empresa na qual FAM detém ações correspondentes a [acesso restrito] dos votos), de um volume pequeno de rolamentos para a planta de SPS em Sandviken, e determinadas ferramentas e de assistência para a instalação na planta de SPS em Fellbach, Alemanha (total de vendas anuais de SKF para SPS é de aproximadamente [acesso restrito]). As vendas de Nefab representam [acesso restrito] e as vendas de SKF representam cerca de [acesso restrito] do custo de SPS).