Ato de Concentração Sumário nº 08700.003635/2017-30

:: SEI / CADE - 0359624 - Parecer :: PARECER Nº 176/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003635/2017-30 REQUERENTES: Pul Argentina S.A., Frigomerc S.A., Pulsa S.A. e JBS S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Pul Argentina S.A., Frigomerc S.A., Pulsa S.A. (Empresas do Grupo Minerva) e JBS S.A. Advogados: André Cutait de Arruda Sampaio, Marcio Dias Soares e outros. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: abate e comercialização de carne bovina. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Pul Argentina S.A., Frigomerc S.A. e Pulsa S.A. (“Empresas Minerva”) A Pul Argentina, Frigomerc e Pulsa são empresas subsidiárias do grupo brasileiro Minerva sediadas, respectivamente, na Argentina, Paraguai e Uruguai, que atuam no comércio atacadista de carnes bovinas e suínas e derivados. O grupo Minerva opera dezessete plantas de abate e desossa, localizadas no Brasil, no Paraguai, no Uruguai e na Colômbia e possui, ainda, centros de distribuição no Brasil e no Paraguai e escritórios comerciais internacionais nos seguintes países: Argélia, China, Chile, Estados Unidos, Irã, Líbano e Rússia. A companhia Minerva é a segunda maior exportadora de carne e a maior exportadora de gado vivo do Brasil. I.4. JBS S.A.

(“JBS”) A JBS é a parte do Grupo J&F, que comercializa no Brasil carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne ovina, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis. O Grupo J&F atua também na industrialização e comercialização de produtos de higiene e limpeza, laticínios, produtos de couro e celulose e comercialização de produtos financeiros variados e detém, ainda, participações em negócios e mercados não relacionados direta ou indiretamente com o objeto deste Ato de Concentração. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0349041) Data da notificação ou emenda 12/06/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 200/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/06/2017 (0353833) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pelo Grupo Minerva, da totalidade do capital das empresas JBS Argentina S.A, JBS Paraguay S.A., Industria Paraguaya Frigorífica S.A. e Frigorífico Canelones S.A. As Empresas-Alvo atuam no negócio de abate, desossa, industrialização, processamento e comercialização de carne bovina das empresas JBS, respectivamente na Argentina, Paraguai e Uruguai. Conforme descrito pelas Requerentes, o negócio foi formalizado por meio da Oferta 0001/2017 realizada por Pul Argentina S.A., Frigomerc S.A. e Pulsa S.

A. para a JBS S.A. e JBS Handels GmbH, aceita em 5 de junho de 2017 e será estruturado da seguinte forma: A Pul Argentina S.A. (empresa do grupo Minerva na Argentina) irá adquirir as ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da JBS Argentina S.A. (empresa do grupo JBS na Argentina); A Frigomerc S.A. (empresa do grupo Minerva no Paraguai) irá adquirir a totalidade das ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da JBS Paraguay S.A. (empresa do grupo JBS no Paraguai), que por sua vez detém 99% (noventa e nove por cento) do capital social da Industria Paraguaya Frigorífica S.A. A Frigomerc S.A. também irá adquirir o 1% (um por cento) restante do capital da Industria Paraguaya Frigorífica S.A. da JBS S. A.; e A Pulsa S.A. (empresa do grupo Minerva no Uruguai) irá adquirir as ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Frigorífico Canelones S.A. (empresa do grupo JBS no Uruguai). A representação das estruturas societárias antes e após a operação seguem abaixo: Antes da Operação Após a Operação Argentina Paraguai Uruguai Fonte: Requerentes As requerentes justificaram estrategicamente a operação ressaltando a oportunidade estratégica, para o grupo Minerva, de complementar suas operações e buscar diversificação geográfica na América do Sul e, para a JBS, a possibilidade de diminuir sua alavancagem financeira. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical carne in natura Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação A cadeia produtiva de carne bovina inclui o elo pecuarista (cria, recria e engorda de gado), o elo da indústria frigorífica (abatedouros e frigoríficos) ̶ elo em que se dá a atuação das empresas-alvo ̶ e, a partir do abate, são gerados insumos para diversas indústrias como: indústria de couros (curtumes), indústria de calçados e manufaturados, indústria química e farmacêutica e indústria de rações.[1] No que tange à justificativa apresentada pela Minerva para a operação, esta encontra-se em linha com a jurisprudência do CADE. Conforme se depreende do parecer técnico emitido no AC nº 08700.000658/2014-40 (Minerva/BRF), a diversificação no setor de produção de carnes é um ponto importante para a diminuição de riscos. "A explicação é simples: eventos não previsíveis, como secas ou inundações localizadas ou surtos de doenças (febre aftosa) podem prejudicar o transporte de animais e produtos, encarecer o custo dos animais e inviabilizar a exportação. Frigoríficos com muitas plantas que estejam espacialmente bem distribuídas são menos afetados por tais infortúnios.

Já frigoríficos com apenas uma planta, ou mesmo com mais de uma planta mas que estejam localizados na mesma região, estão sujeitos a riscos importantes tanto sanitários quanto climáticos, que podem ser fatais a depender das circunstâncias." . Em relação à atuação das empresas envolvidas na operação no Brasil, as requerentes informaram que: i) as empresas Frigomerc e Pulsa (Grupo Minerva) exportaram pequenos volumes de carne bovina in natura para o Brasil em 2016. A Pul Argentina não é ativa no território brasileiro; ii) as unidades frigoríficas objeto do negócio não adquirem ou abatem gado brasileiro; o gado abatido naquelas unidades é adquirido localmente, ou seja, dentro das fronteiras do país onde se encontra cada unidade (Paraguai, Uruguai e Argentina). Descartada a compra de animais dentro da fronteira brasileira, que poderia suscitar uma sobreposição horizontal entre as requerentes no mercado de aquisição de bovinos, conforme jurisprudência deste Conselho, resta analisar os efeitos concorrenciais que os volumes exportados ao Brasil pelas empresas-alvo poderiam causar sobre a cadeia produtiva de carne no mercado brasileiro. De acordo com precedentes do Cade, sob a dimensão produto, considera-se que é possível segmentar o mercado de carne in natura bovina, considerando-se diversas características funcionais tais como:

em razão do processo produtivo (que tenderia a valorar carnes maturadas, baby beef, orgânicas e comuns), em razão do tipo de corte (se corte de varejo ou de atacado) e em razão da existência de marcas (sejam elas premium ou de combate), dentre outras variáveis. Frise-se, também, que todas estas variáveis interagem entre si, podendo haver uma combinação de um tipo de carne, com um tipo de corte, com um tipo de marca e assim por diante. [2] Em relação à dimensão geográfica, de acordo com a jurisprudência deste Conselho, considera-se que os caminhões refrigerados são capazes de levar carne in natura por centenas de quilômetros sem o risco de perecibilidade. Portanto, o mercado de carne bovina in natura possui dimensão nacional. Além disso, pelo fato de as carnes ofertadas nesse mercado contarem com o controle do SIF, há a possibilidade de transporte para qualquer localidade no Brasil, assim como para o exterior. Como se verificará, a definição exata do mercado relevante não será necessário na análise do presente caso, dada a insignificância dos volumes exportados pelas empresas-alvo em relação ao mercado brasileiro demonstrada pelos cenários elaborados. Em caso recente[3], esta SG avaliou a estrutura de oferta no mercado brasileiro de carne bovina in natura. A proxy utilizada para o cálculo foi a quantidade de animais abatidos:

Tabela 1 – Estrutura de oferta de carne bovina in natura considerando todos os frigoríficos ativos – Brasil, 2015 e 2016 [Acesso Restrito ao CADE] 2015 2016 Empresa Animais abatidos Participação Animais abatidos Participação JBS [ACESSO RESTRITO] [30% - 40%] [ACESSO RESTRITO] [30% - 40%] Marfrig [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Minerva [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Mataboi [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Outros [ACESSO RESTRITO] [40% - 50%]] [ACESSO RESTRITO] [50% - 60%] TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Adaptado do Parecer nº 141 (AC 08700.007553/2016-83) Tabela 2 – Estrutura de oferta de carne bovina in natura considerando apenas os maiores frigoríficos – Brasil, 2015 e 2016 [Acesso Restrito ao CADE] 2015 2016 Empresa Animais abatidos Participação Animais abatidos Participação JBS [ACESSO RESTRITO] [60% - 70%] [ACESSO RESTRITO] [60% - 70%] Marfrig [ACESSO RESTRITO] [10% - 20%] [ACESSO RESTRITO] [10% - 20%] Minerva [ACESSO RESTRITO] [10% - 20%] [ACESSO RESTRITO] [10% - 20%] Mataboi [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte:

Adaptado do Parecer nº 141 (AC 08700.007553/2016-83) Note-se que o grupo Minerva possui uma participação de mercado sensivelmente menor do que o grupo vendedor, líder de mercado, quando se leva em consideração a estrutura de oferta avaliada a partir de animais abatidos, tanto no cenário amplo, incluindo todos os frigoríficos, quanto no cenário mais restrito, considerando apenas os quatro de maior porte. As requerentes, a partir de dados do volume total de abate e o peso médio da carcaça disponibilizado pelo IBGE, calcularam em 7,350 milhões de toneladas o volume total de carne bovina produzida no Brasil em 2016. Considerando os dados do IBGE, estima-se que cada animal abatido corresponderia, em média, a 185 kg de carne[4]. As empresas-alvo exportaram, em 2016, ao Brasil pouco mais de [ACESSO RESTRITO] ton de carne bovina, sendo [ACESSO RESTRITO] ton referentes à JBS Argentina, [ACESSO RESTRITO] ton referentes à JBS Uruguai e [ACESSO RESTRITO] ton referentes à JBS Paraguai, o que representa apenas [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] do total de produção no Brasil em 2016, [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] da produção do grupo Minerva no país naquele ano, e [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] do total produzido pela JBS, grupo vendedor, o que demonstra o efeito limitado da operação sobre o mercado brasileiro. Todos esses números referem-se a um cenário mais amplo, incluindo todos os frigoríficos ativos no Brasil em 2016.

Considerando um cenário mais restritivo, incluindo apenas os quatro grandes frigoríficos do país, ainda assim a participação das exportações das empresas-alvo seria muito reduzida. A partir dos dados constantes da Tabela 2, as exportações das empresas-alvo corresponderiam a cerca de [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] do total de produção no Brasil, em 2016, incluídos apenas os quatro grandes frigoríficos. Ademais, além de os ativos adquiridos encontrarem-se no exterior, conforme lembram as partes, o grupo Minerva é predominantemente exportador. Assim, conclui-se que, do ponto de vista estritamente concorrencial, a operação não tem o condão de gerar efeitos anticoncorrenciais no Brasil. Destaque-se que esta decisão tem caráter apenas autorizativo, em consonância com o disposto no § 3º, art. 88 da Lei nº 12.529/11, e está adstrita às competências administrativas do CADE, dispostas na lei retromencionada e, portanto, não tem qualquer repercussão para além destas competências, não descumprindo e muito menos modificando eventuais decisões de outras esferas, incluindo-se o Poder Judiciário, que eventualmente tenham impostos impedimentos ou restrições à consumação da operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] AC nº 08012.008074/2009-11 (JBS/Bertin) [2] AC nº 08700.010688/2013-83 (JBS/RODOPA) [3] AC nº 08700.007553/2016-83 (JBJ/Mataboi) [4] O rendimento do abate foi obtido por esta SG dividindo-se o volume total de abate pelo total de animais abatidos (7,35 mi ton/29,7 mi cabeças=247 kg) no Brasil em 2016, dados disponibilizados pelo IBGE. Considerando-se que, do peso da carcaça, cerca de 75 % refere-se aos cortes de carne propriamente ditos, chegou-se a um resultado de 185 kg de carne produzida por cabeça.