Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002398/2017-90

:: SEI / CADE - 0359496 - Parecer :: PARECER Nº 14/2017/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002398/2017-90 INTERESSADOS: Hotelaria Accor Brasil S/A e BHG S/A - Brazil Hospitality Group. EMENTA: Ato de Concentração. Requerentes: Hotelaria Accor Brasil S/A e BHG S/A - Brazil Hospitality Group. Setores de serviços de administração hoteleira e serviços de hotelaria. Procedimento Ordinário. Concentração horizontal e integração vertical. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Trata-se do Ato de Concentração nº 08700.002398/2017-90, que conta como Requerentes as seguintes empresas: Adquirente - Hotelaria Accor Brasil S/A (doravante “ACCOR”). Adquirida - BHG S/A - Brazil Hospitality Group (doravante “BHG”). II. DAS REQUERENTES II.1. Hotelaria Accor Brasil S/A A ACCOR integra o grupo Accor, rede hoteleira de origem francesa de atuação global e com cerca de 4.100 hotéis em 95 países ao redor do mundo[1]. No Brasil, é a empresa líder do setor de hotelaria, tendo 252 hotéis em seu portfólio. II.2. BHG S/A - Brazil Hospitality Group A BHG é a terceira maior rede hoteleira do Brasil, administrando hotéis em todas as regiões sob as marcas Royal Tulip, Golden Tulip, Tulip Inn e Soft Inn, além de outros sem bandeira[2]. É controlada pelos fundos de investimento GPCP4 - Fundo de Investimento em Participações, relacionado ao GP Investments, Ltd., e L.A. Fundo de Investimento em Participações, relacionado à GTIS Partners LP e ao GP Investments, Ltd. III.

DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela ACCOR, de um conjunto de contratos de administração de 26 hotéis do portfólio da BHG, que, por sua vez, continuará a atuar no mercado hoteleiro nacional com os ativos não alcançados pelo objeto da operação. Nas palavras das Requerentes, Para a Compradora, a Operação significa uma forma de ampliar sua oferta de serviços de administração hoteleira no país, gerando significativas sinergias com suas atividades já existentes no setor. Já para as Vendedoras, a Operação representa uma boa oportunidade de monetizar o investimento na BHG na operação de administração hoteleira, permitindo que essa companhia foque cada vez mais em sua atividade principal, qual seja, deter propriedades dedicadas à prestação de serviços de hotelaria.[3] IV. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho SECONT (SEI 0327089). Data da notificação/Data de Emenda 18-04-2017/NA Data da publicação do edital Edital nº 118 publicado em 24/04/2017 (SEI 0327767). V. DO MÉRITO V.1. Mercado Relevante V.1.1. Dimensão Produto Consoante a consolidada jurisprudência do CADE[4] e o aduzido pelas Requerentes, observa-se que a operação gerará efeitos em dois mercados distintos em que atuam a ACCOR e a BHG. Considerando-se a perspectiva produto, são os mercados de: i) serviços de hotelaria (upstream); e ii) serviços de administração hoteleira (downstream). Esta é a definição proposta pelas Requerentes e que será adotada por esta SG.

Os serviços de hotelaria são caracterizados pela oferta de uma propriedade para uso individual e pessoal por um conjunto de dias e mediante reserva, devolvendo-a ao final do período contratado e não se estabelecendo vínculo ou relação de inquilinato. Comumente englobam hotéis, pousadas, flats, apart-hotéis, hostels e resorts. O mercado de serviços de hotelaria não tem sido objeto de segmentação por categoria (econômica, luxo etc.) pelo CADE. Essa linha de entendimento será seguida no presente parecer, uma vez que a adoção de uma definição de mercado relevante que se valesse de tal categorização não alteraria o resultado da presente análise. Por sua vez, os serviços de administração hoteleira consistem no conjunto de atividades necessárias a garantir o regular funcionamento de um hotel, de modo que este ofereça seus serviços (serviço de hotelaria) ao público. Esta administração pode ser executada pelo próprio dono do imóvel ou por empresas administradoras (por exemplo, grandes redes hoteleiras). As Requerentes pontuam que Os consumidores desses serviços são donos de hotéis ou de imóveis propícios para tanto, que buscam nessas empresas maior grau de profissionalismo e/ou agregação de valor na gestão desses ativos. Em muitos casos o acordo envolve, dentre outros fatores, investimentos relevantes em reformas e adequação de hotéis, de modo que o hotel possa se incorporar a uma marca (cadeia) reconhecida dos consumidores, passando a ser percebida como tal pelo público de hotéis.

Em verdade, o “grande concorrente” desse tipo de serviço seria a possibilidade de gestão (total ou parcial) do empreendimento pelo próprio proprietário do hotel, internalizando a atividade. Em geral, esses hotéis são conhecidos como “independentes” e representam a maioria do mercado. Assim, adotar-se-á as seguintes definições quanto à perspectiva produto dos mercados afetados: i) serviços de hotelaria e ii) serviços de administração hoteleira. V.1.2. Dimensão Geográfica A jurisprudência do CADE[5] já se firmou no sentido de que o mercado de serviços de hotelaria, sob a perspectiva geográfica, é de âmbito municipal. Quanto ao mercado de serviços de administração hoteleira, foi definido como de âmbito nacional. Essa também é a definição proposta pelas Requerentes, que a SG adotará na análise da presente operação. Adotar-se-á uma definição de mercado relevante na sua dimensão geográfica nos seguintes moldes: i) tratando-se de serviço de hotelaria: os municípios onde ocorrerá sobreposição horizontal considerados os hotéis objeto da operação[6]; ii) tratando-se do serviço de administração hoteleira: o território nacional. V.1.3. Conclusão Em conclusão, observa-se que a operação acarretará sobreposição horizontal nos seguintes mercados relevantes: Mercado de serviços de hotelaria no município de Belém/PA; Mercado de serviços de hotelaria no município de Curitiba/PR; Mercado de serviços de hotelaria no município de Porto Alegre/RS;

Mercado de serviços de hotelaria no município de Recife/PE; Mercado de serviços de hotelaria no município do Rio de Janeiro/RJ; Mercado de serviços de hotelaria no município de Salvador/BA; Mercado de serviços de hotelaria no município de São José dos Pinhais/PR; Mercado de serviços de hotelaria no município de São Luís/MA; Mercado de serviços de hotelaria no município de São Paulo/SP; Mercado de serviços de hotelaria no município de Uberlândia/MG. A operação também acarretará uma integração vertical entre os serviços de hotelaria e de administração hoteleira nos mesmos municípios acima elencados, conforme será analisado adiante no item V.2.2. Por fim, importa mencionar que a operação geraria, a princípio, sobreposição também no mercado nacional de administração hoteleira, em que a Accor e a BHG atuam. Contudo, a presente operação envolve apenas a transferência da gestão de alguns hotéis da rede BHG para a rede Accor, permanecendo ambas as empresas completamente independentes neste mercado após a operação. Assim, esta SG entende que tal sobreposição não precisa ser avaliada, pois não há impactos para o mercado de administração hoteleira no Brasil. V.2. Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado V.2.1.

Sobreposição horizontal As Requerentes utilizaram metodologia para o cálculo das suas participações de mercado baseada em número de quartos disponíveis nos estabelecimentos hoteleiros em operação nos municípios onde estão localizadas as unidades da BHG ora objeto da operação. De modo a ser possível estimar os seus market shares, as Requerentes dimensionaram o tamanho do mercado de hotelaria de cada município com base em uma metodologia que seguiu uma lógica composta dos seguintes passos: 1º. Foram identificadas e avaliadas as principais bases de dados disponíveis no Brasil sobre o mercado de hotelaria. Essas bases são as do Fórum de Operadores Hoteleiros do Brasil (FOHB), do sistema CADASTUR do Ministério do Turismo e da consultoria Jones Lang LaSalle (JLL)[7]. 2º. Concluiu-se que nenhuma delas, individualmente considerada, prestaria para uma análise consistente do ponto de vista concorrencial[8]. 3º. Levantamento dos empreendimentos disponíveis nas plataformas de reservas Booking, Trivago e Airbnb. A primeira mostrou-se a mais abrangente. 4º. Foram cruzados os dados das bases mais abrangentes (Booking, Trivago e JLL) de modo a obter um conjunto o mais amplo possível de informações sobre o porte dos empreendimentos baseado no número de quartos disponíveis. 5º. Por fim, foram calculadas os market shares dos concorrentes e das próprias Requerentes.

Vale ressaltar que a proxy fundada em número de quartos disponíveis por hotel foi a usada em todos os casos precedentes já julgados pelo CADE. Apesar desta abordagem basear-se em uma variável que mede capacidade, o que não é usual nas análises empreendidas pelo CADE (majoritariamente utilizam-se dados relativos a faturamento ou unidades comercializadas), esta SG adotará tal entendimento consolidado por entender que o mesmo é suficiente para a análise da presente operação. Considerando os hotéis específicos que passarão a integrar o portfólio da Accor, da presente operação resultará, como já apontado, sobreposição horizontal nos dez municípios enumerados na tabela abaixo, que também contém as respectivas participações de mercado estimadas pelas Requerentes nesses mercados relevantes conforme metodologia apresentada acima: [ACESSO RESTRITO] Tabela 1 – Market share e HHI Municípío Accor BHG Combinado HHI Pré HHI Pós ∆HHI Belém 11-20% 21-30% 31-40% 537 976 439 Curitiba 0-10% 0-10% 11-20% 99 127 29 Porto Alegre 0-10% 0-10% 11-20% 206 250 43 Recife 0-10% 0-10% 0-10% 39 72 32 Rio de Janeiro 0-10% 0-10% 11-20% 88 129 40 Salvador 0-10% 0-10% 0-10% 71 90 19 São José dos Pinhais 21-30% 11-20% 41-50% 2280 3105 825 São Luís 0-10% 0-10% 0-10% 45 89 44 São Paulo 11-20% 0-10% 11-20% 278 323 45 Uberlândia 11-20% 0-10% 21-30% 330 510 180 Fonte: Requerentes[9].

Esta SG avalia que a metodologia adotada pelas Requerentes para calcular market share é pertinente, especialmente para uma primeira aproximação dos resultados. Por essa razão, considerou-se suficiente as estimativas apresentadas para os mercados em que a participação conjunta das partes foi inferior a 20%. Dito isso, a análise deveria ser continuada para os mercados de: (i) Belém; (ii) Uberlândia; e (iii) São José dos Pinhais, todos municípios com sobreposição acima de 20% e variação de HHI superior a 100 pontos. Entretanto, optou-se por uma instrução adicional para esses municípios, de maneira a levantar informações mais precisas a respeito desses mercados. Com base em dados levantados durante a instrução processual, chegou-se a um cenário com números ligeiramente distintos em relação aos mercados relevantes de Belém e Uberlândia. No decorrer da instrução do presente ato de concentração, foram colhidas informações complementares de seis hotéis localizados em Belém e de dez hotéis localizados em Uberlândia. Cotejando-se tais informações com as apresentadas pelas Requerentes, foram identificadas pequenas divergências, seja em relação ao número efetivo de hotéis em operação no município, seja em relação ao número de quartos disponíveis em determinados empreendimentos. No cenário construído, as participações da Accor e da BHG em Uberlândia seriam de [ACESSO RESTRITO]. O HHI[10] posterior, por sua vez, seria de 837 pontos e sua variação de 142 pontos.

Já em Belém, as participações seriam de [ACESSO RESTRITO]. O HHI posterior, por sua vez, seria de 1148 pontos e sua variação de 413 pontos. Observa-se, pois, que o market share combinado das Requerentes superaria a faixa de 20% apenas nos municípios de Belém/PA e São José dos Pinhais/PR, ficando abaixo dos 20% em Uberlândia. Entretanto, no município de Belém/PA observa-se uma concentração de mercado posterior à operação inferior a 1500 pontos conforme o cálculo do HHI, o que denota ausência de nexo e de potenciais efeitos negativos decorrentes da operação, dada a pulverização do mercado naquela cidade. Já no caso do município de São José dos Pinhais/PR, além do HHI ser superior a este patamar, também se verifica uma variação de HHI superior a 100 pontos, o que demanda uma análise mais detalhada e denota um aumento da possibilidade de exercício de poder de mercado. Quanto às sobreposições horizontais geradas nos outros nove municípios, inclusive Uberlândia e Belém, não se constata a presença de nexo e, portanto, não serão objeto de maior análise pela impossibilidade de despertar preocupações concorrenciais. V.2.2. Integração Vertical A operação acarretará integração vertical entre as atividades de administração e hotelaria da ACCOR em relação aos hotéis objeto de aquisição. Tal integração é preexistente em relação aos outros hotéis de seu portfólio. Neste tocante, esclarecem[11] as Requerentes que A Accor atua em uma plataforma de serviços de gestão hoteleira.

De um lado, oferta seus serviços de gestão hoteleira para proprietários de hotéis em todo o país. O serviço compreende a administração do hotel (estruturação, gerenciamento operacional, padrão (marca), marketing, financeiro e canais comerciais), em troca de uma estrutura de remuneração negociada caso a caso. De outro, ao gerirem esses hotéis (de terceiros ou por vezes próprios), oferta o serviço de acomodação aos clientes finais (funcionários de empresas e pessoas físicas). O mercado de serviços de administração hoteleira, como apontado pelas Requerentes, é notadamente pulverizado. Com base em dados do estudo “Hotelaria em Números Brasil 2016”, da consultoria especializada em hotelaria John Lang LaSalle[12], conclui-se que as 10 maiores administradoras detêm apenas 18% dos quartos disponíveis no Brasil. Outro dado que corrobora tal entendimento é o que indica que 90% dos hotéis/flats no Brasil são empreendimentos independentes que, por sua vez, detêm 66,3% do estoque de quartos disponíveis. Ainda com base neste estudo, pode-se concluir que as participações da ACCOR e da BHG seriam de 7,93% e 1,87% respectivamente no mercado de hotelaria no Brasil. E que a inclusão dos hotéis objeto da operação ao portfólio da ACCOR acarretaria um incremento de market share da ordem de apenas [ACESSO RESTRITO][13] face ao acréscimo de [ACESSO RESTRITO] quartos ao portfólio da ACCOR.

Ou seja, o acréscimo de participação de mercado que a operação proporciona à ACCOR seria insuficiente para alterar seus incentivos a um eventual fechamento de mercado. Contudo, outro fator corrobora para a conclusão nesse sentido. A presente operação representa, ao mesmo tempo, uma desverticalização – sob o ponto de vista da BHG, enquanto gera um reforço à integração vertical já percebida na ACCOR. Ou seja, os hotéis que estão sendo transferidos à ACCOR já eram previamente verticalizados, mas sob outro controle – da BHG. Assim, pode-se afirmar que o risco de fechamento à montante permanece inalterado, já que os hotéis objeto da operação eram integralmente geridos pela BHG, de modo que não afetam o mercado de administração hoteleira. No que tange ao mercado de hotelaria, também não se verifica tal risco já que, além do acréscimo de participação à ACCOR ser insuficiente para se alterar os incentivos ao fechamento, a própria BHG continua sendo uma opção disponível no mercado para estabelecimentos que necessitam do serviço de administração hoteleira. Assim, tem-se que fechamento de mercado ou eventual conduta discriminatória decorrente desta integração vertical é improvável. Assim, a operação também não desperta preocupações neste tocante. V.4. Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado V.4.1.

Rivalidade Como apontado acima, será analisado mais detalhadamente neste item o mercado de serviços de hotelaria de São José dos Pinhais por nele haver uma concentração relevante e que poderia gerar preocupações. Cabe apontar que os concorrentes oficiados por esta SG também manifestaram certa preocupação com a concentração gerada pela operação. Na tabela abaixo estão ilustradas as participações dos players deste mercado. [ACESSO RESTRITO] Tabela 2 – Market Share São José dos Pinhais 2016 Empresa Nº de quartos Market share Accor 201-300 21-30% BHG 101-200 11-20% Bourbon 201-300 31-40% EcoBouganville 0-100 0-10% Aerosleep 0-100 0-10% Paraná Golf 0-100 0-10% Exclusivo 0-100 0-10% Astron 0-100 0-10% Requerentes 301-400 41-50% Elaboração: SG. Entretanto, como será exposto a seguir, esta SG entende dispor de elementos suficientes para afastar tal preocupação. Inicialmente, aponta-se que as Requerentes sofrem uma efetiva rivalidade direta de uma grande rede, a Bourbon, que detém dois hotéis ativos e é a atual líder deste mercado, somando 277 quartos. E ainda de dois hotéis independentes de porte e características similares, o Astron e o Exclusivo. Tais concorrentes contam, ressalte-se, com uma capacidade ociosa (quartos vagos) considerável, na casa de 40 a 50%, o que representa um estoque potencial de, ao menos, 191 quartos, ou seja, metade dos quartos disponíveis nos hotéis consolidados no portfólio da adquirente ACCOR em decorrência da operação.

Esta SG entende que esse grau de ociosidade é suficiente para representar uma pressão mitigadora face a uma eventual elevação de preços praticada pela adquirente ACCOR. As Requerentes apontaram ainda dois fatos que esta SG considera relevantes e dignos de sopesamento nesta análise. Primeiro, que haveria conurbação entre as cidades de Curitiba e São José dos Pinhais e, por isso, os hotéis localizados nesta segunda cidade sofreriam pressão competitiva daqueles situados em Curitiba, especialmente os localizados nos limites de Curitiba, na divisa com o município de São José dos Pinhais. Tal nos parece razoável especialmente em relação à área limítrofe localizada entre os dois municípios e quando considerado que o Aeroporto Afonso Pena[14], que serve a cidade de Curitiba, está, na verdade, em São José dos Pinhais. Aliás, os hotéis das Requerentes e seus principais concorrentes no referido município se localizam no entorno do aeroporto, o que parece conferir-lhes uma natureza de hospedagem de negócios, de duração curta, ou de trânsito, em suporte a viajantes que passam pela área com destino a outras localidades. Esse perfil de clientela foi corroborado pelas informações colhidas por esta SG a partir das respostas dos hotéis concorrentes Astron e Exclusivo, que foram oficiados.

O Hotel Astron informou[15] que o perfil predominante de seus hóspedes é “perfil de negócios, sendo que no período de sazonalidade há algum fluxo de turismo e trânsito para outros destinos, mas que não ultrapassam 20% do total dos clientes” e que "o tempo médio de hospedagem corporativo é de 2,5 dias. Os viajantes em deslocamento para outros destinos - seja rodoviário ou conexão com o aeroporto Afonso Pena - tem tempo de estada de 1 dia." Já o Hotel Exclusivo afirmou[16]: "O perfil de nosso Hotel é predominantemente de clientes da área de negócios (92%), restando para as demais hipóteses apenas 8%. Com relação às reservas referentes a pernoite, estimamos uma parcela em tomo de 85%, tendo em vista o perfil de atendimento empresarial de nosso hotel." É relevante observar, ainda, que uma larga via (denominada em um 1º trecho Avenida das Torres e, em outro, Avenida Comendador Franco) liga diretamente o aeroporto e seu entorno (São José dos Pinhais) ao centro de Curitiba. Considerando, portanto, o perfil de clientela atendida pelos hotéis localizados em São José dos Pinhais, é crível que viajantes possam considerar como substitutos hotéis concorrentes situados nesta área lindeira, estejam localizado em um município ou em outro. Este panorama pode ser visualizado por meio do mapa abaixo reproduzido. Figura 1 – Área conurbada São José dos Pinhais/Curitiba Fonte: http://www.curitiba-parana.net/mapas/acessos.htm.

Para atestar essa hipótese, as Requerentes trouxeram aos autos evidências de que hotéis localizados na região limítrofe entre Curitiba e São José empenham esforços para captar clientes que chegam na região por meio do Aeroporto Afonso Pena. Tal denotaria uma possível substituibilidade em relação aos hotéis situados no entorno do aeroporto. O hotel Slaviero Slim Av. das Torres anuncia em posição de destaque na página principal do seu website (vide figura 2 abaixo) que está localizado em região privilegiada próxima ao Aeroporto Afonso Pena, o que seria uma diferencial para os potenciais hóspedes. Figura 2 – Hotel Slaviero Slim Av. das Torres Fonte: http://www.slavierohoteis.com.br/hotel-em-curitiba/slaviero-slim-curitiba-av-das-torres/hotel/ O hotel Bristol Portal do Iguaçu, de modo semelhante, informa de modo destacado na página principal do seu website (vide figura 3 abaixo) que está localizado a apenas cinco minutos do aeroporto. Figura 3 – Hotel Bristol Portal do Iguaçu Fonte: http://www.bristolhoteis.com.br/hotel,portaldoiguacu O mesmo destaque à localização próxima ao aeroporto também é dado pelo hotel Hollyster em seu website conforme evidenciado pela figura abaixo. Figura 4 – Hotel Hollyster Fonte: http://hollysterhotel.com.br/o-hotel/. O segundo fato aduzido pelas Requerentes que atenuaria os efeitos da operação é a notícia de uma iminente entrada no mercado.

A rede hoteleira Slaviero deverá inaugurar[17], no segundo semestre do corrente ano, um novo hotel em São José dos Pinhais em área próxima ao Aeroporto Afonso Pena e aos empreendimentos das Requerentes: Figura 5 – Slaviero São José dos Pinhais Fonte: http://www.slavierohoteis.com.br/hotel-em-sao-jose-dos-pinhais/slaviero-slim-sao-jose-dos-pinhais/hotel/. Conforme anunciado, tal unidade teria 165 quartos (porte superior ao da BHG), o suficiente para lhe garantir um market share de cerca de 16%. A entrada desse novo player já teria, pois, o efeito de causar uma desconcentração não desprezível no mercado conforme simulado na tabela abaixo. [ACESSO RESTRITO] Tabela 3 – Market Share São José dos Pinhais 2017 - estimada Empresa Nº de quartos Market share EcoBouganville 0-100 0-10% Aerosleep 0-100 0-10% Paraná Golf 0-100 0-10% Exclusivo 0-100 0-10% Astron 0-100 0-10% Slaviero 101-200 11-20% Bourbon 201-300 21-30% Accor 201-300 21-30% BHG 101-200 11-20% Requerentes 301-400 31-40% Elaboração: SG. A rede Slaviero Hotéis é um relevante player no mercado de hotelaria nacional que, atualmente, conta em seu portfólio 33 unidades (24 em funcionamento) localizados em 16 municípios e 5 estados[18]. É um concorrente potencial que certamente será capaz de causar impacto concorrencial no mercado de São José dos Pinhais ainda no ano de 2017. Considerando, portanto, (i) a presença de concorrentes no mercado de São José dos Pinhais com capacidade para atendimento de eventual desvio de demanda;

(ii) o relevante grau de ociosidade observado em relação aos empreendimentos operados por estes concorrentes; (iii) a iminente entrada, neste mesmo mercado relevante, de um forte player do mercado de hotelaria nacional (concorrência potencial); e (iv) a existência de conurbação entre os municípios de Curitiba e São José dos Pinhas na região do entorno do Aeroporto Afonso Pena, o que possibilita uma pressão concorrencial advinda de hotéis situados no primeiro município; esta SG entende que da operação não decorrem preocupações concorrenciais. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O contrato de compra e venda firmado entre as Requerentes não contempla cláusulas de não concorrência. VII. CONCLUSÃO Por todo o exposto, sugere-se a aprovação da operação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Fonte: http://g1.globo.com/economia/negocios/noticia/accor-compra-26-hoteis-brasileiros-do-grupo-bhg-por-r-200-milhoes.ghtml. [2] Fonte: http://www.bhghoteis.com.br/quem-somos/sobre-a-bhg/. [3] Conforme formulário de notificação (SEI 0326487), página 3. [4] Ato de Concentração nº 08012.000267/2011-31, envolvendo as empresas BHG S.A. e Brascan Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A.; Ato de Concentração nº 08700.005311/2014-93, envolvendo as empresas Rec Hotel S.A., HSI - IV Fundo de Investimento em Participações, WTorre S.A. e WTorre Hotéis Holding S.A.; Ato de Concentração nº 08700.006800/2014-62, envolvendo as empresas LA Hoteis (Cayman), Ltd.

e BF2 - HOLDING LLC; Ato de Concentração 08012.000541/2008-76, envolvendo as empresas LA Hotels S.A., Chambertin Administradora S.C. Ltda., CHR Lodging Ltda. e Chambertin Nordeste Hotéis e Resorts Ltd.; Ato de Concentração 08700.001470/2013-38; envolvendo as empresas BHG Modal FIP e Tulip Itaguaí; Ato de Concentração n° 08012.000746/2009-32, envolvendo as empresas Invest Tur Brasil - Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. e LA Hotels S.A.; Ato de Concentração nº 08700.001218/2013-29, envolvendo as empresas BHG Modal Fundo de investimentos em Participações em Hotelaria e Tulip Campos Hotelaria SPE S.A. [5] Conforme nota de rodapé 4. [6] Municípios afetados pela operação: 1) Belém/PA, 2) Curitiba/PR, 3) Porto Alegre/RS, 4) Recife/PE, 5) Rio de Janeiro/RJ, 6) Salvador/BA, 7) São José dos Pinhais/PR, 8) São Luís/MA, 9) São Paulo/SP, 10) Uberlândia/MG. [7] Dados divulgados por esta empresa de consultoria já foram utilizados anteriormente em decisões do CADE, como nos atos de concentração 08012.000746/2009-32 e 08700.006800/2014-62, por exemplo. [8] Os motivos suscitados pelas Requerentes foram, em suma: i) FOHB: contém dados apenas das grandes redes hoteleiras, subestimando os empreeendimentos independentes; ii) CADASTUR: base defasada, incompleta e sem informações precisas sobre o porte dos hotéis; iii) JLL: baixa penetração de empreendimentos e certa defasagem da base. [9] Versão restrita do formulário de notificação, págs. 42-43 (SEI 0326504) e Estudo Econômico, pág.

25 (SEI 0326502). Os dados relativos ao município de São José dos Pinhais foram atualizados por meio da petição sob número SEI 0330321. [10] A Federal Trade Commission (Estados Unidos) adotou novos critérios para a utilização do HHI em análise de concentrações. O seu Guia descreve os mercados da seguinte forma: a) se HHI < 1500 – mercados não concentrados. b) HHI entre 1500 e 2500 pontos: mercados moderadamente concentrados. c) HHI acima de 2500 pontos: mercados altamente concentrados. Padrões de interpretação: a) ΔHHI < 100 pontos: operações sem efeitos anticompetitivos, não requerem prosseguimento da análise. b) HHI após a operação < 1500 pontos, a operação não gera efeitos negativos. c) Em mercados moderadamente concentrados, com ΔHHI superior a 100 pontos, a operação tem o potencial de gerar preocupações concorrenciais, demandando análise mais detalhada. d) Em mercados altamente concentrados, se ΔHHI for de 100 a 200 pontos, a operação tem o potencial de ser danosa à concorrência, sendo necessária análise mais detalhada. Em casos que o ΔHHI for superior a 200 pontos, a operação presumivelmente gera aumento de poder de mercado, que deverá ser refutada por argumentos em sentido contrário. Obs.: algumas situações são excluídas dos critérios acima: i) uma concentração que envolva um concorrente potencial que entre no mercado ou um concorrente recente com uma quota de mercado reduzida;

ii) uma ou mais das partes na concentração são inovadores importantes e esse fato não está refletido nas quotas de mercado; iii) existência de participações cruzadas significativas entre os participantes no mercado; iv) uma das empresas na concentração é uma empresa dissidente, existindo grandes possibilidades de perturbar o comportamento do mercado (maverick firm); v) indícios de coordenação passada ou presente ou de práticas que a facilitam; vi) uma das partes na concentração possui uma quota de mercado anterior à concentração igual ou superior a 50%. [11] Conforme formulário de notificação (SEI 0326487), página 22. [12] Estudo disponível em http://www.jll.com.br/brazil/en-us/Research/Lodging%20Industry%20in%20Numbers_Brazil_2016.pdf. [13] Ressalta-se que apenas parte dos hotéis do portfólio da BHG são objeto do presente ato de concentração. [14] Destacaram as Requerentes que “apesar do Aeroporto Internacional Afonso Pena estar localizado em São José dos Pinhais, o próprio site da Infraero menciona na página principal a sua localização como sendo Curitiba, o que é um claro indicativo da conurbação existente (http://www4.infraero.gov.br/aeroportos/aeroporto-internacional-de-curitiba-afonso-pena/)”. [15] Conforme documento restrito SEI 0339533. [16] Conforme documento restrito SEI 0332689. [17] Informação colhida em 23/06/2017 no endereço eletrônico http://www.slavierohoteis.com.br/hotel-em-sao-jose-dos-pinhais/slaviero-slim-sao-jose-dos-pinhais/hotel/. [18] Fonte:

http://www.slavierohoteis.com.br/institucional/.