Ato de Concentração Sumário nº 08700.007394/2017-06

SEI/CADE - 0419455 - Parecer PARECER Nº 359/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007394/2017-06 REQUERENTES: COMPANHIA THERMAS DO RIO QUENTE; e SAUÍPE S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: COMPANHIA THERMAS DO RIO QUENTE; e SAUÍPE S.A. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setores econômicos envolvidos: CNAE 2.1:5510-8/01 – hotéis; e 7911-2/00 - agências de viagens. Art. 8º, incisos II, III e IV da Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 COMPANHIA THERMAS DO RIO QUENTE ("Rio Quente") A Rio Quente é uma sociedade por ações de capital fechado que atua primordialmente no setor de hotelaria na cidade de Rio Quente (GO), onde opera, há mais de cinquenta anos, um complexo turístico de área superior a 497.000 m2, composto por sete hotéis, que oferece mais de 1.200 quartos e recebe cerca de 1,5 milhão de hóspedes por ano. A Rio Quente é detentora das marcas Rio Quente Resorts, Hot Park, Eko Aventura Park, Valetur Viagens, Rio Quente Vacation Club (RQVC) e In Casa Residence Club. De modo vinculado, acessório e complementar à hotelaria (serviços e produtos disponibilizados aos hóspedes), são desenvolvidas as atividades de administração hoteleira, time sharing, parque aquático, lavanderia, alimentação e bebidas (bares e restaurantes), vestuário e souvenir (boutiques) e transporte rodoviário de passageiros.

A Rio Quente também atua como agência de turismo por meio da marca Valetur Viagens, que funciona como operadora oficial (mas não exclusiva) da Rio Quente Resorts apenas, oferecendo pacotes aéreos, rodoviários e de hospedagem, bem como reservas para hotéis na cidade de Caldas Novas (GO). A Companhia Thermas do Rio Quente é integrante tanto do Grupo Algar, quanto do Grupo Gebepar, que por sua vez são integrados por pessoas jurídicas que desenvolvem atividades nas cadeias produtivas de telecomunicações, mineração, imobiliária, agropecuária e de serviços de outras naturezas. O faturamento bruto registrado pela Rio Quente em 2016 foi superior a R$ 750 milhões (Brasil), assim como o do Grupo Grupo Algar. I.2 SAUÍPE S.A. ("Sauípe") A Sauípe é uma sociedade anônima nacional que atua na implantação, desenvolvimento e gerenciamento de complexos turísticos, hotéis e pousadas, abrangendo todas as atividades complementares relacionadas a esta atividade, como a operação de lavanderias, gerenciamento de transportes, comercialização de alimentos e bebidas, promoção de eventos, feiras e congressos, promoção de atividades esportivas e a prestação de serviços de consultoria hoteleira e turística em geral. Atualmente todas as atividades da Sauípe S.A. estão concentradas na exploração do serviço de hotelaria no complexo Costa do Sauípe, situado no município de Mata de São João, litoral norte do estado Bahia.

Segundo informado pelas Requerentes, trata-se do maior complexo hoteleiro do Brasil e um dos maiores da América Latina. Cumpre registrar que a Sauípe é titular da integralidade do capital social da Sauípe Agência de Viagem e Turismo S.A. (“Sauípe Turismo”). Trata-se de empresa não operacional, que jamais teve qualquer atividade, segundo informado pelas Requerentes. Atualmente, a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI detém 99,9997% das ações representativas do capital social da Sauípe. Contudo, as Requerentes esclarecem que, na data do fechamento da operação, a PREVI será a única e legítima proprietária e possuidora de ações representativas de 100% do capital social total e votante da Sauípe S.A. A estrutura societária da Sauípe Turismo não sofrerá alteração com a operação proposta, continuando a integralidade de seu capital social sendo detida pela Sauípe S.A. O faturamento bruto registrado pela Sauípe em 2016 foi superior a R$ 75 milhões (Brasil). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0413703) Data da notificação ou emenda 27/11/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 385/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/11/2017 (0414100) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Rio Quente, da totalidade do capital social da Sauípe, atualmente de titularidade da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI. O presente ato de concentração é instrumentalizado pelo "Contrato de Compra e Venda de Ações Sujeito a Condições Suspensivas e Outras Avenças" (SEI 0416266). A estrutura societária da Sauípe Turismo não sofrerá alteração com a operação proposta, continuando a integralidade de seu capital social sendo detida pela Sauípe S.A. O quadro abaixo, elaborado pelas Requerentes, apresenta a estrutura societária da Sauípe S.A. antes da Operação. Consta no Formulário de Notificação que a Rio Quente e as empresas integrantes dos grupos econômicos dos quais é integrante não detêm participação acionária igual ou superior a 10% em empresas em território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da Operação. Ainda, a Sauípe não detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante de outras empresas que desenvolvam atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da presente operação.

As Requerentes alegam que o negócio tem por justificativas estratégica e econômica a ampliação geográfica de atuação da Rio Quente em hotelaria, enquanto que para a Sauípe representa uma oportunidade de ter sua exploração conduzida por um agente com foco e expertise na atividade, trazendo-lhe revitalização e investimentos, bem como desenvolvimento regional e empregos. Para a Vendedora (Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI), a monetização de sua participação acionária nas companhias alienadas representa uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Horizontal: Hotelaria - Resorts. Vertical: Reserva de hotéis e venda de pacotes turísticos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes reconhecem que há uma coincidência entre atividades realizadas pela Rio Quente e pela Sauípe no que diz respeito aos serviços de hotelaria.

Porém, defendem que não há sobreposições horizontais decorrentes da operação, uma vez que as Requerentes atuam em municípios (Rio Quente - GO e Mata de São João - BA) cuja distância impediria que pudessem ser considerados como substitutos em caso de um pequeno, porém significativo e não transitório aumento de preços dos serviços por elas prestados. Entendem ainda as Requerentes que haverá integração vertical entre as atividades de hotelaria e de agenciamento de turismo, já que a Rio Quente (Valetur) passará a comercializar, ainda que em caráter não exclusivo, pacotes turísticos e reservas de hotéis no Complexo Hoteleiro de Sauípe. No que diz respeito, primeiramente, à integração vertical, de fato, uma delimitação nacional[1] do mercado relevante geográfico de Reserva de Hotéis e Venda de Pacotes Turísticos torna pertinente uma análise de potencial de fechamento de mercado decorrente da operação. Ambas as Requerentes possuem agências de turismo: a Valetur, no caso da Rio Quente; e a Sauípe Turismo, no caso da Sauípe S.A. Como essa última não possui atividades operacionais, não haveria integração vertical preexistente, como no caso da Valetur / Rio Quente, tampouco sobreposição horizontal nesse segmento. Para analisar a possibilidade de fechamento de mercado decorrente da integração vertical identificada, faz-se necessário verificar a existência de relações de exclusividade entre as Requerentes, bem como as participações de mercado envolvidas.

Atualmente, a Valetur funciona como operadora oficial (mas não exclusiva) da Rio Quente Resorts. Ou seja, uma vez que não há exclusividade no cenário atual, para que haja racionalidade e incentivos a condutas exclusionárias no cenário pós operação com relação à Sauípe, faz-se necessário que haja poder de mercado das Requerentes ou a montante (mercado de insumos) ou à jusante (mercado de produto). No mercado de produto (Agências de Turismo), a Rio Quente, por meio da bandeira Valetur, registrou faturarnento bruto na ordem de [ACESSO RESTRITO À RIO QUENTE] no Brasil em 2016, o que representa cerca de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO À RIO QUENTE] do mercado, sendo responsável por aproximadamente [ACESSO RESTRITO À RIO QUENTE] embarques de passageiros em 2016, o que corresponde a cerca de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO À RIO QUENTE] do mercado. No mercado de insumo (Hotelaria - Resorts), a participação das Requerentes seria de (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO] considerando o cenário de mercado relevante de Serviços de Hotelaria em Mata de São João (BA), tal como apresentado pelas Requerentes (mas que não há sobreposição horizontal, pois o Rio Quente está presente na cidade de Rio Quente (GO)); e de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO À RIO QUENTE] levando-se em conta o mercado nacional de Hotelaria - Resorts, conforme informações complementares juntadas aos autos (SEI 0416667).

Portanto, em sendo as participações de mercado nos segmentos a montante e à jusante insuficientes para presumir possiblidade de exercício de poder de mercado, a integração vertical decorrente da operação não implica incentivos ao fechamento de mercado seja à montante (mercado de insumo), seja à jusante (mercado de produto). Em termos de sobreposições horizontais, as Requerentes propuseram, com base na jurisprudência[2], o mercado relevante municipal de serviços de hotelaria em Mata de São João (BA) para fins de análise dos efeitos da operação. Por essa definição de mercado relevante, não haveria sobreposição horizontal, pois os municípios de Mata de São Joõa (BA) e Rio Quente (GO), onde operam individualmente as Requerentes, distam cerca de 1,7 mil quilômetros entre si. Nessa perspectiva, não poderia haver efeitos danosos à concorrência decorrentes da presente operação. Contudo, cabe enfatizar que o tipo de hospedagem do empreendimento objeto da operação não se refere simplesmente a "hotéis", mas sim a "resorts", os quais oferecem serviços diferenciados. Nas palavras das próprias Requerentes: “Em se tratando de resorts, como é o caso do segmento em que atuam ambas as Requerentes, se enfatiza a disponibilização aos hóspedes de maior gama de serviços e infraestrutura de lazer e entretenimento” (item V.5 do Formulário Anexo II, grifos acrescidos). Essa cartacterística tem implicações sobre a análise concorrencial.

A definição de mercado relevante adotada pelas Requerentes considera que hotéis são estabelecimentos comerciais especializados em proporcionar acomodações para viajantes (hospedagem) por curto intervalo de tempo, de forma que “o mercado geográfico é o municipal, já que o cliente final ao comparar preços, busca hotéis da mesma categoria localizados na cidade de destino”[3]. Tais argumentos das Requerentes são menos evidentes em se tratando de resorts, pelos seguintes motivos: (i) viajantes demandam hospedagem tanto por viagens de negócios quanto por viagens de turismo, sendo que, no caso de resorts, situados em cidades turísticas, a procura será majoritariamente para esse segundo fim; (ii) a demanda por "hotéis da mesma categoria localizados na cidade de destino" seria mais evidente em se tratando de viagens de negócios, em que o hóspede não estaria disposto a se hospedar em destinos alternativos do ponto de vista geográfico; (iii) os preços dos resorts são bastante diferenciados dos preços médios das hospedagens em hotéis convencionais, em um contexto onde “o fator preço é de suma importância neste mercado, sendo um determinante para o hóspede quando da escolha de um hotel. Outros fatores também considerados pelos consumidores são a localização, conforto e oferta de serviços pelo estabelecimento hoteleiro” (item V.5 do Formulário Anexo II, grifos acrescidos);

(iv) em se tratando de resorts, os consumidores tendem a possuir maior poder aquisitivo e menor elasticidade-preço da demanda por hospedagem, tornando mais provável o exercício de poder de mercado em função da captura do excente do consumidor por parte do ofertante dos serviços, com perda de bem-estar para consumidores finais. Incluive, a maioria da jurisprudência mencionada pelas Requerentes, citada acima, se refere a operações envolvendo hotéis, e não resorts. Portato, configura-se um contexto onde cabe definir um cenário alternativo, mais conservador, com mercado relevante de amplitude nacional na dimensão geográfica e englobando apenas resorts na dimensão produto, ou seja, sem incluir hotéis convencionais ou mesmo de luxo. A premissa básica é a de que, uma vez que tenha se decidido a realizar uma viagem de turismo com destino a resorts, o consumidor escolherá, com base em critérios de preço, serviços, conforto, localização e opções de entretenimento aquela opção mais adequada às suas necessidade de lazer. Obviamente, a dimensão geográfica do mercado é nacional pelo fato de existirem várias opção similares de resorts nas mais diversas cidade turísticas do país. Nesse cenário alternativo, com base nas informações complementares apresentadas pelas Requerentes (SEI 0416667), reproduzidas abaixo, observa-se que a participação conjunta das Requerentes após a operação totalizará (0 - 10%)[ACESSO RESTRITO À RIO QUENTE], em termos de faturamento;

e (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO À RIO QUENTE], considerando-se a quantidade de quartos disponíveis. Nos dois casos, as participação são inferiories a 20%, abaixo portanto do parâmetro legal para presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Quadro 3 - Mercado Nacional de Hotelaria - Resorts (2016) [ACESSO RESTRITO À RIO QUENTE] Dessa forma, a presente operação não suscita preocupações concorrenciais, quer seja em decorrência da sobreposição horizontal quer seja em função da integração vertical decorrente, em todos os cenários de mercado relevante analisados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Conforme precedentes dos Atos de Concentração 08700.001483/201498 e 08700.003582/2017, o elo da cadeia turística deve ser segmentado conforme os diferentes produtos ofertados: pacotes de turismo (hotel e traslado), reserva de hotéis e passagens aéreas, sendo cada um deles uma dimensão material distinta de mercado relevante. Geograficamente, em todos eles a delimitação é dada como nacional.

[2] Atos de Concentração 08700.003870/2017-10 (Projeto Four Seasons), 08700.001218/2013-29 (Tulip Campos Hotelaria SPE S/A), 08700.001470/2013-38 (Tulip Itaguaí Hotelaria SPE S/A), 08012.009104/2011-13 (Hotel Rio Palace), 08012.009827/2011-12 (Bolonha Hotelaria Ltda), 08012.000746/2009-32 (LA Hotels S/A) e 08012.000799/2007-91 (Hotel Méridien Rio de Janeiro). [3] Voto do Conselheiro Abraham Benzaquen Sicsú no Ato de Concentração 08012.000799/2007-91 (fl. 182 dos autos).