Ato de Concentração Sumário nº 08700.004197/2017-27

:: SEI / CADE - 0367085 - Parecer :: PARECER Nº 195/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004197/2017-27 REQUERENTES: Prologis Brazil LLC e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Prologis Brazil LLC e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações. Advogados: Tatiana Lins, Luciana Martorano, Renata Zuccolo e Esther Collet Biselli. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor Econômico Envolvido: incorporação imobiliária. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. PROLOGIS BRAZIL LLC (“Prologis”) A Prologis faz parte de um grupo americano que investe em empreendimentos imobiliários com foco em logística. O grupo está presente em 19 países e administra mais de 3,3 mil empreendimentos. No Brasil, a Prologis atua unicamente em sociedade com a CCP nas empresas que serão objeto da presente operação. I.2. Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações (“CCP”) A CCP é uma companhia de capital aberto listada na Bolsa de Valores de São Paulo, que atua na aquisição, venda, locação e incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais.

A CCP é focada no segmento de edifícios comerciais de alto padrão, shopping centers e centros logísticos, com investimentos concentrados nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro e projetos em Minas Gerais, Goiás, Bahia e Pará. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0361275) Data da notificação ou emenda 10/07/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 231/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/07/2017 (0363965) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Prologis[1], de participação em 28 empresas nas quais já tinha parceria com as CCP, além de 2 outras empresas não operacionais que também possuem participação em algumas das empresas. O diagrama abaixo ilustra as participações antes e depois da operação: ANTES [ACESSO RESTRITO] DEPOIS [ACESSO RESTRITO] A operação representa uma oportunidade, para a Prologis, de investir em suas principais atividades e, para a CCP, atende a sua estratégia de desinvestimento de certos negócios e aos seus interesses financeiros. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal - Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

Considerações sobre a Operação Em casos precedentes, sob a dimensão produto, a SG avaliou, para o mercado de galpões, as possibilidades de segregação de usos entre logística, industrial ou outra destinação, a segmentação entre uso logístico ou industrial e a segmentação entre armazéns permanentes e temporários.[2] A possibilidade de adotar-se o mercado como um todo, sem segmentação, também foi considerada. Sobre a dimensão geográfica, uma possibilidade seria aplicar a segmentação por eixos como feito por empresas de pesquisa de mercado. [3] A empresa de pesquisas Buildings, por exemplo, classifica os eixos, conforme a direção dos deslocamentos com origem nas capitais. Assim, há os eixos Castelo Branco, Bandeirantes/Anhanguera, Régis Bitencourt em São Paulo e os eixos Duque de Caxias, Dutra , Campos dos Goytacazes no Rio de Janeiro. Em casos precedentes, o CADE considerou a possibilidade de adotar abrangência municipal ou a adoção de raios maiores que municípios, possivelmente, até uma amplitude estadual.[4] Em nenhum dos casos foi aprofundada a análise das definições exatas dos limites do mercado relevante, por não haver necessidade. No caso em tela, também será desnecessário o aprofundamento, visto tratar-se de uma consolidação de controle que não terá efeitos sobre a concorrência. A descrição dos usos e localização dos galpões envolvidos na operação seguem abaixo:

[ACESSO RESTRITO] O Grupo Prologis também possui participação em outra empresa (Prologis CCP Logística Ltda.) que atua no mercado de administração condominial. No entanto, as requerentes esclareceram que essa empresa não oferece esses serviços ao mercado, atendendo exclusivamente a uma parte dos empreendimentos envolvidos na operação. Tendo em vista a dispersão dos empreendimentos e considerando-se que a Prologis não possui outros empreendimentos no Brasil além das empresas envolvidas na operação, conclui-se que a operação não apresenta sobreposições horizontais nem integrações verticais, tratando-se apenas de uma passagem de controle compartilhado para controle unitário, sem afetar as estruturas de oferta dos mercados em questão. Assim, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A Prologis efetivará a operação por meio de 4 empresas de seu grupo. [2] 08700.007564/2014-00; 08700.002455/2014-98 e 08700.002350/2014-39. [3] Ver http://www.buildings.com.br/noticias/o-panorama-do-mercado-de-condominios-de-galpoes/.A Buildings é uma empresa brasileira especializada em pesquisa imobiliária corporativa [4] 08700.004389/2015-71 e 08700.004010/2017-95.