Ato de Concentração Sumário nº 08700.004164/2017-87

:: SEI / CADE - 0367072 - Parecer :: PARECER Nº 194/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004164/2017-87 REQUERENTES: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações. Advogados: Eduardo Molan Gaban, Natali de Vicente Santos, Renata Zuccolo e Esther Collet Janny Teixeira Biselli. Natureza da operação: Aquisição de controle e participação societária. Setor econômico envolvido: incorporação e gestão imobiliária. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIBoard”) O CPPIB é uma companhia ligada à Coroa Federal Canadense que atua como gestora profissional dos investimentos do Plano de Pensão Canadense, tendo sido criada por um Ato do Parlamento Canadense em dezembro de 1997. I.1.1. CCP/CPP Parallel Holding Cajamar I LLC (“CPPIB”) A CPPIB é entidade pertencente ao CPPIBoard. I.2. Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações (“CCP”) A CCP é uma companhia de capital aberto listada na Bolsa de Valores de São Paulo, que atua na aquisição, venda, locação e incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais.

A CCP é focada no segmento de edifícios comerciais de alto padrão, shopping centers e centros logísticos, com investimentos concentrados nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro, e projetos em Minas Gerais, Goiás, Bahia e Pará. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0361700) Data da notificação ou emenda 07/07/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 229/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/07/2017 (0363443) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação envolve uma permuta de participação societária entre CCP e CPPIB. Por meio da Operação, a CCP transferirá à CPPIB: i) participação societária em SPEs Comerciais e; ii) participação societária na CCP Propriedades. Tanto as SPEs Comerciais quanto a CCP Propriedades são proprietárias de imóveis comerciais.[1] Por sua vez, a CPPIB transferirá à CCP 50% da participação societária que detém na CCP Logística, que possui indiretamente galpões logísticos. Após a operação a CPPIB deixará de deter participação societária na CCP Logística. A CCP e a CPPIB dividirão as participações nas SPEs Comerciais na proporção de [ACESSO RESTRITO], e na CCP Propriedades as participações serão [ACESSO RESTRITO]para a CCP e [ACESSO RESTRITO]para a CPPIB. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Incorporação imobiliária (imóveis comerciais) e galpões para uso logístico e industrial Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação O presente AC envolve o mercado de incorporação de empreendimentos comerciais e o mercado de galpões para uso logístico ou industrial, mercados que são tratados de forma independente de acordo com precedentes do CADE. Para o mercado de incorporação imobiliária, casos precedentes consideraram a diferenciação entre incorporação de empreendimentos comerciais, incorporação de empreendimentos residenciais e shopping centers. Com relação à dimensão geográfica do mercado envolvido na presente operação, o mercado de incorporação imobiliária comercial, a jurisprudência o define como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município[2]. Para o mercado de galpões, os precedentes do CADE não se aprofundaram nas definições exatas de mercado relevante, por não haver necessidade em tais casos.

Houve casos em que o mercado foi tratado como um todo, sem segregação de usos entre logística, industrial ou outra destinação e houve casos em que se cogitou a segmentação entre uso logístico ou industrial e a segmentação entre armazéns permanentes e temporários.[3] Na dimensão geográfica, considerou-se a abrangência municipal ou um raio maior possivelmente até estadual.[4] Como se verá, a definição exata desse mercado poderá ser deixada em aberto também no presente caso. Em relação aos imóveis comerciais, as requerentes utilizaram-se de dados da CBRE, empresa do ramo imobiliário, para estimar o total de área bruta locável (ABL) nas cidades e regiões/bairros de São Paulo, Rio de Janeiro e Salvador, onde encontram-se os empreendimentos comerciais envolvidos na operação. As tabelas abaixo demonstram as participações calculadas pelas requerentes: Tabela 1 - Imóveis comerciais envolvidos na operação [ACESSO RESTRITO] Tabela 2 - Participações de mercado considerando-se abrangência municipal [ACESSO RESTRITO] Localização dos empreendimentos Área total dos imóveis por cidade (m2 ) ABL total da cidade (m2 ) Participação de mercado (%) São Paulo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] Rio de Janeiro [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] Salvador [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes Tabela 3 - Participações de mercado considerando-se abrangência região/bairro [ACESSO RESTRITO] Localização dos imóveis comerciais Área total dos imóveis comerciais por região/bairro (m2 ) ABL total por região/bairro (m2 ) Participação de mercado (%) São Paulo - Marginal [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] São Paulo - Jardins [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] Rio de Janeiro - Zona Sul [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Ainda de acordo com as informações prestadas pelas requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Em cenários mais restritos, que considerem regiões/bairros do Rio de Janeiro, a Operação não resultará em concentração horizontal, porque os investimentos da CPPIB estão localizados em região diversa dos imóveis objeto da operação. Assim, o investimento do CPPIBoard representa 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado de incorporação imobiliária para fins comerciais no município do Rio de Janeiro, e após a Operação, deterá 0-10% [ACESSO RESTRITO]. Em se tratando do mercado de galpões, a operação não altera o panorama concorrencial, uma vez que a CCP já detém 50% da CCP Logística, tratando-se de mera consolidação de controle, considerando que a CCP atua nesse segmento apenas por meio da CCP Logística.

Ademais, a CCP pretende transferir o controle da CCP Logística ao grupo Prologis, operação que foi notificada ao CADE, recebendo o nº 08700.004197/2017-27, e que está sendo analisado concomitantemente a esta operação. Assim, entende-se que a operação resulta em participação de mercado reduzida no mercado de incorporação imobiliária para fins comerciais e não altera as condições concorrenciais no mercado de galpões e, portanto, não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nesses mercados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] [ACESSO RESTRITO] [2] AC nº AC nº 08700.002120/2016-31 - PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, BVIA – BV Empreendimentos Alternativos e Gestão de Recursos S.A. e BV Empreendimentos e Participações S.A e AC nº 08700.005139/2016-30 - Cyrela/Tecnisa; AC n º 08700.000528/2014-07 Vitacon/BV Empreendimentos. [3] 08700.007564/2014-00; 08700.002455/2014-98 e 08700.002350/2014-39. [4] 08700.004389/2015-71 e 08700.004010/2017-95.