Ato de Concentração Sumário nº 08700.003993/2017-42

:: SEI / CADE - 0366295 - Parecer :: PARECER Nº 192/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003993/2017-42 REQUERENTES: AGCO Corporation e Monsanto Company Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AGCO Corporation e Monsanto Company. Aquisição de ativos. Fabricação de máquinas e equipamentos para a agricultura. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. AGCO Corporation ("AGCO") A AGCO é uma empresa atuante na concepção, fabricação e distribuição de equipamentos agrícolas, no Brasil e no exterior. A companhia oferece soluções agrícolas para agricultores em todo o mundo, por meio de marcas como Challenger®, Fendt®, GSI®, Massey Ferguson® e Valtra®, fornecendo uma linha completa de tratores, ceifeiras-debulhadoras, máquinas para corte de forragem/equipamentos de forragem, ferramentas para feno/enfardadeira, máquinas para plantio e preparação do solo, semeadeiras, plantadeiras, motores e geradores, implementos, armazenamento de grãos e sistemas de produção de proteínas, pulverizadores e distribuidores de fertilizantes, bem como peças de reposição. A AGCO é uma sociedade que possui ações negociadas na Bolsa de Nova York, segundo informação constante do Relatório Anual de 2016 da companhia, e suas subsidiárias com atividades no Brasil atuam no ramo agroindustrial. O Grupo AGCO auferiu faturamento acima de R$ 750 milhões, no Brasil, em 2016. I.2.

Monsanto Company ("Monsanto") A Monsanto é fornecedor global de produtos agrícolas, comercializando sementes, produtos biotecnológicos e herbicidas, que lhes proporcionam soluções que melhoram a produtividade e reduzem os custos da agricultura. A Monsanto é a controladora da Precision Planting LLC ("Precision Planting"), uma empresa atuante na fabricação e venda de componentes agrícolas de precisão, que podem ser montados em plantadeiras de vários fabricantes de máquinas agrícolas para melhorar o desempenho das plantadeiras e aumentar o rendimento das culturas. A Monsanto também é a empresa controladora do Grupo Monsanto, que registrou faturamento, no Brasil, superior a R$ 750 milhões, em 2016. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0357599) Data da notificação ou emenda 29/06/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 213, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/07/2017 (0359116) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação ora em análise se refere à aquisição, pela AGCO, da unidade de componentes de agricultura de precisão Precision Planting da Monsanto, com escopo global.

As partes esclareceram que a AGCO é a entidade que se propõe a comprar todos os ativos que se localizam nos Estados Unidos, enquanto as pessoas jurídicas do Grupo AGCO sediados no Brasil e na Argentina podem vir a ser indicadas como compradoras dos bens localizados nesses países. Como justificativa para realização da operação, as requerentes informaram que a Monsanto decidiu sair do negócio de componentes de agricultura de precisão para plantadeiras, visando se concentrar em fornecer soluções de tecnologia agrícola para agricultores e agrônomos. Já para a AGCO, a operação representa uma oportunidade de expansão de seu portfólio. Segundo as partes, a operação já foi submetida às autoridades concorrenciais dos Estados Unidos em 08/05/2017 e o período de análise expirou sem contestação em 07/06/2017. Ademais, a operação será apresentada às autoridades da Ucrânia e Argentina. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical entre os mercados de componentes de agricultura de precisão para OEMs e aftermarket e o mercado de plantadeiras e Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Como retratado acima, a pretendida operação envolve a transferência do negócio de componentes de precisão para plantadeiras (desenvolvido pela Precision Planting) da Monsanto para a AGCO. O negócio alvo da operação tem presença limitada no Brasil, de acordo com as requerentes, sendo que seu portfólio atualmente engloba os seguintes produtos mecânicos, sistemas de controle e monitores para agricultura de precisão: SeedSense, WaveVision, BullsEye, vSet, eSet, vDrive, MeterMax e Vacuum Blower. Tais produtos são vendidos para fabricantes de plantadeiras (OEMs) e clientes de pós-venda como peças de reposição ou peças para atualização / mordenização de plantadeiras mais antigas. Além desses produtos, a Precision Planting também forneceu SpeedTube e DeltaForce para OEMs brasileiros, mas apenas para testes.[1] Por sua vez, a AGCO (ora adquirente) opera no mercado de plantadeiras por meio do canal OEM, fabricando e vendendo, no Brasil: equipamentos agrícolas, incluindo uma linha completa de tratores, plantadeiras, implementos de semeadura e plantio, colheitadeiras, equipamentos de feno e forragem, armazenamento de grãos e sistemas de produção de proteínas, bem como peças de reposição (estes último exclusivamente ofertados para plantadeiras convencionais da marca AGCO).

As requerentes enfatizaram que a empresa adquirente não fabrica ou vende qualquer tipo de componente de agricultura de precisão para plantadeiras, tais como componentes de diagnósticos, controlador de pressão sobre o solo, monitores de plantio, entre outros. A operação, portanto, não importa em sobreposição horizontal. Por outro lado, há potencial integração vertical entre o negócio a ser adquirido e a atividade desenvolvida pela AGCO como OEM, visto que os componentes ofertados pela Precision Planting podem ser utilizados nas plantadeiras ofertadas pelas AGCO. Acerca dessa hipótese de relação vertical, as partes explicaram que a AGCO não comercializa plantadeiras equipadas com componentes fabricados pela Precision Planting no Brasil. Em âmbito global, há projetos em desenvolvimento com lançamento inicial programado para o ano de 2018, no qual serão adotados os produtos fabricados pela Precision Planting, porém, para o desenvolvimento do equipamento desses projetos, serão necessários ajustes nas plantadeiras atualmente comercializadas pela AGCO de forma a permitir a integração de componentes da Precision Planting.[2] Quanto ao impacto concorrencial decorrente da futura integração vertical identificada, as partes apresentaram suas estimativas de participação de mercado, considerando a definição de mercado relevante adotada no Ato de Concentração nº 08700.000723/2016-07 (Requerentes: John Deere Brasil Ltda.

e Monsanto do Brasil Ltda.), que caracterizou as atividades desenvolvidas pelas Precision Planting como sendo parte dos seguintes mercados (upstream): (i) mercado nacional de componentes de agricultura de precisão para plantadeiras para OEM; e (ii) mercado nacional desses componentes para plantadeiras para o aftermarket (reposição). Além disso, ainda com base no referido precedente, as atividades da AGCO estão inseridas no mercado brasileiro de plantadeiras (downstream). O quadro abaixo consolida as informações prestadas pelas partes, a partir de dados de vendas no ano de 2016. Quadro 3 - Estimativa de Participação das Requerentes nos Mercados Relevantes [Acesso Restrito às Requerentes] Mercado Total Empresa Vendas/Empresa Participação Mercado Brasileiro de Componentes de Agricultura de Precisão para Plantadeiras / OEM (upstream) Acesso Restrito Precision Planting Acesso Restrito 10-20% Mercado Brasileiro de Componentes de Agricultura de Precisão para Plantadeiras / Aftermarket (upstream) Acesso Restrito Precision Planting Acesso Restrito 0-10% Mercado Brasileiro de Plantadeiras (downstream) Acesso Restrito AGCO Acesso Restrito 10-20% Fonte: Requerentes. Portanto, constata-se que as participações de mercado das partes são baixas e indicam que a possível integração vertical entre as partes não afetaria de forma significante os mercados verticalmente relacionados.

As baixas participações de mercado detidas pelas requerentes são confirmadas pelos dados coletados na análise do Ato de Concentração nº 08700.000723/2016-07, citados no Parecer nº 13/2016/CGAA1/SGA1/SG/CADE (proferido no referido caso). Segundo tais dados (referentes ao ano de 2015 e, portanto, representam estimativas de participações conservadoras), a AGCO deteria 20-30% [Acesso Restrito ao CADE] de participação no mercado de plantadeiras no Brasil, em 2016, ao passo que a participação da Precision Planting no mercado brasileiro de componentes para plantadeiras para OEMs seria de 0-10% [Acesso Restrito ao CADE] e de 0-10% [Acesso Restrito ao CADE] no mercado de componentes para o aftermarket, também em 2016.[3] Adicionalmente, as partes ressaltaram que a AGCO não é um comprador representativo de componentes de agricultura de precisão no Brasil e que existem muitas outras OEM relevantes, tais como a John Deere, Stara, Jacto, Jumil, Kunh, CNH, Marchesan e Vence Tudo (que são alternativas viáveis para os concorrentes da Precision Planting para vender seus produtos na hipótese extrema de que a AGCO deixe de ofertar ao mercado produtos do negócio alvo). Do outro lado, a Precision Planting também representa uma baixa parcela dos componentes do segmento de OEMs e existem outros fabricantes de componentes para plantadeiras que são capazes de fornecer aos concorrentes da AGCO, como por exemplo, a Hexagon-Arvus, J. Assy, Trimble e outros.

Cabe destacar que, no Ato de Concentração nº 08700.000723/2016-07, impugnado pela SG e no qual houve a desistência das partes daquele ato, o problema concorrencial decorria não da participação de mercado da Precision Planting, que também era reduzido, mas nos riscos concorrenciais da aquisição desse agente pelo seu principal rival no mercado de componentes de agricultura de precisão para plantadeiras, e que também detinha participação elevada no mercado de plantadeiras. Situação diversa ocorre no presente ato de concentração, pois a AGCO praticamente não atua no mercado upstream aqui analisado (e alvo de preocupações na outra operação) e não possui participação relevante no mercado downstream. Considerando o acima exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência As requerentes afirmaram que "o acordo definitivo deverá prever uma cláusula padrão de não concorrência, por três anos, objetivando a proteção dos interesses do comprador, de forma a restringir o vendedor (que dispõe de conhecimentos mais profundos do negócio e do mercado em questão, afora uma relação pessoal com os clientes e fornecedores) de causar danos competitivos a aquele". Caso os termos da cláusula de não concorrência a ser firmada se restrinja aos limites do mercado relevante, a disposição contratual estará de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr.

Superintendente-Geral. [1] De acordo com as requerentes, a Precision Planting não exerce atividades de fabricação no Brasil. Seus produtos são importados e distribuídos para clientes brasileiros por meio da Monsanto do Brasil Ltda. ou mediante importações diretas da Precision Planting dos Estados Unidos. Assim, no País, a Operação abrangerá apenas ativos relacionados ao inventário de equipamentos de Precision Planting localizado nos armazéns da Monsanto do Brasil Ltda. em São José dos Campos / SP. [2] [Acesso Restrito às Requerentes] [3] [Acesso Restrito às Requerentes]