Ato de Concentração Sumário nº 08700.004193/2017-49

:: SEI / CADE - 0366591 - Parecer :: PARECER Nº 193/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004199/2017-16 (08700.004193/2017-49) Requerentes: Natura (Brasil) International B.V. e The Body Shop International plc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Natura (Brasil) International B.V. e The Body Shop International plc.. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: comércio atacadista e varejista de cosméticos e produtos de cuidados pessoais. Art. 8º, inciso III e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Natura (Brasil) International B.V. ("Natura B.V.") A Natura (Brasil) International B.V. tem operações no exterior e a Natura Cosméticos S.A. é a empresa mãe do Grupo Natura e atua na distribuição, venda e marketing de cosméticos e produtos de cuidados pessoais. Além de distribuir os produtos das marcas próprias da Natura, o Grupo Natura atua no mercado de cosméticos premium por meio da Aesop Brasil Comércio de Cosméticos Ltda., empresa originalmente australiana, com atividades na Austrália, Ásia, Europa, América do Norte e América do Sul. A Natura Cosméticos S.A. é uma sociedade anônima aberta desde 2004, com ações negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo. I.2. The Body Shop International plc. ("TBS" ou "The Body Shop") A The Body Shop International plc.

é uma empresa britânica que atua na distribuição, venda e marketing de cosméticos e produtos de cuidados pessoais sob essa marca através de uma rede de lojas próprias e franquias The Body Shop em escala global. Essa empresa possui mais de 3.000 lojas operando em 60 países diferentes, incluindo 133 lojas no Brasil e é 100% controlada pela L’Oréal, domiciliada na França, a controladora do Grupo L’Oréal. A The Body Shop atua no Brasil por meio das seguintes empresas: The Body Shop Brasil Indústria e Comércio de Cosméticos Ltda.; e The Body Shop Brasil Franquias Ltda.. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0361258) Data da notificação ou emenda 10/07/2017 Data da publicação do edital 19/07/2017 (0364657) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Natura B.V. (subsidiária integral da garantidora Natura Cosméticos S.A.), de 100% do capital social da TBS, detido pela L’Oréal S.A., mediante o exercício de uma opção de venda. A operação também está sendo notificada nos Estados Unidos da América e no Canadá. A seguir é apresentada a estrutura da TBS antes e depois da operação. - Antes da operação: - Depois da operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V - Ausência de nexo de causalidade V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado nacional de cosméticos e produtos de cuidados pessoais. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação resultará em concentração horizontal no mercado nacional de cosméticos e produtos de cuidados pessoais, haja vista que este é o mercado de atuação da Natura e da The Body Shop. Não haverá, entretanto, integração vertical decorrente da operação, conforme se depreenderá da análise abaixo. O Grupo Natura atua no Brasil fabricando e distribuindo seus produtos para venda por meio das 1,3 milhão de Consultoras Natura, além da sua crescente plataforma online e da sua presença no varejo através de 14 lojas e mais de 3.000 farmácias no Brasil. A empresa Aesop Brasil Comércio de Cosméticos Ltda. também faz parte do Grupo Natura e atua no mercado de cosméticos premium, distribuindo seus produtos no Brasil por meio de duas lojas físicas e de sua plataforma online. A The Body Shop também fabrica e distribui seus produtos em todo o território nacional através da plataforma online e está presente em mais de 130 lojas no Brasil, entre lojas próprias e franquias.

As Requerentes argumentam que há ausência de integração vertical, uma vez que não seria economicamente racional decidir distribuir os produtos do Grupo Natura somente através da rede das lojas The Body Shop (nem distribuir os produtos da The Body Shop somente por meio das Consultoras Natura). Considerando que as partes dispõem de estrutura de distribuição exclusiva, a operação proposta não mudará negativamente a estrutura da distribuição de cosméticos e produtos de cuidados pessoais nem afetará o acesso de fornecedores de cosméticos a canais de varejo. A integração vertical é potencial, pois os produtos da Natura podem ser ofertados pela Body Shop e os produtos dessa empresa podem ser ofertados pela Natura, mesmo que isso não ocorra hoje. Contudo, a presença das duas empresas no varejo com lojas próprias é extremamente reduzida, o que afasta potenciais problemas verticais. Ademais, quanto à cadeia de suprimentos, a The Body Shop utiliza ingredientes de países localizados na Ásia, Europa e África para garantir uma biodiversidade mundial, enquanto a Natura compra exclusivamente de comunidades no Brasil. De qualquer forma, mesmo que fosse levantada a possibilidade de integração vertical em decorrência desta operação, ainda assim ela não teria capacidade de causar efeitos negativos no mercado, pelas razões apresentadas a seguir.

Com relação ao posicionamento de mercado, embora a Natura esteja presente em quase todas as classes sociais no Brasil por meio de sua alta penetração, as Requerentes acreditam que a The Body Shop é mais voltada às Classes A e B (mercado prestígio) enquanto a Natura é mais forte nas Classes B e C (mercado de massa). Tal argumentação é corroborada pelo posicionamento de preços das empresas (The Body Shop oferta seus produtos por preços entre 25% e quase 400% superiores aos equivalentes da Natura). Será analisada a participação de mercado das Requerentes em dois cenário possíveis: (i) o mercado total de vendas de cosméticos no Brasil e (ii) o mercado de vendas de cosméticos no Brasil segmentado por produtos. A empresa AESOP, do Grupo Natura, são será incluída na análise por apresentar uma baixa inserção no mercado brasileiro, com participação de mercado insignificante. O quadro abaixo apresenta o valor total de vendas geradas pelo Grupo Natura (exceto Aesop) e pela TBS (todos os canais de venda) no Brasil, em 2016, bem como suas participações de mercado, respectivamente e em conjunto, no mercado relevante de cosméticos e produtos de cuidados pessoais: Quadro I - Vendas e participações de mercado - Brasil - 2016 (ACESSO RESTRITO) Fonte: Requerentes e Euromonitor Nesse cenário mais amplo, do mercado total de vendas de cosméticos no Brasil, não haveria preocupações concorrenciais, dado que a participação de mercado conjunta das duas empresas após a operação seria inferior a 20%.

Já com relação ao cenário segmentado por produtos, é possível verificar no quadro abaixo que o segmento de fragrâncias é o único em que a participação de mercado conjunta é superior a 20%. Entretanto, nesse caso, a participação de mercado da Natura sozinha já era superior a 20% e o incremento de participação trazido pela The Body Shop é insignificante, gerando variação de HHI inferior a 200 pontos, o que demonstra que não haveria nexo de causalidade entre a possibilidade de exercício de poder de mercado existente antes da operação, por parte da Natura, e a operação em tela. Quadro II - Vendas e participações de mercado por segmento - Brasil - 2016 (ACESSO RESTRITO) Fonte: Requerentes e Euromonitor Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.