CADE · Superintendência-Geral · 06/11/2019

Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004028/2019-59

Ato de Concentração OrdinárioAprovação sem restriçõestexto integral

Inteiro teor

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SEI/CADE - 0681306 - Parecer Parecer nº 32/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.004028/2019-59 Requerentes: Natura Cosméticos S.A. e Avon Products, Inc. Advogados: Renê Guilherme Medrado, Amadeu Ribeiro e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Natura Cosméticos S.A. e Avon Products, Inc. Sobreposição horizontal nos mercados nacionais de desodorantes; fragrâncias total; fragrâncias mass; cuidados com a pele total; cuidados com a face; cuidados com o corpo; cuidados com o cabelo total; shampoos, produtos 2-em-1 e condicionadores; modeladores; cosméticos de cor; cuidados com o sol; produtos para banho total; sabonete em barra; sabonete líquido; lavagem de corpo/gel de chuveiro; produtos específicos para crianças e bebês; cuidados masculinos total; barba; e pré-barba. Rivalidade. Ausência de integrações verticais. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Natura Cosméticos S.A. (Natura) A Natura é uma empresa constituída sob a forma de sociedade anônima de capital aberto, com ações negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo. A Natura detém 20% ou mais do capital social do Grupo Natura. A Requerente atua no mercado de beleza e cuidados pessoais, estando presente nos seguintes segmentos: i) fragrâncias; ii) cosméticos de cor; iii) cuidados com a pele; iv) desodorantes; v) produtos para banho; vi) cuidados com o cabelo; vii) cuidados com o sol; viii) cuidados masculinos;

e ix) produtos específicos para crianças e bebês. Em 2018, a Natura registrou um faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil e no mundo. No mesmo ano, o faturamento do Grupo Natura totalizou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], no território nacional, e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em termos globais. Nos últimos cinco anos, o Grupo Natura realizou uma operação objeto de notificação obrigatória no Brasil, a qual foi aprovada sem restrições[1]. I.2. Avon Products, Inc. (Avon) A Avon é uma fabricante e vendedora global de produtos de beleza e afins. A empresa iniciou suas atividades em 1886 e possui operações de vendas nas seguintes regiões do globo: Europa, Oriente Médio & África, América Latina do Sul, América Latina do Norte e Ásia-Pacífico, que somam 56 países e territórios. Além disso, Avon distribui seus produtos em outros 21 países e territórios. A Avon opera no Brasil desde 1958, comercializando produtos de beleza e afins em todo o país. Atualmente, o Brasil representa a maior operação da empresa. As categorias de produtos oferecidos pela Avon são Beleza e Moda & Casa. A categoria Beleza é composta basicamente por: i) fragrâncias; ii) cosméticos de cor; iii) cuidados com a pele; iv) desodorantes; v) produtos para banho; vi) cuidados com o cabelo; vii) cuidados com o sol; viii) cuidados masculinos;

e ix) produtos específicos para crianças e bebê, ao passo que a categoria Moda & Casa consiste em linhas de bijuterias, relógios, vestuário, calçados, acessórios, presentes e produtos decorativos, utilidades domésticas, produtos de entretenimento e lazer, e produtos infantis. Em 2018, a Avon registrou faturamento bruto de [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], no Brasil, e de [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mundo. II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela Natura, de todos os ativos tangíveis e intangíveis da Avon e suas subsidiárias, por meio de uma operação envolvendo troca de ações, a qual resultará numa combinação de negócios, operações e base de acionistas. Em decorrência da reestruturação societária a ser implementada, uma nova empresa holding do grupo, a Natura Holding S.A. (Natura&Co), passará a ser titular de todas as ações da Natura e da Avon. Os acionistas da Avon receberão com base em uma relação de troca de 0,300 ações da Natura&Co por 1 ação ordinária da Avon. Assim, após a consumação da Operação Proposta, os acionistas da Natura deterão, aproximadamente, 76% das ações dessa nova holding, enquanto os acionistas comuns da Avon deterão, aproximadamente, 24%. Com base nos preços de fechamento de 21.5.2019, o enterprise value da Avon seria avaliado em R$ 15 bilhões[4] (US$ 3,7 bilhões), e o do grupo combinado, em R$ 44,8 bilhões[5] (US$ 11 bilhões).

Segundo as Requerentes, as Ações Preferenciais da Série C da Avon (como definido no Contrato de Incorporações), caso não sejam convertidas em ações ordinárias até o fechamento, deverão ser convertidas em direito de receber uma contrapartida em dinheiro no valor agregado de aproximadamente R$ 2 bilhões[6] (US$ 530 milhões). Assumindo-se que o fechamento ocorrerá no começo de 2020 (corrigido nos termos do Contrato Incorporações a depender da data de fechamento), tais ações preferenciais devem ser automaticamente canceladas. Após o fechamento da Operação Proposta, Natura &Co terá suas ações na B3 e nas ADSs listadas na NYSE, com, aproximadamente, 55% do seu capital em livre circulação. Os acionistas da Avon terão a opção de receber ADSs negociados na NYSE ou ações listadas na B3. O organograma apresentado abaixo ilustra a Operação Proposta em duas etapas: Figura 1 – Organograma antes e após o fechamento da Operação Proposta Fonte: Formulário de notificação da Operação. Segundo as Requerentes, espera-se que a combinação resulte em sinergias nos canais digitais e de mídias sociais, em pesquisa e desenvolvimento (P&D), em iniciativas de marca e expansão da presença geográfica do Grupo. As Requerentes assinalam os seguintes ganhos de eficiência ocasionados pela Operação Proposta: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A Operação Proposta foi submetida à análise dos órgãos concorrenciais das seguintes jurisdições: i) Albânia; ii) Argentina; iii) Chile; iv) Colômbia; v) União Europeia;

vi) México; vii) Filipinas; viii) Rússia; ix) Sérvia; x) África do Sul; xi) Turquia; e xii) Ucrânia. III. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Data da notificação da Operação O formulário de notificação foi protocolado em 9.8.2019 (Documento SEI nº 0648113). Operação foi conhecida? Sim. A Operação está enquadrada nos critérios estabelecidos pelo artigo 88 da Lei nº 12.529/2011, atualizado pela Portaria nº 994/2012. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho Ordinatório SECONT (Documento SEI nº 0648481). Data de publicação do edital O Edital n° 289/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no D.O.U no dia 14.8.2019 (Documento SEI nº 0649382). Elaboração: SG/Cade. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais O Grupo Natura possui um portfólio de mais de 870 produtos, distribuídos em diferentes marcas e categorias de produtos de beleza e cuidados pessoais. Conforme visto na seção I deste parecer, a Natura atua nos seguintes segmentos: i) fragrâncias; ii) cosméticos de cor; iii) cuidados com a pele; iv) desodorantes; v) produtos para banho; vi) cuidados com o cabelo; vii) cuidados com o sol; viii) cuidados masculinos; e (ix) produtos específicos para crianças e bebês. Na categoria “beleza”, a Avon possui atuação nos segmentos de: i) fragrâncias; ii) cosméticos de cor; iii) cuidados com a pele; iv) desodorantes; v) produtos para banho; vi) cuidados com o cabelo;

vii) cuidados com o sol; viii) cuidados masculinos; e ix) produtos específicos para crianças e bebê. Contudo, ressalta-se que a Avon também atua na categoria “moda e casa”, que consiste em linhas de bijuterias, relógios, vestuário, calçados, acessórios, presentes e produtos decorativos, utilidades domésticas, produtos de entretenimento e lazer, e produtos infantis. De acordo com as Requerentes, a Operação Proposta ocasionará sobreposições horizontais nos segmentos de: i) produtos específicos para crianças e bebês; ii) produtos para banho; iii) cosméticos de cor; iv) desodorantes; v) fragrâncias; vi) cuidados com o cabelo; vii) cuidados masculinos; viii) cuidados com a pele; e ix) cuidados com o sol. As relações mencionadas encontram-se representadas no quadro a seguir: Quadro 1 – Atividades das Requerentes no mercado de beleza e cuidados pessoais Fonte: Formulário de notificação da Operação. Não obstante tais sobreposições, as Requerentes alegam que a Operação não resultará em quaisquer preocupações concorrenciais no Brasil, dado que o mercado de produtos de beleza e cuidados pessoais seria altamente competitivo. De acordo com dados Euromonitor, o total de vendas em 2018 nesse mercado foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em todo país, com mais de 70 empresas atuantes no setor; Natura e Avon detêm participação conjunta de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], considerando-se o segmento mais abrangente de produtos de beleza e cuidados pessoais.

Ainda, ressaltaram que as barreiras à entrada seriam baixas no mercado de produtos de beleza e cuidados pessoais, o que seria demonstrado pela grande quantidade de players presentes no referido mercado. Consoante as informações prestadas pelas Requerentes, não se verifica a ocorrência de integraçoes verticais na Operação Proposta. Com efeito, as Requerentes afirmaram não produzir diretamente os insumos utilizados na elaboração dos seus produtos de beleza e cuidados pessoais. Ressalta-se que a Natura possui algumas lojas próprias em que vende seus produtos. Contudo, tais lojas seriam poucas ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e não haveria risco de fechamento de mercado, uma vez que tais lojas nunca foram um canal de distribuição disponível a outros fabricantes. A Natura possui, ainda, um programa de franquias, por meio do qual consultoras/representantes que atendem a determinados requisitos podem abrir uma franquia Natura. Não obstante, tais lojas não seriam relevantes nem no total de vendas da Natura nem no mercado de distribuição em geral, não havendo risco de fechamento de mercado. Além disso, as consultoras/representantes estariam livres para vender produtos fabricados por qualquer outro concorrente, ou seja, sem ser por meio da loja física franqueada.

Outrossim, no entendimento das Requerentes, o mercado de beleza e cuidados pessoais poderia ser considerado como um mercado único, visto que a Operação Proposta se caracteriza pela abrangência, envolvendo empresas atuantes em quase todos os segmentos do referido mercado. As Requerentes argumentam que a Operação ora analisada seria diferente dos precedentes em que houve segmentação do mercado, visto que, nestes, havia a participação de players voltados a segmentos mais restritos e especializados. Contudo, as Requerentes optaram por apresentar ao Cade os dados de mercado segregados conforme as possíveis segmentações discutidas em seus precedentes. Para isso, utilizaram a base de dados Euromonitor, que afirmaram ser a mais confiável para o mercado de beleza e cuidados pessoais, em termos metodológicos. A partir de tais informações fornecidas pelas Requerentes, e dos dados adicionais coligidos pela SG ao longo da instrução processual, serão definidos os mercados relevantes afetados pela presente Operação, sob as óticas do produto e geográfica. Tendo em vista que o Cade analisou cenários mais restritivos em alguns de seus precedentes, considerou-se, neste Parece, também uma análise mais restritiva para determinados mercados. Por fim, faz-se oportuno tecer algumas breves considerações sobre os diferentes canais de distribuição no segmento de produtos de beleza e cuidados pessoais.

Hà uma certa pluralidade de canais por meio dos quais os players podem direcionar seus produtos, quais sejam: i) lojas próprias; ii) e-commerce; iii) marketplaces; iv) lojas de varejo; e v) canal de vendas diretas. As lojas próprias são utilizadas por muitos players e podem ser de propriedade da empresa (loja própria) ou franqueadas. Igualmente, podem funcionar por meio de lojas-conceito ou pequenos pontos de venda, como quiosques. O varejo, por sua vez, é um canal tradicionalmente usado. Segundo as Requerentes, os produtos de beleza e cuidados pessoais estão disponíveis tanto em varejistas que fornecem vários produtos de bens de consumo (supermercados e drogarias) quanto em lojas multimarcas voltadas para a beleza, como a Sephora. Também as grandes varejistas de roupas, como a Renner e a Riachuelo, possuem ampla variedade de produtos de beleza. Além disso, Avon passará a oferecer seus produtos no varejo, a partir de agosto de 2019, por meio de parceria realizada com as Lojas Pernambucanas. Já o e-commerce é um canal que está se tornando cada vez mais popular. Há tanto lojas on-line próprias (praticamente todas as marcas de beleza e cuidados pessoais possuem a sua) quanto lojas multimarcas. Trata-se um canal que tem tornado possível que marcas estrangeiras entrem no mercado brasileiro com maior facilidade. Dentro do universo do e-commerce, também existem os marketplaces, como o Mercado Livre.

Tais sites são especialmente benéficos para players pequenos, porque ajudam marcas menores a alcançar uma maior gama de potenciais consumidores. Todavia, de acordo com as Requerentes, há uma tendência de que os players do mercado de beleza e cuidados pessoais tornem-se multicanal, atuando em todos os canais de distribuição. Essa é, também, a tendência dos consumidores desse mercado, cujos hábitos estão mudando e tornando-se “multicanal”. Isso ocorre porque os consumidores passaram a buscar conveniência e preço, estando dispostos a visitar mais canais para encontrar o menor preço pelo produto que estão procurando. No que diz respeito às Requerentes, tanto Natura quanto Avon utilizam o canal de vendas diretas e o e-commerce. A Natura também passou, recentemente, a comercializar seus produtos por meio de lojas próprias e de franqueados. Além disso, algumas de suas linhas de produtos também se encontram disponíveis em lojas de varejo, incluindo lojas multimarcas de beleza e drogarias. Dessa forma, embora a Natura e a Avon tenham se concentrado, historicamente, em vendas diretas, as Partes afirmam que a mudança para o modelo multicanal se impõe como tendência no mercado nacional. Feitas tais considerações, ressalta-se que, para efeito de análise do presente caso, optou-se por seguir a jurisprudência do Cade e não segmentar os mercados relevantes conforme os diferentes canais de distribuição. Todos os canais acima mencionados serão analisados conjuntamente.

Para fins de completude das informações prestadas, as Requerentes apresentaram seus dados de faturamento, no setor de beleza e cuidados pessoais, segmentados por canais de venda em que atuam: Tabela 1 – Faturamento da Natura por canal de venda (em milhares de R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Canal de venda 2014 2015 2016 2017 2018 Vendas diretas E-commerce Lojas Próprias Varejo Total Fonte: Requerentes. Tabela 2 – Faturamento da Avon por canal de venda (R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Canal de venda 2014 2015 2016 2017 2018 Vendas diretas E-commerce Total Fonte: Requerentes. IV.2. Definição de Mercado Relevante IV.2.1. Desodorantes IV.2.1.1 Dimensão produto Conforme informado pelas Partes, os desodorantes são produtos utilizados, tipicamente, para eliminar odores desagradáveis produzidos pelo organismo e difundidos pela transpiração. As Requerentes defenderam a tese de que todos os tipos de desodorantes seriam substituíveis entre si, pelo lado da demanda, e poderiam ser considerados como parte do mesmo mercado relevante sob a ótica do produto, não sendo necessária qualquer subsegmentação. As Requerentes ressaltaram que a jurisprudência do Cade corrobora tal posicionamento, tendo tratado do mercado em questão em mais de uma oportunidade e concluído que se tratava de um mercado único[7]. É o que se firmou no caso Coty/Procter:

A instrução realizada permite concluir que, de forma geral, há o entendimento de que todas as formas de apresentação de desodorantes são substituíveis pela ótica da demanda, tendo em vista que o propósito do produto é o mesmo independentemente da forma de aplicação. Assim, o Cade entende suficiente, para os efeitos desta operação, analisar o mercado relevante de desodorantes. De qualquer forma, a definição estrita desse mercado pode ser deixada em aberto[8]. Similarmente, no caso Hypermarcas/Niasi, ressaltou-se que Quanto ao mercado de desodorantes, apesar de cada categoria de desodorante (roll-on, creme, stick, aerosol e squeeze) requerer maquinário próprio com tecnologia adaptada ao tipo de produção, o que revela restrições de substituição pelo lado da oferta, tais produtos podem ser considerados substitutos pela ótica da demanda[9]. Na ocasião do teste de mercado, realizado por meio do envio de ofícios a alguns dos principais concorrentes das Requerentes, o Grupo Boticário[10] e a Unilever[11] afirmaram que o mercado em apreço seria único, não devendo ser segregado. Tal percepção seria justificada pelo fato de que os diferentes formatos de desodorantes seriam substitutos entre si do ponto de vista da demanda, já que se prestariam às finalidades de proteção e odorização.

A Unilever alega que, apesar de não se poder falar em perfeita flexibilidade pelo lado da ofera, a presença de substituibilidade pelo lado da demanda superaria as possíveis dificuldades de intercambialidade do lado da oferta. A Unilever também afirmou que a categoria de desodorantes contaria com um alto nível de padronização, apesar de haver algumas diferenças de preço e qualidade entre os produtos fornecidos pelos diferentes fabricantes. As outras duas empresas oficiadas, Beiersdorf[12] e Coty[13], defenderam que o produto é passível de segmentações. De um lado, a primeira acredita que o mercado seja segmentado por tipo específico de aplicador - por exemplo, aerossol, roll on, creme, stick, spray, gel bastão/atomizador. De outro, a segunda menciona uma segmentação conforme o preço, vislumbrando, assim, três mercados: básico, intermediário e premium. Apesar de não haver convergência nas respostas de todas as empresas concorrentes no que tange à definição de mercado relevante produto, não há elementos que suportem a existência de um grau de heterogeneidade suficiente dos desodorantes que justificasse a divisão do mercado nos moldes propostos pela Beiersdorf e pela Coty. Por outro lado, as concorrentes que defendem um mercado único afirmam haver, além de certa flexibilidade por parte da oferta, também a substuibilidade pelo lado da demanda, visto que todos os produtos, independentemente formato, prestam-se às mesmas finalidades, quais sejam, proteção e odorização.

Esse é, também, o posicionamento da jurisprudência do Cade (conforme assinalado anteriormente quando da análise dos precedentes), de modo que, para fins da Operação Proposta, seguir-se-á o referido entendimento, considerando-se o mercado de desodorantes como um mercado único, sem segmentações. IV.2.1.2. Dimensão geográfica No que tange à dimensão geográfica do mercado de desodorantes, os precedentes do Cade[14] a têm firmado como sendo de âmbito nacional. Essa posição foi seguida pelas Requerentes e corroborada pelas respostas aos ofícios enviados a concorrentes, em que estas afirmaram comercializar seus produtos em todo o mercado nacional.[15] Assim, na análise da presente Operação, a delimitação do mercado relevante geográfico, no segmento de desodorantes, terá um escopo nacional. IV.2.2. Fragrâncias IV.2.2.1. Dimensão produto Fragrância, na definição dada pelas Requerentes, consiste numa mistura de óleos, álcool e água, que visa a proporcionar um aroma agradável e duradouro a diferentes objetos e ao corpo humano. Assim como no mercado de desodorantes, as Requerentes também defenderam, aqui, a existência de um mercado único. Contudo, a jurisprudência do Cade[16] não é unânime nesse sentido. De fato, na maioria dos Atos de Concentração submetidos à sua apreciação, o Cade considerou o mercado de fragrâncias como um todo, sem quaisquer segmentações.

Todavia, no caso Advent/Restoque[17], o Cade analisou o mercado de fragrâncias premium, enquanto, no caso Coty/Procter[18], o Cade considerou todo o mercado de fragrâncias, bem como uma eventual segmentação entre produtos premium e masstige (mass ou “de massa”), levando em conta que as Partes naquela operação atuavam principalmente no segmento de fragrâncias premium. No segundo caso mencionado, o Cade posicionou-se da seguinte forma: Para fins de completude e de forma conservadora, tendo em vista que as Requerentes atuam de forma majoritária no segmento de fragrâncias premium, serão analisados os seguintes cenários: i) mercado total de fragrâncias; ii) mercado de fragrâncias premium; e iii) mercado de fragrâncias populares.[19] Cabe ressaltar que o Cade não considerou a existência de segmentação entre fragrâncias femininas e masculinas. Segundo o entendimento exposto no caso Coty/Procter, há substituibilidade, sob a ótica da oferta, entre as fragrâncias voltadas a esses dois públicos. Tal posicionamento baseou-se no teste de mercado realizado na ocasião, tendo a autoridade afirmado que “as respostas apresentadas pelos agentes do mercado indicam de forma geral que não há necessidade de segmentar o mercado entre fragrâncias femininas e masculinas”[20].

Similarmente, o Cade entendeu não haver necessidade de segmentar o mercado entre produtos direcionados aos públicos adulto e infantil, tendo em vista que a fabricação de cosméticos, independentemente do público a que se destinam, emprega exatamente os mesmos ativos, ficando a diferença fundamental restrita às formulações[21]. Quanto ao posicionamento externado pelos principais concorrentes, o Grupo Boticário alegou que se trataria de um mercado único, visto que seu atributo primário seria a perfumação. Ainda, não haveria diferenças no processo de fabricação para tipos de fragrâncias, mas apenas nos insumos e matérias-primas utilizadas. A Larru’s[22] também se manifestou pela existência de um mercado único, afirmando que os produtos seriam estruturalmente os mesmos, diferenciando-se apenas em seu posicionamento (entrada, masstige e premium). Já a Coty atribui um peso maior à diferenciação de preço entre as fragrâncias, alegando ser possível segmentar o mercado em popular e premium. Como se observou, a tendência dos precedentes do Cade é a de considerar a existência de segmentação do mercado, quando as Requerentes atuam em algum dos segmentos cogitados. Foi o que ocorreu nos casos Advent/Restoque e Coty/Procter. Nesse sentido, para fins desta Operação, seguir-se-á tal posicionamento, considerando a existência de segmentação do mercado entre premium e mass. Contudo, visto que as Requerentes atuam somente nesse último segmento, serão analisados apenas dois cenários:

o mercado total de fragrâncias e o segmento de fragrâncias mass. IV.2.2.2. Dimensão geográfica No que diz respeito à dimensão geográfica dos mercados de fragrâncias total e de fragrâncias mass, os precedentes do Cade[23] a têm firmado como sendo de âmbito nacional. Essa posição foi seguida pelas Requerentes e corroborada pelas respostas aos ofícios enviados a concorrentes – todos os players consultados afirmaram ser capazes de comercializar suas fragrâncias em todo o território nacional[24]. Assim, na análise da presente Operação, a delimitação do mercado relevante geográfico, nos segmentos de fragrâncias e fragrâncias mass, terá um escopo nacional. IV.2.3. Cuidados com a pele IV.2.3.1. Dimensão produto De acordo com as informações reportadas pelas Partes, o mercado de cuidados com a pele envolve práticas que ajudam na integridade da pele, melhorando sua aparência e aliviando suas condições. Tais cuidados incluem nutrição, cuidado com a exposição solar excessiva e o uso apropriado de emolientes. As Requerentes entendem que o mercado relevante produto deve ser considerado como o de cuidados com a pele em geral, tendo em vista o alto grau de substituibilidade entre os diferentes produtos, especialmente pelo lado da oferta. A jurisprudência do Cade, no entanto, não é conclusiva quanto à delimitação do mercado relevante em questão.

Em alguns de seus precedentes, o Cade considerou os cenários de cuidados com a face e cuidados com o corpo, mas não se aprofundou, de maneira detalhada, na definição de mercado relevante[25]. Em outros casos, o Cade analisou ou apenas o segmento de cuidados com a face[26] ou apenas o segmento de cuidados com o corpo[27]. Nesses dois últimos cenários, a opção pela análise de um ou outro segmento justificou-se pelo fato de as Requerentes atuarem em apenas um desses mercados específicos. Registre-se que houve um precedente em que o Cade considerou o mercado de cuidados com a pele como um segmento único[28]. Nas respostas ao teste de mercado, não houve convergência quanto à segmentação ou não do mercado de cuidados com a pele. Por um lado, o Grupo Boticário argumentou que se trataria de um mercado único, sem segmentação. Afirmou que haveria substituibilidade pelo lado da oferta, visto que não haveria diferenças no processo de fabricação de produtos para o corpo e de produtos para a face. A L’Oréal[29] seguiu esse posicionamento em parte, alegando que seria razoável avaliar o mercado como único, mas que, para uma análise mais detalhada, a segmentação em produtos para a face e para o corpo também seria adequada. Por outro lado, as demais oficiadas defenderam a segmentação do mercado, porém também não houve convergência quanto ao critério a ser utilizado.

A Unilever, a Johnson & Johnson[30] e a Mary Kay[31] concordaram com a segmentação proposta pelas Requerentes, defendendo a existência de duas grandes categorias de produtos: cuidados com o corpo e cuidados com a face. A Unilever e a Mary Kay ressaltaram, no entanto, que essas grandes categorias comportariam segmentações adicionais, tendo a Mary Kay afirmado que os produtos que compõem cada uma dessas subdivisões não poderiam ser substituídos por outros. Outras segmentações aventadas pelos concorrentes foram em função do preço (Coty), do tipo de canal de comercialização (Pierre Fabre[32]), dos tipos de consumidores, dos benefícios dos produtos e dos momentos de uso (Beiersdorf). Apesar da falta de unanimidade quanto à segmentação do mercado relevante em epígrafe, optou-se pela segmentação em “cuidados com a face” e “cuidados com o corpo”, visto que tal divisão já foi utilizada pelo Cade em mais de uma ocasião - e tendo sido corroborada por algumas das principais concorrentes ao longo do market test. Será adotada, assim, uma definição mais conservadora, visto que a definição como mercado único é minoritária tanto na jurisprudência do Cade quanto nas respostas do teste de mercado. Da mesma forma, as segmentações alternativas propostas por alguns concorrentes não encontram respaldo na jurisprudência do Cade, no posicionamento informado pelas Requerentes ou nas manifestações majoritárias externadas pelas demais concorrentes.

Pelos motivos expostos, a definição de mercado relevante produto levará em consideração três cenários distintos: o de cuidados de pele total (mercado único, sem segmentações) e os referentes aos segmentos de cuidados com a face e o de cuidados com o corpo. IV.2.3.2. Dimensão geográfica Quanto à dimensão geográfica do mercado, nos mencionados precedentes, o Cade definiu o mercado como nacional. Essa posição foi seguida pelas Requerentes e corroborada pelas respostas aos ofícios enviados a concorrentes, em que todas afirmaram vender seus produtos nacionalmente.[33] Assim, na análise da presente Operação, a delimitação do mercado relevante geográfico, nos segmentos de cuidados com a pele total, cuidados com a face e cuidados com o corpo, terá um escopo nacional. IV.2.4. Cuidados com o cabelo IV.2.4.1. Dimensão produto Conforme propugnado pelas Requerentes, o mercado de cuidados com o cabelo abrange a gama de produtos que têm por objeto a higiene e a cosmetologia do cabelo. As Requerentes propuseram a seguinte segmentação para o referido mercado, conforme os dados disponíveis na Euromonitor: i) shampoos, condicionadores e produtos 2 em 1; e ii) modeladores. Contudo, afirmaram acreditar que o mercado de cuidados com o cabelo deve ser considerado como um mercado único. A jurisprudência do Cade aponta para a divisão do mercado nos dois segmentos mencionados no parágrafo anterior.

Por um lado, o Cade já decidiu que não faria sentido segmentar shampoos, produtos 2 em 1 e condicionadores em mercados distintos, visto que tais produtos, embora não substituíveis do ponto de vista dos consumidores, são intercambiáveis pelo lado da oferta[34]. É o que se verifica no caso L’Oréal/Niely: Assim, diante da convergência de todas as opiniões recebidas no sentido da existência de quase completa substituibilidade pela oferta, esta SG entende pertinente considerar que shampoos, pós-shampoos e produtos 2 em 1 compõem um mesmo mercado relevante.[35] E também no caso Hypermacas/Mantecorp: Com base nos casos acima mencionados, análogos neste ponto ao presente processo, considero os produtos destinados ao uso profissional e os produtos destinados ao consumo de massa como pertencentes ao mesmo mercado relevante, englobando os mercados de shampoos, pós-shampoos e produtos 2 em 1, sem distinção entre produtos de uso profissional e de consumo de massa.[36] Por outro lado, o Cade também considera o mercado de modeladores como distinto do mercado de shampoos, produtos 2 em 1 e condicionadores[37], tendo sempre analisado tal mercado de forma segregada. As respostas ao teste de mercado, por sua vez, não se mostraram consensuais. O Grupo Boticário e a Unilever sustentaram que o mercado de cuidados com o cabelo constituiria uma categoria única, não havendo variações relevantes de oferta ou demanda capazes de alterar seus segmentos.

Já a L’Oréal concordou com a segmentação normalmente considerada pelo Cade em sua jurisprudência e apresentada pelas Requerentes no formulário de notificação. No entanto, as demais concorrentes (Colgate-Palmolive[38], Phitoteraphia[39], Devintex[40], Cless[41], Flora[42], Coty) propuseram segmentações que divergem entre si – levando em consideração critérios como tipo de benefício específico trazido pelo produto, tipo de cabelo, preço, idade de uso, entre outros aspectos. Portanto, seguir-se-á a posição mais conservadora, consoante a jurisprudência do Cade e seguindo a delimitação propugnada pelas Requerentes no presente mercado. Nesse sentido, serão considerados três cenários: i) o mercado total de cuidados com o cabelo (mercado único, sem segmentações); ii) o mercado de shampoos, condicionadores e produtos 2 em 1; e iii) o mercado de modeladores. IV.2.4.2. Dimensão geográfica Quanto à dimensão geográfica do mercado, nos mencionados precedentes, o Cade definiu o mercado como nacional. Essa posição foi seguida pelas Requerentes e corroborada pelas respostas aos ofícios enviados a concorrentes, em que todas afirmaram transacionar seus produtos em todo o território nacional. Assim, na análise da presente Operação, a delimitação do mercado relevante geográfico terá um escopo nacional, tanto no mercado geral de cuidados com o cabelo quanto nos segmentos de modeladores e de shampoos, condicionadores e produtos 2 em 1. IV.2.5. Cosméticos de cor IV.2.5.1.

Dimensão produto Conforme assinalado pelas Requerentes, o mercado de cosméticos de cor abrange diferentes categorias de produtos para pele, olhos, bochechas e lábios. Os cosméticos de cor podem melhorar a aparência física, corrigir/ocultar falhas ou definir características, tornando uma aparência mais saudável e mais revigorada. Dentro dos cosméticos de cor, ambas as Requerentes oferecem maquiagem para os olhos, para a face e produtos para os lábios. As Requerentes entenderam que nenhuma segmentação do mercado deveria ser realizada e mencionaram dois precedentes do Cade para corroborar esse posicionamento, sendo ambos os precedentes casos sumários. No caso Cálamo/MRL2[43], o Cade considerou o mercado de cosméticos de cor apenas, e no caso Coty/Hypermarcas[44] o Cade considerou tanto o mercado de cosméticos de cor quanto o mercado de cosméticos de cor para unhas. As Requerentes reconheceram que os produtos para unhas constituem, de fato, um mercado relevante distinto. Contudo, apesar de a Avon atuar nesse mercado, o mesmo não se aplica à Natura, de modo que tal segmentação não será considerada na presente análise[45]. No âmbito do teste de mercado conduzido por esta SG, o Grupo Boticário e a Ruby Rose afirmaram que o mercado de cosméticos de cor constituiria um mercado único, não sendo possível segmentá-lo.

A L’Oréal alegou ser razoável que se avalie o mercado de cosméticos de cor como um mercado único, podendo, inclusive, vir a ser considerado em conjunto com o mercado de esmaltes para unhas. As demais concorrentes propuseram subsegmentações com base em critérios diferentes, levando em conta, por exemplo as sinergias e especificidades dos produtos (Mary Kay) e preço (Coty). Para fins da Operação Proposta, seguir-se-á o entendimento da jurisprudência do Cade, considerando o mercado de cosméticos de cor como um todo e segregado do mercado de esmaltes para unhas. IV.2.5.2. Dimensão geográfica Quanto à dimensão geográfica do mercado, nos mencionados precedentes, o Cade definiu o mercado como nacional. Essa posição foi seguida pelas Requerentes e corroborada pelas respostas aos ofícios enviados no contexto do teste de mercado, em que todas as concorrentes afirmaram comercializar cosméticos de cor em todo o território nacional[46]. Assim, na análise da presente Operação, a delimitação do mercado relevante geográfico, no segmento de cosméticos de cor, terá um escopo nacional. IV.2.6. Cuidados com o sol IV.2.6.1. Dimensão produto Conforme informado pelas Partes, o mercado de cuidados com o sol inclui produtos cuja função principal é a de fornecer proteção solar ou aparência bronzeada. As Requerentes entendem que o referido mercado deveria ser considerado como um todo, sem segmentações adicionais em relação ao público alvo ou ao produto considerado.

Ressaltaram que existe uma ampla substituibilidade pelo lado da oferta entre os diferentes produtos de cuidados com o sol, de forma que os fornecedores seriam capazes de fabricar produtos para diferentes públicos sem custos de transação significativos. Para corroborar seu posicionamento, as Partes citaram um precedente[47] em que o Cade considerou tanto o segmento de cuidados com o sol quanto um segmento que excluiria o pós-sol. As Requerentes entendem não ser necessário segmentar o mercado em produtos voltados a adultos e produtos para crianças e bebês. Basearam-se em posicionamentos anteriores do Cade[48], no que diz respeito ao mercado de beleza e cuidados pessoais, em que este reconheceu a substitutibilidade pelo lado da oferta como uma justificativa válida para, por exemplo, incluir produtos específicos para crianças e bebês no mercado total em análise. Quanto ao posicionamento das concorrentes do mercado, a L’Oréal afirmou ser razoável avaliar o segmento de cuidados com o sol como mercado único, englobando produtos de proteção solar (corpo e face), bronzeadores e produtos de cuidados pós-sol. Segundo a empresa, caso se quisesse segmentar o mercado para uma análise mais detalhada, o subsegmento de cuidados pós-sol poderia ser considerado separadamente dos demais. Já as demais oficiadas, Johnson & Johnson e Beiersdorf, sustentaram segmentações com base em outros critérios.

A primeira afirmou que os protetores solares poderiam ser segmentados de acordo com o uso (facial, corporal ou infantil), formatos (loção, spray, gel, mousse, etc), ou benefícios adicionais (ação antioxidante, hidratação, anti-idade, pigmentação, etc). A segunda alegou acreditar que o mercado de cuidados com o sol poderia ser segmentado conforme o local de aplicação do produto (rosto e corpo). Por ocasião da operação Beiersdorf AG/Bayer AG[49], conforme já exposto, o Cade analisou dois cenários de mercado relevante: um mais abrangente, de cuidados com o sol em geral, e outro mais restrito, que considerou um segmento de cuidados com o sol que excluía o pós-sol. A necessidade de analisar esse último cenário foi justificada com base no fato de que a Coppertone, uma marca de produtos para cuidados com a exposição solar que era detida pela Bayer AG, não atuava no fornecimento de produtos pós-sol. Todavia, esse não é o mesmo cenário que observa no presente caso, visto que ambas as Requerentes atuam no segmento pós-sol. Assim, ante as razões expostas, será adotado o posicionamento do referido precedente, analisando-se o mercado de cuidados com o sol como um todo. IV.2.6.2. Dimensão geográfica Quanto à dimensão geográfica do mercado, nos mencionados precedentes, o Cade definiu o mercado como nacional.

Essa posição foi seguida pelas Requerentes e corroborada pelas respostas aos ofícios enviados a concorrentes, as quais afirmaram que seus produtos alcançam todo o território nacional.[50] Assim, na análise da presente Operação, a delimitação do mercado relevante geográfico, no segmento de cuidados com o sol, terá um escopo nacional. IV.2.7. Produtos para banho IV.2.7.1. Dimensão produto Segundo informado pelas Partes, o mercado de produtos para banho contém produtos relacionados com a atividade de tomar banho. As Requerentes entendem que tal segmento deve ser considerado como um mercado único, que engloba todos os tipos de sabonetes. Defendem que há total substituibilidade, pelo lado da oferta, entre os diferentes tipos de sabonetes líquidos e em barra. Também haveria concorrência pelo lado da demanda, visto que o objetivo geral dos produtos seria o mesmo em todas as possíveis segmentações. A jurisprudência do Cade não é uníssona nesse aspecto, de modo que, em alguns casos, a autoridade considera o mercado como todo[51] e, em outros, analisa outros subsegmentos dentro de produtos para banho[52]. Segundo as Requerentes, nos precedentes que consideraram possíveis segmentações, as operações envolviam players que atuavam em nichos de mercado mais específicos. Com efeito, no caso J&F/Tinto, em seu parecer, a SG postulou a seguinte segmentação: “(i) sabonetes líquidos e (ii) sabonetes em barra, os quais podem ainda ser subdivididos em: (i) sabonetes comuns; (ii) sabonetes infantis;

(iii) sabonetes hidratantes e (iv) sabonetes antissépticos”. Nos termos do voto da Conselheira-relatora, “segundo a SG, os mercados de sabonetes em barra infantis e em barra hidratantes foram excluídos da análise, uma vez que a J&F não os produzia”[53]. Nesse sentido, as Partes também afirmaram que a operação em que o Cade decidiu analisar especificamente o mercado de higiene íntima consistia na aquisição de um laboratório, o que poderia ter levado o Cade a examinar essa operação sob uma ótica mais restrita. De fato, no mencionado caso, segundo o Relator: Foi constatado que entre os produtos destinados à higiene íntima feminina (sabonetes íntimos, lenços umedecidos, banho de assento, desodorantes, shampoos e espuma), o sabonete íntimo feminino não teria substituto, devendo, portanto, ser considerado um mercado relevante isolado.[54] No teste de mercado, o Grupo Boticário, a L’Occitane[55], a Flora e a Granado[56] afirmaram tratar-se de um mercado único. Já a Unilever e a Beiersdorf alegaram que seria possível segmentar o mercado de produtos para banho em dois principais segmentos: sabonetes em barra e sabonetes líquidos. As demais concorrentes também propuseram outras segmentações, por exemplo, conforme os benefícios (esfoliante e regular), indicação de uso (antibacteriano e cuidados íntimos), idade de uso (adulto e infantil) e canal de distribuição (varejo, franquias e venda direta).

Tendo em vista que a jurisprudência do Cade se divide quanto à segmentação do mercado em análise, e levando em conta a divergência das respostas obtidas ao longo do teste de mercado, optou-se por deixar a definição do mercado em aberto, de forma que serão analisados todos os possíveis cenários de delimitação de mercado relevante indicados pela base Euromonitor, conforme apresentado pelas Requerentes. Dessa forma, serão examinados não só o mercado como um todo, mas também as seguintes segmentações: (i) sabonete em barra; (ii) lavagem de corpo/gel de chuveiro; (iii) lavagens íntimas; e (iv) sabonete líquido. IV.2.7.2. Dimensão geográfica Quanto à dimensão geográfica do mercado, nos mencionados precedentes, o Cade definiu o mercado como nacional. Essa posição foi seguida pelas Requerentes e corroborada pelas respostas aos ofícios enviados a concorrentes, visto que todas afirmaram atuar em todo o território nacional[57]. Assim, na análise da presente Operação, a delimitação do mercado relevante geográfico terá um escopo nacional, tanto no mercado geral de produtos para banho quanto nos segmentos de sabonete em barra, lavagem de corpo/gel de chuveiro, lavagens íntimas e sabonete líquido. IV.2.8. Produtos específicos para crianças e bebês IV.2.8.1. Dimensão produto Conforme reportado pelas Requerentes, o mercado em epígrafe abrangeria produtos destinados a bebês e crianças.

Dos produtos comercializados por ambas as Requerentes, as segmentações de mercado informadas pela Euromonitor abrangem cuidados com o cabelo, cuidados com o sol, cuidados com a pele e higiene pessoal (que inclui fragrâncias e sabonetes específicos para crianças e bebês)[58]. De acordo com as Requerentes, produtos de beleza e cuidados pessoais não deveriam ser segmentados segundo o grupo alvo do produto (por exemplo, homem/mulher, adulto/criança). Segundo o entendimento das Partes, tais produtos já estariam inclusos nos segmentos mencionados anteriormente, de cuidados com o cabelo, cuidados com o sol, fragrâncias e produtos para banho. Contudo, as Requerentes forneceram informações específicas relacionadas a produtos para crianças e bebês. No teste de mercado, o Grupo Boticário sustentou que o referido mercado seria único, sem subdivisões. Contudo, as demais concorrentes oficiadas[59] propuseram segmentações baseadas em fatores como função, propósito dos produtos, canal, necessidade de uso específica, entre outros. No presente caso, optou-se por adotar uma posição mais conservadora, analisando-se o referido mercado separadamente. Assim, considerar-se-á a existência de uma divisão conforme a faixa etária do público-alvo (adulto/infantil), e analisar-se-á o segmento de produtos específicos para crianças e bebês individualmente. IV.2.8.2.

Dimensão geográfica No âmbito do teste de mercado, todas as empresas oficiadas alegaram que suas vendas alcançam todo o território nacional[60]. Por esse motivo, na análise da presente Operação, a delimitação do mercado relevante geográfico, no segmento de produtos específicos para crianças e bebês, terá um escopo nacional. IV.2.9. Cuidados masculinos IV.2.9.1. Dimensão produto Conforme assinalado pelas Partes, o segmento de cuidados masculinos abrange uma ampla gama de produtos direcionados aos homens, incluindo produtos de cuidados com a pele, desodorantes, fragrâncias e produtos para barba. No entanto, as Requerentes entenderam que, considerando a jurisprudência do Cade, os três primeiros segmentos (quais sejam, produtos de cuidados com a pele, desodorantes e fragrâncias) não precisariam ser segmentados com base no gênero do cliente, de modo que o segmento de cuidados masculinos seria entendido, aqui, como o segmento de produtos para barba. As Requerentes mencionaram um precedente[61] em que o Cade examinou o referido mercado. Tratou-se de um caso analisado sob o rito sumário, em que se considerou o segmento de pré-barba separadamente, tendo em vista que a operação envolvia sobreposição de um produto em especial, uma espuma de barbear. No referido caso não houve discussões aprofundadas sobre definição de mercado relevante.

Segundo o entendimento das Requerentes, essa definição de mercado poderia ser deixada em aberto, visto que a Operação Proposta não resultaria em quaisquer preocupações concorrenciais. Argumentam que, considerando que os segmentos de cuidados com a pele, desodorantes e fragrâncias já contêm produtos vendidos para o público masculino, o segmento de barba seria o único a ser analisado. Defenderam, ainda, que o mercado não deveria ser segmentado em barba e pré-barba, devendo ambos os segmentos ser considerados como parte de um mercado único, que incluiria todos os produtos de barbear. Em sua resposta ao questionário enviado, o Grupo Boticário defendeu uma definição como mercado único, sem segmentação. A Beiersdorf, por outro lado, considerou uma divisão entre produtos pré-barba, que seriam segmentados, por formato, em creme e espuma, e produtos para barba, que incluiriam loção pós-barba e pomada. Já a Sté Bic[62] afirmou que a segmentação no mercado de cuidados masculinos estaria baseada na existência de marcas e produtos com propostas e soluções para diferentes demandas e ocasiões de uso do consumidor. Por fim, a Coty entendeu que o segmento de cuidados masculinos poderia ser subsegmentado conforme diversos critérios, como preço, local de aplicação e subcategorias, como desodorantes, perfumes/fragrâncias, shampoos, condicionadores, modeladores, hidratantes, etc.

Assim, tendo em vista a inconclusividade das informações expostas, e tendo havido divergências entre os posicionamentos dos agentes de mercado, optou-se por deixar a definição do mercado relevante em aberto, de modo que serão analisados todos os possíveis cenários na perspectiva produto: o mercado total de cuidados masculinos, o segmento de barba e o segmento de pré-barba. IV.2.9.2. Dimensão geográfica No que diz respeito à dimensão geográfica do mercado, o Cade já definiu o mercado como nacional. Foi o caso do precedente mencionado pelas Requerentes, o Ato de Concentração nº 08012.001695/2005-32 (P&G/Gillette). Essa posição foi corroborada pelas respostas aos ofícios enviados a concorrentes, que afirmaram fornecer seus produtos em todo o território nacional[63]. Por esse motivo, na análise da presente Operação, a delimitação do mercado relevante geográfico, no mercado geral de cuidados masculinos e nos segmentos de barba e pré-barba, terá um escopo nacional. IV.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes Diante das razões expostas, definiram-se os seguintes mercados relevantes, que serão levados em consideração na análise deste ato de concentração: i) Mercado nacional de Desodorantes; ii) Mercado nacional de Fragrâncias (total); iii) Mercado nacional de Fragrâncias mass; iv) Mercado nacional de Cuidados com a pele (total); v) Mercado nacional de Cuidados com a face; vi) Mercado nacional de Cuidados com o corpo; vii) Mercado nacional de Cuidados com o cabelo (total);

viii) Mercado nacional de Shampoos, produtos 2 em 1 e condicionadores; ix) Mercado nacional de Modeladores; x) Mercado nacional de Cosméticos de cor; xi) Mercado nacional de Cuidados com o sol; xii) Mercado nacional de Produtos para banho (total); xiii) Mercado nacional de Sabonete em barra; xiv) Mercado nacional de Sabonete líquido; xv) Mercado nacional de Lavagem de corpo/gel de chuveiro; xvi) Mercado nacional de Higiene íntima; xvii) Mercado nacional de Produtos específicos para crianças e bebês; xviii) Mercado nacional de Cuidados masculinos (total); xix) Mercado nacional de Produtos para a barba; xx) Mercado nacional de Produtos pré-barba. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1. Considerações iniciais Para a elaboração das estruturas dos mercados apresentadas no presente Parecer, foram utilizadas três fontes de dados. A primeira consiste nas respostas apresentadas pelos concorrentes ao teste de mercado. Nelas, os agentes forneceram seus dados de faturamento bruto referentes aos últimos cinco anos (2014 a 2018), para cada mercado relevante produto analisado. Em segundo lugar, também foram utilizadas as informações de faturamento das próprias Requerentes, tal como assinaladas no formulário de notificação da Operação. Por fim, também foram empregados os dados de mercado disponibilizados pela base Euromonitor, para os últimos cinco anos, conforme apresentados pelas Requerentes.

A Euromonitor é uma das principais fornecedoras independentes de pesquisa estratégica de mercado do mundo. Os dados de mercado da Euromonitor são coletados anualmente de mais de mais de 100 empresas e classificados em cinco níveis hierárquicos, totalizando 153 tipos de subsegmentos. Portanto, abrange todo o mercado. Os dados históricos também são fornecidos por Euromonitor, bem como a previsão, por subsegmento, para os próximos cinco anos. As Requerentes pontuaram que a ampla cobertura da base a tornaria a fonte mais confiável de dados disponíveis. Ainda, afirmaram que: os dados fornecidos por Euromonitor consideram o preço de venda “no varejo” (i.e., preço final de venda ao consumidor, incluindo as margens de varejo, de atacadistas e/ou de outras pessoas envolvidas na venda de produtos, impostos sobre vendas e impostos sobre consumo). Portanto, ressalta-se que as informações abaixo não correspondem ao volume real de negócios dos agentes de mercado, mas sim aos valores ao preço final de venda ao consumidor. Ressalta-se que os dados da Euromonitor incluem informações sobre todos os canais de vendas disponíveis, incluindo e-commerce, lojas próprias, vendas diretas, etc. Diante disso, adotou-se a seguinte metodologia para este Parecer, no que tange à apresentação das estruturas de oferta. Inicialmente, identificaram-se dois tipos de mercados: i) os mercados em que as Partes apresentaram participação de mercado menor que 20%;

e ii) os mercados em que essa participação foi maior que 20%. Para os primeiros, considerou-se exclusivamente a estrutura de mercado apresentada pelas Requerentes, ou seja, conforme os dados da Euromonitor. Já para os segundos, optou-se por apresentar duas estruturas de oferta: a primeira, segundo os dados da Euromonitor fornecidos pelas Partes; e a segunda, conforme os dados de faturamento proveniente do teste de mercado (fornecidos diretamente pelas concorrentes) e os dados reais de faturamento das próprias Requerentes. Por fim, ressalte-se que, para os mercados em que o market share conjunto das Partes mostrou-se superior a 20%, não se considerou a existência da “franja” de mercado. Isso porque os mercados que integram o segmento de beleza e cuidados pessoais são relativamente pulverizados, de modo que apenas as principais concorrentes de cada mercado foram efetivamente oficiadas por esta SG. Assim, para tais mercados, haverá um certo grau de superdimensionamento das participações de mercado dos players considerados, visto que a “franja” foi desconsiderada. V.1.2. Mercado nacional de desodorantes Para a elaboração da estrutura de oferta do mercado de desodorantes, utilizaram-se os dados do Euromonitor, fornecidos pelas Requerentes. As Partes apresentaram a estrutura de oferta do mercado nacional de desodorantes para os últimos cinco anos, conforme a tabela a seguir:

Tabela 3 – Mercado nacional de desodorantes (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Avon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Requerentes [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Unilever [40-50%] [40-50%] [40-50%] [40-50%] [40-50%] Beiersdorf [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Coty [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] Boticário [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [30-40%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Total 100 100 100 100 100 HHI[64] antes[65] HHI depois[66] Δ HHI[67] Fonte: Requerentes, segundo Euromonitor. Elaboração: SG/Cade. Segundo as informações da estrutura de oferta apresentada acima, o market share conjunto da Natura e da Avon totalizou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado nacional de desodorantes no ano de 2018. A variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] nesse mesmo ano. Assim, dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado de desodorantes não alcançou o patamar de 20%, e tendo a respectiva variação de HHI ficado abaixo do limite de 200 pontos, não se faz necessário analisar o segmento em apreço quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.3. Mercado nacional de fragrâncias Para os mercados de fragrâncias total e fragrâncias mass, serão apresentadas duas estruturas de oferta:

a primeira apresentará os dados informados pelas Requerentes, segundo a fonte Euromonitor; e a segunda será a estrutura de oferta elaborada por esta SG, segundo as informações reportadas pelos agentes de mercado. V.1.3.1. Mercado nacional de fragrâncias total Primeiramente, apresenta-se a estrutura de oferta elaborada segundo os dados Euromonitor: Tabela 4 – Mercado nacional de fragrâncias total (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) – Estimativa fornecida pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Avon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Requerentes [30-40%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] O Boticário [30-40%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Larru's [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Puig SL [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[68] HHI depois[69] Δ HHI[70] Fonte: Requerentes, segundo Euromonitor. Elaboração: SG/Cade. No que tange à estrutura de oferta elaborada por esta SG, os dados colhidos são apresentados na tabela a seguir:

Tabela 5 – Mercado nacional de fragrâncias total (2014-2018) segundo concorrentes – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) – Estimativa elaborada pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [30-40%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Avon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Requerentes [40-50%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] O Boticário [50-60%] [50-60%] [50-60%] [50-60%] [50-60%] Larru's [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[71] HHI depois[72] Δ HHI[73] Fonte: respostas ao teste de mercado. Elaboração: SG/Cade. Segundo as informações da estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes, o market share conjunto da Natura e da Avon totalizou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado nacional de fragrâncias total, no ano de 2018. A variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] nesse mesmo ano. Tomando-se como parâmetro a estrutura de oferta elaborada por esta SG, o market share detido pelas Requerentes, no mercado nacional de fragrâncias total, representou [ACESSO RESTRITO AO CADE] no ano de 2018. A variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE] nesse mesmo ano.

Assim, visto que a participação conjunta das Requerentes, no mercado de fragrâncias total, excedeu o patamar de 20% (em ambas as estruturas apresentadas), e tendo a variação do HHI, na estrutura elaborada pela SG, suplantado o limite de 200 pontos, o referido mercado deve ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.3.2. Mercado nacional de fragrâncias mass Em primeiro lugar, apresenta-se a estrutura de oferta elaborada segundo os dados Euromonitor, conforme a tabela abaixo: Tabela 6 – Mercado nacional de fragrâncias mass (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) – Estimativa fornecida pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Avon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Requerentes [30-40%] [30-40%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] O Boticário [30-40%] [30-40%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] Larru's [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[74] HHI depois[75] Δ HHI[76] Fonte: Requerentes, segundo Euromonitor. Elaboração: SG/Cade. Por outro lado, a estrutura elaborada segundo os dados colhidos pela SG encontra-se exposta na tabela a seguir:

Tabela 7 – Mercado nacional de fragrâncias mass (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) – Estimativa elaborada pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [30-40%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Avon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Requerentes [40-50%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] O Boticário [50-60%] [50-60%] [50-60%] [50-60%] [50-60%] Larru's [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[77] HHI depois[78] Δ HHI[79] Fonte: respostas ao teste de mercado. Elaboração: SG/Cade. Segundo as informações da estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes, o market share conjunto da Natura e da Avon totalizou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado nacional de fragrâncias mass, no ano de 2018. A variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] nesse mesmo ano. Tomando-se como parâmetro a estrutura de oferta elaborada por esta SG, o market share detido pelas Requerentes, no mercado de fragrâncias mass, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2018, com uma variação de HHI da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, visto que a participação conjunta das Requerentes excedeu o patamar de 20% e que a variação do HHI suplantou o limite de 200 pontos, em ambas as estruturas apresentadas, o referido mercado deve ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.4.

Mercado nacional de cuidados com a pele Para os mercados de cuidados com a pele total, cuidados com a face e cuidados com o corpo, serão apresentadas duas estruturas de oferta: a primeira apresentará os dados informados pelas Requerentes, segundo a fonte Euromonitor; e a segunda será a estrutura de oferta elaborada por esta SG, segundo as informações reportadas pelos agentes de mercado. V.1.4.1. Mercado nacional de cuidados com a pele total Em primeiro lugar, apresenta-se a estrutura de oferta elaborada segundo os dados Euromonitor, conforme informado pelas Requerentes: Tabela 8 – Mercado nacional de cuidados com a pele total (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) – Estimativa fornecida pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Avon [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Requerentes [30-40%] [30-40%] [20-30%] [30-40%] [30-40%] O Boticário [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Beiersdorf [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] L'Oréal [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Coty [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Johnson & Johnson [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Mary Kay [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [30-40%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[80] HHI depois[81] Δ HHI[82] Fonte: Requerentes, segundo Euromonitor. Elaboração: SG/Cade.

Por outro lado, a estrutura elaborada segundo os dados colhidos pela SG é exposta na tabela a seguir: Tabela 9 – Mercado nacional de cuidados com a pele total (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) – Estimativa elaborada pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [30-40%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Avon [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Requerentes [40-50%] [40-50%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] O Boticário [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] L'Oréal [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Beiersdorf [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Mary Kay [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Johnson & Johnson [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Coty [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Pierre Fabre [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Unilever [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[83] HHI depois[84] Δ HHI[85] Fonte: respostas ao teste de mercado. Elaboração: SG/Cade. Segundo as informações da estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes, o market share conjunto da Natura e da Avon totalizou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado nacional de cuidados com a pele total, no ano de 2018. A variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] nesse mesmo ano.

Tomando-se como parâmetro a estrutura de oferta elaborada por esta SG, o market share detido pelas Requerentes, no mercado de cuidados com a pele total, representou [ACESSO RESTRITO AO CADE] no ano de 2018. A variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE] nesse mesmo ano. Assim, dado que a participação conjunta das Requerentes excedeu o patamar de 20% e que a variação de HHI suplantou o limite de 200 pontos, em ambas as estruturas apresentadas, o mercado em apreço deve ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.4.2. Mercado nacional de cuidados com a face Primeiramente, apresenta-se a estrutura de oferta elaborada segundo os dados Euromonitor:

Tabela 10 – Mercado nacional de cuidados com a face (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) – Estimativa fornecida pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [0-10%] [0-10%] [10-20%] [0-10%] [10-20%] Avon [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Requerentes [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] L'Oréal [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Beiersdorf [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Mary Kay [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Johnson & Johnson [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Pierre Fabre [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Hypera [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Genomma Lab [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[86] HHI depois[87] Δ HHI[88] Fonte: Requerentes, segundo Euromonitor. Elaboração: SG/Cade. Por outro lado, a estrutura elaborada segundo os dados colhidos pela SG é exposta na tabela a seguir:

Tabela 11 – Mercado nacional de cuidados com a face (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) – Estimativa elaborada pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Avon [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [20-30%] Requerentes [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] L'Oréal [20-30%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Mary Kay [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] Pierre Fabre [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Beiersdorf [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] O Boticário [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Johnson & Johnson [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Unilever [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[89] HHI depois[90] Δ HHI[91] Fonte: respostas ao teste de mercado. Elaboração: SG/Cade. Segundo as informações da estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes, o market share conjunto da Natura e da Avon totalizou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado nacional de cuidados com a face, no ano de 2018. A variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] nesse mesmo ano. Tomando-se como parâmetro a estrutura de oferta elaborada por esta SG, o market share detido pelas Requerentes, no mercado de cuidados com a face, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2018, com uma variação de HHI da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Assim, dado que a participação conjunta das Requerentes excedeu o patamar de 20% e que a variação do HHI suplantou o limite de 200 pontos, em ambas as estruturas apresentadas, o referido mercado deve ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.4.3. Mercado nacional de cuidados com o corpo Em primeiro lugar, apresenta-se a estrutura de oferta elaborada segundo os dados Euromonitor: Tabela 12 – Mercado nacional de cuidados com o corpo (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) – Estimativa fornecida pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Avon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Requerentes [30-40%] [30-40%] [20-30%] [30-40%] [30-40%] O Boticário [10-20%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Coty [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Beiersdorf [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Johnson & Johnson [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Unilever [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [30-40%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[92] HHI depois[93] Δ HHI[94] Fonte: Requerentes, segundo Euromonitor. Elaboração: SG/Cade. Por outro lado, a estrutura elaborada segundo os dados colhidos pela SG é exposta na tabela a seguir:

Tabela 13 – Mercado nacional de cuidados com o corpo (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) – Estimativa elaborada pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [30-40%] [30-40%] [20-30%] [30-40%] [20-30%] Avon [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] Requerentes [50-60%] [40-50%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] O Boticário [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [40-50%] Beiersdorf [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Coty [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] L'Oréal [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Johnson & Johnson [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Unilever [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Mary Kay [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Pierre Fabre [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[95] HHI depois[96] Δ HHI[97] Fonte: respostas ao teste de mercado. Elaboração: SG/Cade. Segundo as informações da estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes, o market share conjunto da Natura e da Avon totalizou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado nacional de cuidados com o corpo, no ano de 2018. A variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] nesse mesmo ano. Tomando-se como parâmetro a estrutura de oferta elaborada por esta SG, o market share detido pelas Requerentes, no mercado de cuidados com o corpo, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2018, com uma variação de HHI da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Tabela 14 – Mercado nacional de cuidados com o cabelo total (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Avon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Requerentes [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Unilever [10-20%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] L'Oréal [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Coty [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] P&G [0-10%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Phitoteraphia [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Colgate-Palmolive [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Devintex [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Boticário [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [30-40%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] [20-30%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[98] HHI depois[99] Δ HHI[100] Fonte: Requerentes, segundo Euromonitor. Elaboração: SG/Cade. Segundo as informações da estrutura de oferta apresentada acima, o market share conjunto da Natura e da Avon, no mercado nacional de cuidados com o cabelo total, representou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no ano de 2018. A variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] nesse mesmo ano. Assim, dado que a participação conjunta das Requerentes não alcançou o patamar de 20%, e tendo a variação de HHI ficado abaixo do limite de 200 pontos, não se faz necessário que o mercado em apreço seja analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.5.2.

Mercado nacional de shampoos, produtos 2 em 1 e condicionadores Para o mercado de shampoos, produtos 2 em 1 e condicionadores, a estrutura elaborada encontra-se exposta na tabela a seguir: Tabela 15 – Mercado nacional de shampoos, produtos 2 em 1 e condicionadores (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Avon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Requerentes [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Unilever [20-30%] [20-30%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] L'Oréal [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] P&G [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Colgate-Palmolive [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Devintex [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Phitoteraphia [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Boticário [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Flora [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Coty [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [30-40%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[101] HHI depois[102] Δ HHI[103] Fonte: Requerentes, segundo Euromonitor. Elaboração: SG/Cade. Segundo as informações da estrutura de oferta apresentada acima, no mercado de shampoos, produtos 2 em 1 e condicionadores, a participação conjunta das Partes foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2018, com uma variação de HHI da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Assim, dado que a participação conjunta das Requerentes não alcançou o patamar de 20%, e tendo a variação de HHI ficado abaixo do limite de 200 pontos, não se faz necessário que o mercado em apreço seja analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.5.3. Mercado nacional de modeladores Para o mercado de modeladores, a estrutura elaborada encontra-se exposta na tabela a seguir: Tabela 16 – Mercado nacional de modeladores (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Avon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Requerentes [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Coty [0-10%] [0-10%] [20-30%] [20-30%] [30-40%] L'Oréal [10-20%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] Cless [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Flora [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [60-70%] [60-70%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[104] HHI depois[105] Δ HHI[106] Fonte: Requerentes, segundo Euromonitor. Elaboração: SG/Cade. Consoante as informações da estrutura de oferta apresentada acima, no mercado de modeladores, o market share conjunto foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2018, com uma variação de HHI da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Tabela 17 – Mercado nacional de cosméticos de cor (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) – Estimativa fornecida pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] Avon [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] Requerentes [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [20-30%] O Boticário [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [20-30%] Coty [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] L'Oréal [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Mary Kay [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Estée Lauder [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Ruby Rose [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Contém 1g [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [30-40%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[107] HHI depois[108] Δ HHI[109] Fonte: Requerentes, segundo Euromonitor. Elaboração: SG/Cade. Por outro lado, a estrutura elaborada segundo os dados colhidos pela SG é exposta na tabela a seguir. Ressalta-se que, nessa estrutura, a Coty não foi considerada como player, uma vez que, segundo a própria resposta da empresa ao teste de mercado, ela atua apenas no segmento de cosméticos de cor para unhas, o qual não foi considerado como integrante do mercado de cosméticos de cor para os fins desta Operação (ver seção “IV.2.5.1”):

Tabela 18 – Mercado nacional de cosméticos de cor (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) – Estimativa elaborada pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Avon [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Requerentes [40-50%] [40-50%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] O Boticário [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [40-50%] Mary Kay [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] L’Oréal [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Ruby Rose [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[110] HHI depois[111] Δ HHI[112] Fonte: respostas ao teste de mercado. Elaboração: SG/Cade. Segundo as informações da estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes, o market share conjunto da Natura e da Avon totalizou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado nacional de cosméticos de cor, no ano de 2018. A variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] nesse mesmo ano. Tomando-se como parâmetro a estrutura de oferta elaborada por esta SG, o market share detido pelas Requerentes, no mercado nacional de cosméticos de cor, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2018, com uma variação de HHI da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Assim, dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado de cosméticos de cor excedeu o patamar de 20% e que a variação do HHI suplantou o limite de 200 pontos, em ambas as estruturas apresentadas, o referido mercado deve ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.7. Mercado nacional de cuidados com o sol Para o segmento de cuidados com o sol, elaborou-se a estrutura de mercado conforme os dados da Euromonitor, fornecidos pelas Requerentes. As informações sobre o referido mercado estão compiladas na seguinte tabela: Tabela 19 – Mercado nacional de cuidados com o sol (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Avon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Requerentes [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] J&J [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] L'Oréal [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Beiersdorf [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Coty [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Bayer [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [20-30%] [20-30%] [10-20%] [20-30%] [10-20%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[113] HHI depois[114] Δ HHI[115] Fonte: Requerentes, segundo Euromonitor. Elaboração: SG/Cade.

Segundo as informações da estrutura de oferta apresentada acima, o market share conjunto da Natura e da Avon totalizou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado nacional de cuidados com o sol, no ano de 2018. A variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] nesse mesmo ano. Assim, dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado de cuidados com o sol não alcançou o patamar de 20%, e tendo a respectiva variação de HHI ficado abaixo do limite de 200 pontos, não há necessidade de que o segmento em apreço seja analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.8. Mercado nacional de produtos para banho Na elaboração da estrutura de oferta do mercado de produtos para banho, utilizaram-se, além de dados do Euromonitor, também os dados coletados por meio das respostas ao teste de mercado. Para o mercado de produtos para banho total e para os segmentos de sabonete em barra, de lavagem de corpo ou gel de chuveiro, e de sabonete líquido, utilizaram-se os dados do Euromonitor, visto que tais segmentos, inicialmente, não apresentavam preocupações concorrenciais – em termos de participação de mercado conjunta das Partes. Já para o segmento de higiene íntima, em que se verificaram potenciais preocupações em virtude do market share combinado das Requerentes, serão apresentadas duas estruturas de oferta: a primeira apresentará os dados informados pelas Requerentes, segundo a fonte Euromonitor;

e a segunda será a estrutura de oferta elaborada por esta SG, segundo as informações reportadas pelos agentes de mercado. V.1.8.1. Mercado nacional de produtos para banho total Para o mercado total de produtos para banho, a estrutura elaborada encontra-se exposta na tabela a seguir: Tabela 20 – Mercado nacional de produtos para banho total (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Avon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Requerentes [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Unilever [10-20%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Colgate-Palmolive [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Flora [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Beiersdorf [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Boticário [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] J&J [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Granado [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[116] HHI depois[117] Δ HHI[118] Fonte: Requerentes, segundo Euromonitor. Elaboração: SG/Cade. Segundo as informações da estrutura de oferta apresentada acima, o market share conjunto da Natura e da Avon, no mercado nacional de produtos para banho total, representou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no ano de 2018. A variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] nesse mesmo ano.

Assim, dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado total de produtos para banho não alcançou o patamar de 20%, e tendo a variação de HHI ficado abaixo do limite de 200 pontos, não se faz necessário que o mercado em apreço seja analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.8.2. Mercado nacional de sabonete em barra Para o segmento de sabonetes em barra, a estrutura elaborada encontra-se exposta na tabela a seguir: Tabela 21 – Mercado nacional de sabonete em barra (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Avon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Requerentes [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Unilever [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Colgate-Palmolive [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Flora [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] Beiersdorf [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Boticário [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Granado [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Memphis [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[119] HHI depois[120] Δ HHI[121] Fonte: Requerentes, segundo Euromonitor. Elaboração: SG/Cade.

De acordo com as informações da estrutura de oferta apresentada acima, a participação conjunta das Partes, no mercado nacional de sabonete em barra, foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2018, com uma variação de HHI da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado de sabonete em barra não alcançou o patamar de 20%, e tendo a variação de HHI ficado abaixo do limite de 200 pontos, não se faz necessário que o mercado em apreço seja analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.8.3. Mercado nacional de lavagem de corpo/gel de chuveiro Para o segmento de lavagem de corpo/gel de chuveiro, a estrutura elaborada encontra-se exposta na tabela a seguir: Tabela 22 – Mercado nacional de lavagem de corpo ou gel de chuveiro (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [10-20%] [10-20%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] Avon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Requerentes [10-20%] [10-20%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] Colgate-Palmolive [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Unilever [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Lab.

Sklean [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Boticário [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Beiersdorf [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] L'Occitane [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Granado [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[122] HHI depois[123] Δ HHI[124] Fonte: Requerentes, segundo Euromonitor. Elaboração: SG/Cade. Consoante as informações da estrutura de oferta apresentada acima, no mercado nacional de lavagem de corpo ou gel de chuveiro, o market share conjunto foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2018, com uma variação de HHI da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado de lavagem de corpo ou gel de chuveiro não alcançou o patamar de 20%, e tendo a variação de HHI ficado abaixo do limite de 200 pontos, não se faz necessário que o mercado em apreço seja analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.8.4. Mercado nacional de sabonete líquido Para o segmento de sabonetes líquidos, a estrutura elaborada encontra-se exposta na tabela a seguir:

Tabela 23 – Mercado nacional de sabonete líquido (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] Avon [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Requerentes [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Lab. Sklean [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Unilever [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Outros [50-60%] [50-60%] [50-60%] [50-60%] [50-60%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[125] HHI depois[126] Δ HHI[127] Fonte: Requerentes, segundo Euromonitor. Elaboração: SG/Cade. Segundo as informações da estrutura de oferta apresentada acima, no mercado nacional de sabonete líquido, o market share conjunto foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2018, com uma variação de HHI da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado de sabonete líquido não alcançou o patamar de 20%, e tendo a variação de HHI ficado abaixo do limite de 200 pontos, não se faz necessário que o mercado em apreço seja analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.8.5. Mercado nacional de higiene íntima Em primeiro lugar, apresenta-se a estrutura de oferta elaborada segundo os dados Euromonitor:

Tabela 24 – Mercado nacional de higiene íntima (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) – Estimativa fornecida pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Avon [10-20%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Requerentes [20-30%] [20-30%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Sanofi [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Coty [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Colgate-Palmolive [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Kimberly-Clark [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Beiersdorf [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Hypermarcas [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[128] HHI depois[129] Δ HHI[130] Fonte: Requerentes, segundo Euromonitor. Elaboração: SG/Cade. Por outro lado, a estrutura elaborada segundo os dados colhidos pela SG é exposta na tabela a seguir:

Tabela 25 – Mercado nacional de higiene íntima (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) – Estimativa elaborada pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Avon [10-20%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Requerentes [20-30%] [20-30%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Sanofi [0-10%] [0-10%] [50-60%] [50-60%] [50-60%] Colgate-Palmolive [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Kimberly-Clark [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Coty [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Beiersdorf [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[131] HHI depois[132] Δ HHI[133] Fonte: respostas ao teste de mercado. Elaboração: SG/Cade. Segundo as informações da estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes, o market share conjunto da Natura e da Avon totalizou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado nacional de higiene íntima, no ano de 2018. A variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] nesse mesmo ano. Tomando-se como parâmetro a estrutura de oferta elaborada por esta SG, o market share detido pelas Requerentes, no mercado nacional de higiene íntima, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2018, com uma variação de HHI da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Assim, visto que o market share conjunto das Requerentes, no segmento de higiene íntima, ultrapassou o patamar de 20% e que a variação do HHI suplantou o limite de 200 pontos, em ambas as estruturas apresentadas, o referido mercado deve ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.9. Mercado nacional de produtos específicos para crianças e bebês Para o segmento de produtos específicos para crianças e bebês, elaborou-se a estrutura de mercado conforme os dados da Euromonitor, fornecidos pelas Requerentes. As informações sobre o referido mercado estão compiladas na seguinte tabela: Tabela 26 – Mercado nacional de produtos específicos para crianças e bebês (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Avon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Requerentes [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] J&J [10-20%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Kimberly-Clark [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Colgate-Palmolive [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Boticário [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Phisália [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Bayer [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Chimica Baruel [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [40-50%] [40-50%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[134] HHI depois[135] Δ HHI[136] Fonte: Requerentes, segundo Euromonitor.

Elaboração: SG/Cade. Segundo as informações da estrutura de oferta apresentada acima, o market share conjunto da Natura e da Avon totalizou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado nacional de produtos específicos para crianças e bebês, no ano de 2018. A variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] nesse mesmo ano. Assim, dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produtos específicos para crianças e bebês não alcançou o patamar de 20%, e tendo a respectiva variação de HHI ficado abaixo do limite de 200 pontos, não há necessidade de que o segmento em apreço seja analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.10. Mercado nacional de cuidados masculinos No que tange ao mercado de cuidados masculinos, elaborou-se a estrutura de mercado conforme os dados da Euromonitor, fornecidos pelas Requerentes, conforme se verá nas seções seguintes. V.1.10.1. Mercado nacional de cuidados masculinos total Para o mercado total de cuidados masculinos, a estrutura elaborada encontra-se exposta na tabela a seguir:

Tabela 27 – Mercado nacional de cuidados masculinos total (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Avon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Requerentes [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] [20-30%] Boticário [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Unilever [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] P&G [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] Larru's [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Beiersdorf [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Coty [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [40-50%] [40-50%] [40-50%] [20-30%] [20-30%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[137] HHI depois[138] Δ HHI[139] Fonte: Requerentes, segundo Euromonitor. Elaboração: SG/Cade. Segundo as informações da estrutura de oferta apresentada acima, o market share conjunto da Natura e da Avon, no mercado nacional de cuidados masculinos total, representou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no ano de 2018. A variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] nesse mesmo ano. Assim, verifica-se que o market share conjunto das Requerentes, no mercado de cuidados masculinos total, ultrapassou o valor de 20%. Contudo a variação de HHI não suplantou o limite de 200 pontos, de modo que não se faz necessário analisar tal mercado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.10.2.

Mercado nacional de cuidados com a barba Para o segmento de cuidados com a barba, a estrutura elaborada encontra-se exposta na tabela a seguir: Tabela 28 – Mercado nacional de cuidados com a barba (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Avon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Requerentes [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] P&G [60-70%] [60-70%] [60-70%] [60-70%] [60-70%] Sté Bic [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Beiersdorf [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Coty [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Boticário [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [10-20%] [10-20%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[140] HHI depois[141] Δ HHI[142] Fonte: Requerentes, segundo Euromonitor. Elaboração: SG/Cade. Segundo as informações da estrutura de oferta apresentada acima, no mercado cuidados com a barba, a participação conjunta das Partes foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2018, com uma variação de HHI da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado de cuidados com a barba não alcançou o patamar de 20%, e tendo a variação de HHI ficado abaixo do limite de 200 pontos, não se faz necessário que o mercado em apreço seja analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.10.3.

Mercado nacional de cuidados pré-barba Para o segmento de cuidados pré-barba, a estrutura elaborada encontra-se exposta na tabela a seguir: Tabela 29 – Mercado nacional de cuidados pré-barba (2014-2018) – Participações (%) segundo faturamento bruto (R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 2015 2016 2017 2018 Natura [10-20%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] Avon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Requerentes [10-20%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] Coty [0-10%] [0-10%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Beiersdorf [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] P&G [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Boticário [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [20-30%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100 100 100 100 100 HHI antes[143] HHI depois[144] Δ HHI[145] Fonte: Requerentes, segundo Euromonitor. Elaboração: SG/Cade. Consoante as informações da estrutura de oferta apresentada acima, no mercado de cuidados pré-barba, o market share conjunto foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2018, com uma variação de HHI da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado de cuidados pré-barba não alcançou o patamar de 20%, e tendo a variação de HHI ficado abaixo do limite de 200 pontos, não se faz necessário que o mercado em apreço seja analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1.

Considerações iniciais De acordo com o exposto nas seções anteriores deste parecer, na Operação Proposta, os níveis de participação conjunta das Requerentes suscitaram preocupações de ordem concorrencial nos seguintes mercados: (i) fragrâncias total; (ii) fragrâncias mass; (iii) cuidados com a pele total; (iv) cuidados com a face; (v) cuidados com o corpo; (vi) cosméticos de cor; e (vii) higiene íntima. Tais participações podem ensejar, pois, condições para um possível exercício de poder de mercado pelas Partes. Dessa forma, cabe avaliar a probabilidade de exercício de poder nos referidos segmentos. Entende-se, por exercício de poder de mercado, a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Ante o exposto, passa-se a analisar a rivalidade exercida pelas empresas concorrentes nos mercados em que houve sobreposição horizontal.

Segundo o “Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal”, a análise de rivalidade busca averiguar se a competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido. Uma rivalidade é considerada efetiva quando empresas já estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da Operação. V.2.2. Mercado nacional de fragrâncias Para fins da análise do presente caso, examinaram-se dois cenários referentes ao mercado de fragrâncias: o de fragrâncias total e o de fragrâncias mass. Nos dois cenários em questão, a participação de mercado conjunta das Partes situou-se acima do patamar de 20%. Conforme visto anteriormente, a participação percentual conjunta pós-operação das Requerentes, no mercado nacional de fragrâncias total, representou cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] – conforme a estrutura de oferta elaborada por esta SG. O gráfico abaixo ilustra a evolução das participações de mercado das Partes e dos concorrentes, em termos de faturamento, no mercado brasileiro de fragrâncias total: Gráfico 1 – Evolução dos market shares (em %) no mercado nacional de fragrâncias total (2014-2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: respostas ao teste de mercado. Elaboração: SG/Cade.

No que tange ao mercado de fragrâncias mass, a participação percentual conjunta pós-operação das Requerentes foi a mesma observada no mercado total, representando cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em realidade, as estruturas de oferta em ambos os segmentos exibiram os mesmos valores de market share para todos os players – dado que todos os concorrentes oficiados por esta SG informaram ofertar produtos enquadrados apenas no segmento mass. É o que demonstra o gráfico abaixo, com a evolução das participações de mercado das Partes e dos concorrentes, em termos de valor total, no mercado brasileiro de fragrâncias mass. Gráfico 2 – Evolução dos market shares (em %) no mercado nacional de fragrâncias mass (2014-2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: respostas ao teste de mercado. Elaboração: SG/Cade. Conforme se observa, não obstante a Natura constitua uma das principais concorrentes no mercado, a Avon não goza de semelhante relevância, uma vez que seu market share varia entre [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] durante o período considerado no gráfico – correspondendo, assim, ao player de menor expressividade dentre todos os considerados no mercado em apreço. Adicionalmente, o mercado conta com a participação de um grande player, o Grupo Boticário, que lidera de maneira inconteste o segmento em análise.

Assim, em caso de eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes pós-operação, haveria um concorrente relevante capaz de contestar uma hipotética movimentação nesse sentido. A respeito do mercado de fragrâncias como um todo, as Requerentes afirmaram que se trata de um mercado pulverizado e com alto nível de rivalidade. Alegaram, também, que o mercado está em crescente expansão, sendo o consumidor de fragrâncias altamente sensível aos preços. A respeito das manifestações recebidas ao longo do market test, faz-se oportuno registrar que, de maneira geral, as respostas enviadas pelos agentes de mercado oficiados não observaram as segmentações de mercado relevante propugnadas. Assim, optou-se por apresentar na presente seção as informações de forma agregada para os dois mercados ora analisados (fragrâncias total e fragrâncias mass) – ums vez que os argumentos relatados pelos players durante o market test fizeram menção a ambos os segmentos, conjuntamente. Feitas tais considerações, o teste de mercado realizado indicou que os produtos comercializados pelas Requerentes não possuem características intrínsecas que os tornem insubstituíveis aos olhos do consumidor, de modo que este contará com outras opções de fornecedores após a Operação Proposta. Para Grupo Boticário, por exemplo: Considerando as fragrâncias produzidas pela Natura e Avon, não há produtos do portfólio das duas empresas que não tenham substitutos próximos no mercado.

No cenário pós-concentração das empresas, o consumidor contará com outras opções de fornecedores independentemente da segmentação que possa ser aventada (i.e. fragrâncias mass ou fragrâncias totais). Já para a Coty, “o consumidor contará com outras opções de fornecedores, tantos locais como internacionais”. Não obstante o mercado seja concentrado em poucos players, as concorrentes oficiadas afirmaram que se trata de um mercado altamente competitivo. Para o Grupo Boticário, o mercado é caracterizado pela rivalidade e conta com concorrentes dos mais variados tamanhos. As concorrentes oficiadas também foram instadas a se manifestar sobre os atributos considerados mais relevantes no mercado e sobre o grau de fidelidade do consumidor às marcas. Segundo o grupo Boticário os atributos considerados mais relevantes para consumidores do mercado de fragrâncias são a fragrância em si, seguida da qualidade do produto, preço e marca. Com relação à troca de marcas, o Grupo Boticário entende que há dois tipos de consumidores, aqueles que são fieis a determinada fragrância e os que preferem variar o consumo. Por sua vez, a Larru’s colocou o elemento “marca” por último na ordem de relevância no mercado. Contrariamente, a Coty afirmou que há fidelidade no mercado de fragrâncias, mas destacou que “o preço é o distinguidor por excelência”. Assim, verifica-se que não há um grau de fidelidade à marca relevante no mercado em questão.

A rivalidade do mercado também pode ser evidenciada pela existência de capacidade ociosa suficiente para contestar um possível exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação. As concorrentes foram questionadas sobre se seriam capazes de atender a uma demanda adicional de no mínimo 10% da sua produção atual, sem incorrer em novos investimentos, caso as Requerentes viessem a aumentar os preços após a operação. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Larru’s asseverou que estaria apta a absorver um incremento de demanda sem investimentos consideráveis. Além disso, a Coty também afirmou ter condições de atender a essa demanda adicional. Na tabela a seguir, por exemplo, pode-se observar a evolução da capacidade ociosa do Grupo Boticário entre os anos de 2016 e 2018. Tabela 30 – Capacidade ociosa (%) do Grupo Boticário no mercado de fragrâncias (2016-2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2016 2017 2018 O Boticário Fonte: respostas ao teste de mercado. Elaboração: SG/Cade. Ademais, ressalta-se que a Larru’s afirmou possuir capacidade ociosa de [ACESSO RESTRITO AO CADE], não especificando a que ano(s), dentro do período de referência, tal dado se refere. Por outro lado, a Coty afirmou possuir capacidade ociosa, mas não apresentou valores percentuais ou absolutos. Ante o exposto, conclui-se que há rivalidade suficiente, nos mercados de fragrâncias total e de fragrâncias mass, para afastar o risco de exercício de poder de mercado decorrente da operação.

Isso é evidenciado pelos seguintes fatores: i) existem fornecedores alternativos no mercado nacional de fragrâncias e de fragrâncias mass; ii) constatou-se a possibilidade de substitutibilidade entre os produtos das diferentes empresas atuantes nos mercados em análise, dado que os produtos em questão são homogêneos, não apresentando diferenças consideráveis entre os diferentes fornecedores; iii) a capacidade das concorrentes de absorver um eventual desvio de demanda decorrente de aumento de preço por parte das Requerentes, dada a existência de significativos níveis de capacidade ociosa entre os rivais das Partes; iv) a presença de player com participação de mercado relevante (O Boticário), que pode fazer frente a eventual tentativa de exercício de poder de mercado pós-operação. V.2.3. Mercado nacional de cuidados com a pele Para fins da análise do presente caso, analisaram-se três cenários referentes ao mercado de cuidados com a pele: o de cuidados com a pele total, o de cuidados com a face e o de cuidados com o corpo. Consoante o já exposto, no mercado nacional total de cuidados com a pele, a participação percentual conjunta pós-operação das Requerentes totalizará [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de faturamento (conforme estrutura de oferta elaborada por esta SG). O gráfico abaixo ilustra a evolução das participações de mercado das Partes e dos concorrentes, em termos de valor total, no mercado de cuidados com a pele total:

Gráfico 3 – Evolução dos market shares (em %) no mercado nacional de cuidados com a pele (2014-2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: respostas ao teste de mercado. Elaboração: SG/Cade. Conforme se observa no gráfico acima, apesar de a Natura possuir significativa participação no mercado total de cuidados com a pele, há outro concorrente com maior proeminência no segmento - qual seja, o Grupo Boticário. Com efeito, ao longo dos cinco anos de evolução dos market shares dos concorrentes, verifica-se nitidamente uma tendência de crescimento da participação do Grupo Boticário no setor, ao mesmo tempo em que se nota uma tendência de queda do share da Natura (cuja diminuição de participação de mercado deu-se de forma mais acentuada entre os anos de 2014 e 2016). Há, ainda, outros players de grande porte no mercado e com participação significativa, como a L’Oréal – que vem apresentando uma tendência de crescimento em seus níveis de share a partir de 2014. Adicionalmente, observa-se a presença de players menores no referido mercado – que, de maneira geral, apresentam certa estabilidade na evolução de suas participações ao longo dos anos. É o caso da Johnson&Johnson, da Unilever, da Pierre Fabre e da Beiersdorf – esta última sofreu queda entre 2014 e 2016, mas a partir daí experimentou certa estabilidade em seus níveis de participação de mercado.

Já no mercado nacional de cuidados com a face, a participação conjunta das Partes após a Operação registrou o percentual de [ACESSO RESTRITO AO CADE], segundo estimativas elaboradas por esta SG. A evolução das participações de mercado das Partes e dos concorrentes, em termos de faturamento, encontra-se ilustrada no gráfico abaixo: Gráfico 4 – Evolução dos market shares (em %) no mercado nacional de cuidados com a face (2014-2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: respostas ao teste de mercado. Elaboração: SG/Cade. Consoante o observado no gráfico acima, a Avon e a Natura possuem posição relevante no mercado de cuidados com a face, sendo, respectivamente, a segunda e a terceira empresa do mercado, em termos de share. Não obstante, a L’Oréal lidera o mercado com uma diferença considerável para com os demais players, apresentando, inclusive, clara tendência de crescimento, ao passo que a Natura exibe níveis decrescentes em sua participação de mercado – notadamente a partir de 2016. Nessas circunstâncias, é possível conjecturar que a L’Oréal seria um agente capaz de contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, após a Operação – levando-se em conta o patamar de seu posicionamento de mercado. Nota-se a presença de outros players menores no mercado, os quais, apesar de seus níveis de market share comparativamente menores, têm apresentado certo crescimento nos últimos anos. É o caso da Pierre Fabre, da Johnson&Johnson e da Unilever.

Por fim, no mercado nacional de cuidados com o corpo, o market share conjunto da Natura e da Avon somará [ACESSO RESTRITO AO CADE], conforme aponta a estrutura de oferta elaborada por esta SG. Quanto ao referido mercado, a evolução das participações das Partes e dos concorrentes, em termos de valor total, está ilustrada no gráfico abaixo: Gráfico 5 – Evolução dos market shares (em %) no mercado nacional de cuidados com o corpo (2014-2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: respostas ao teste de mercado. Elaboração: SG/Cade. Segundo se depreende do gráfico acima exposto, apesar de a Natura possuir certa participação no mercado de total de cuidados com a pele (constitui, de fato, a segunda empresa do mercado), há outro concorrente mais relevante no segmento, qual seja, o Grupo Boticário. Com efeito verifica-se uma tendência de crescimento da participação do Grupo Boticário no mercado, simultaneamente a uma tendência de queda do share da Natura. Também se observou a presença de players menores no referido mercado, os quais, contudo, apresentam certa estabilidade na evolução da sua participação ao longo dos anos. É o caso da Johnson&Johnson, da Unilever, da Pierre Fabre e da Beiersdorf – esta última sofreu queda entre 2014 e 2017, mas a partir daí permaneceu no mesmo patamar. A respeito do mercado de cuidados com a pele como um todo, as Requerentes afirmaram que se trata de um mercado cacaterizado por concorrência acirrada.

Segundo as Partes, há vários concorrentes fortes no mercado, incluindo O Boticário, Beiersdorf, L’Oréal, Coty, Johnson&Johnson e outros. Igualmente, alegaram que, mesmo considerando os subsegmentos de cuidados com o corpo e com a face, a Operação Proposta não seria capaz de suscitar problemas concorrenciais. Por um lado, quanto ao segmento de cuidados com o corpo, destacaram a participação menor da Avon e a presença de players robustos e bem estabelecidos. Por outro lado, no que tange ao segmento de cuidados com a face, o mercado seria bastante fragmentado e caracterizado por concorrência acirrada, com um número grande de players de pequeno e médio porte, conforme os dados Euromonitor. No que se refere às manifestações coligidas ao longo do teste de mercado por esta SG, as respostas encaminhadas pelos agentes de mercado não consideraram, de forma geral, uma segmentação estanque para cada mercado relevante produto. Assim, optou-se por apresentar as informações atinentes à rivalidade de forma agregada para os três mercados ora analisados, uma vez que as opiniões externadas pelos concorrentes foram recorrentemente comuns aos três cenários de mercado relevante produto tratados nesta seção. Feitas tais considerações, cabe destacar que, segundo as respostas ao teste de mercado, não há nenhum produto nos portfólios de Natura e Avon que não apresente substitutos próximos ofertados pelos demais concorrentes. Para a Unilever, por exemplo:

Tanto para "Cuidados com o corpo" quanto para "Cuidados com a face" e para "Cuidados com a pele" (mercado total), a Unilever acredita que nenhum desses dois concorrentes (Natura e Avon) tem em seu portfólio algum produto que, por suas características ou especificidades, não apresente substitutos próximos por outras empresas do mercado. Ou seja, após a concentração entre as duas empresas, acreditamos que o consumidor contará com outras opções de fornecedores. Também a L’Oréal seguiu esse posicionamento, afirmando que “segundo entendimento da L'Oréal, há outras opções de fornecedores com produtos similares aos fabricados pelas Requerentes, nas três categorias de cuidados com o corpo, com a face e com a pele em geral”. Segundo a Johnson & Johnson, “o consumidor continuará encontrando produtos semelhantes no mercado em outras empresas já que Avon e Natura não oferecem uma tecnologia única no mercado”. Beiersdorf, Mary Kay, Pierre Fabre e Coty também manifestaram o mesmo entendimento. Assim, dentre os concorrentes, a opinião majoritária é a de que os produtos são de fato homogêneos, sem diferenciais significativos entre os diversos fornecedores atualmente existentes no mercado. Apesar de haver relativa concentração no mercado sob análise, conforme afirmado por algumas das oficiadas, também se constatou que se trata de mercado bastante competitivo. Consoante o afirmado pela Pierre Fabre, por exemplo:

“a Pierre Fabre considera que, para os 3 segmentos [cuidados com a pele, cuidados com o corpo e cuidados com a face], o mercado de produtos de cuidados com a pele é altamente competitivo entre todas as marcas concorrentes, independentemente do tipo de canal de comercialização”. Também a Coty afirma que tal mercado é composto por diversos concorrentes. Adicionalmente, as concorrentes oficiadas foram instadas a se manifestar sobre os atributos considerados mais relevantes no mercado e sobre o grau de fidelidade do consumidor às marcas. Foram ressaltados diversos aspectos importantes na escolha do consumidor por determinado produto, como qualidade, preço, capacidade de hidratação, características sensoriais etc. Assim, observou-se que não há um grau de fidelidade à marca relevante no mercado, de forma que os consumidores estão constantemente trocando de fabricantes, a depender dos outros benefícios propiciados, e usando produtos de marcas diversas concomitantemente. Finalmente, a rivalidade do mercado também pode ser evidenciada pela existência de capacidade ociosa suficiente para contestar um possível exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação. As concorrentes foram questionadas sobre se seriam capazes de atender a uma demanda adicional de no mínimo 10% da dua produção atual, sem incorrer em novos investimentos, caso as Requerentes viessem a aumentar os preços após a operação.

A L’Oreal e a Mary Kay afirmaram ser capazes de atender a referidade demanda adicional sem custos extras. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Na tabela a seguir, por exemplo, pode-se observar a evolução da capacidade ociosa do Grupo Boticário, da Pierre Fabre e da Coty, entre os anos de 2016 e 2018. Tabela 31 – Capacidade ociosa (%) das concorrentes do mercado de cuidados com a pele (2016-2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2016 2017 2018 O Boticário Pierre Fabre* Coty Fonte: respostas ao teste de mercado. Elaboração: SG/Cade. *A Pierre Fabre não possui dados de capacidade ociosa para os anos de 2016 e 2017. Adicionalmente, a Unilever afirmou que, para cuidados com o corpo, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já para cuidados com a face, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ademais, ressalta-se que a Johnson&Johnson afirmou possuir capacidade ociosa de [ACESSO RESTRITO AO CADE], não especificando a que ano(s), dentro do período de referência, tal dado se refere. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Situação parecida ocorreu com a L’Oréal, que alegou possuir capacidade ociosa de [ACESSO RESTRITO AO CADE], respectivamente, nos anos de 2016, 2017 e 2018. No entanto, a empresa confirmou que apresentou os dados de forma agregada para todos os mercados, uma vez que não possuía informações segmentadas. Por fim, a Mary Kay aduziu que: a Mary Kay do Brasil não possui fábrica própria, sendo os seus produtos (fórmulas da Mary Kay) fabricados por terceiros ou na fábrica de nossa matriz, Mary Kay Inc. em Dailas, Texas.

O fato de usarmos uma produção terceirizada no Brasil, através de fabricantes que também produzem para outras marcas e concorrentes, inclusive às duas empresas mencionadas neste questionário, nos impede de auferir e informar a real capacidade ociosa destes fabricantes terceirizados. Da mesma forma, não temos como avaliar a capacidade ociosa da fábrica de nossa matriz nos EUA, vez que esta atende as demais subsidiárias da Mary Kay Inc. no mundo. Assim, à luz do exposto acima, reputa-se que a rivalidade existente nos mercados de cuidados com a pele total, cuidados com a face e cuidados com o corpo, constitui um componente efetivo para disciplinar o exercício de poder de mercado pelas Requerentes nestes segmentos. Isso é evidenciado pelos seguintes fatores: i) substitutibilidade entre os produtos dos diferentes fornecedores (conforme evidenciado pelo teste de mercado, os produtos em cada um dos três segmentos são homogêneos, não havendo diferenças significativas entre os players); ii) a capacidade das concorrentes de absorver eventual desvio de demanda do mercado, dada a existência de expressiva capacidade ociosa entre os fornecedores do mercado; e iii) a presença de players com participação de mercado relevante, que podem fazer frente a eventual tentativa de exercício de poder de mercado pós-operação (notadamente O Boticário, nos mercados de cuidados com a pele e cuidados com o corpo, e a L´Oréal no segmento de cuidados com a face). V.2.4.

Mercado nacional de cosméticos de cor No mercado nacional de cosméticos de cor, a estrutura de oferta elaborada por esta SG indicou a participação percentual conjunta pós-operação das Requerentes como sendo de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de faturamento. O gráfico abaixo ilustra a evolução das participações de mercado das Partes e dos concorrentes, em termos de valor total no mercado brasileiro de cosméticos de cor: Gráfico 6 – Evolução dos market shares (em %) no mercado nacional de cosméticos de cor (2014-2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: respostas ao teste de mercado. Elaboração: SG/Cade. Consoante o observado no gráfico acima, as Requerentes possuem posição relevante no mercado, sendo Avon e Natura, respectivamente, a segunda e a terceira no segmento em apreço, em termos de market share. Não obstante, o Grupo Boticário ocupa posição de liderança no mercado, apresentando uma expressiva tendência de crescimento, ao passo em que a Natura evidencia uma tendência de queda de sua participação, simultaneamente a uma certa estabilidade do market share da Avon. Ainda, há outros concorrentes relevantes no mercado, como a Mary Kay e a L’Oréal, e um player de menor representatividade, a Ruby Rose, que tem apresentado crescimento no mercado em análise. As Requerentes destacaram a presença de marcas fortes e consolidadas, como O Boticário, que compete efetivamente com a Natura e que, num cenário pós-operação, continuaria a fazê-lo.

Há, também, outros players fortes como a L’Oréal e a Mary Kay, além de um grande número de players de pequeno e médio porte, conforme informado pelos dados da Euromonitor. Vale ressaltar que o teste de mercado realizado indicou que os produtos comercializados pelas Requerentes não possuem características intrínsecas que os tornem insubstituíveis aos olhos do consumidor, de modo que este contará com outras opções de fornecedores após a Operação Proposta. Segundo a L’Oréal: há outras opções de fornecedores de cosméticos de cor com produtos similares aos fabricados pelas Requerentes, principalmente as marcas do Grupo Boticário e da Mary Kay -- que têm grande parte de sua atuação no mercado porta-a-porta, assim como Avon e Natura. Além destas, há um grande número de marcas locais pequenas atuantes no mercado. Destaca-se que posicionamento da L’Oreál foi seguido pelas empresas Mary Kay e Ruby Rose. Quanto à intensidade da concorrência neste segmento, apesar de terem ressaltado que se trata de mercado concentrado, as concorrentes oficiadas também apontaram para a alta competitividade do segmento. O Grupo Boticário, por exemplo, destacou a presença de diversos concorrentes dos mais variados tamanhos. Ainda, no que diz respeito aos atributos considerados relevantes no mercado e à relevância do elemento “marca” nesse rol, verificou-se que os consumidores costumam dar preferência a outras características do produto em detrimento da marca. De acordo com a Mary Kay:

Consideramos que há maior fidelidade em algumas subcategorias, por exemplo, bases. Já para a subcategoria de batons existe menor fidelidade, com trocas frequentes de marcas. Quando falamos de todos os produtos/subcategorias que os clientes usam dentro desse mercado, há sim o uso concomitante de produtos de vários fabricantes e baixa fidelidade. Segundo o Grupo Boticário, “os atributos considerados mais relevantes para consumidores do mercado de cosméticos de cor são o benefício do produto, durabilidade e o preço”. Destaca-se que tal posicionamento das concorrentes corroborou o argumento apresentado pelas Partes, em que estas alegaram que a fidelidade à marca seria praticamente inexistente no mercado de cosméticos de cor. Segundo o afirmado, os clientes tenderiam a adquirir produtos de várias marcas, dependendo de diversos fatores, como o tom de pele ou seguindo uma tendência de cor da moda. Por fim, a rivalidade do mercado também pode ser evidenciada pela existência de capacidade ociosa suficiente para contestar um possível exercício unilateral de poder de mercado por parte das requerentes após a operação. As concorrentes foram questionadas sobre se seriam capazes de atender a uma demanda adicional de no mínimo 10% da dua produção atual, sem incorrer em novos investimentos, caso as Requerentes viessem a aumentar os preços após a operação. A L’Oreál, a Mary Kay e a Ruby Rose afirmaram ser capazes de atender a demanda adicional sem incorrer em novos investimentos.

[ACESSO RESTRITO AO CADE]. Na tabela a seguir, por exemplo, pode-se observar a evolução da capacidade ociosa do Grupo Boticário e da Ruby Rose, entre os anos de 2016 e 2018. Tabela 32 – Capacidade ociosa (%) das concorrentes do mercado de cosméticos de cor (2016-2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2016 2017 2018 O Boticário Ruby Rose Fonte: respostas ao teste de mercado. Elaboração: SG/Cade. Ademais, a L’Oréal alegou possuir capacidade ociosa de [ACESSO RESTRITO AO CADE], respectivamente, nos anos de 2016, 2017 e 2018. No entanto, a empresa confirmou que apresentou os dados de forma agregada para todos os mercados, uma vez que não possuía informações segmentadas. Finalmente, a Mary Kay aduziu que: Esclarecemos, inicialmente, que a Mary Kay do Brasil não possui fábrica, sendo os seus produtos fabricados por terceiros. O fato de usarmos uma produção terceirizada no Brasil, através de fabricantes que também produzem para Outras marcas e concorrentes, inclusive às duas empresas mencionadas neste questionário, nos impede de auferir e informar a real capacidade ociosa destes fabricantes terceirizados. Ante o exposto, conclui-se que há rivalidade suficiente, no mercado de cosméticos de cor, para afastar o risco de exercício de poder de mercado decorrente da operação, levando-se em consideração os seguintes aspectos: i) existem fornecedores alternativos no mercado nacional de cosméticos de cor;

ii) constatou-se a possibilidade de substitutibilidade entre os produtos das diferentes empresas atuantes nos mercados em análise, dado que os produtos em questão são homogêneos, não apresentando diferenças consideráveis entre os diferentes fornecedores; iii) a capacidade das concorrentes de absorver eventual desvio de demanda decorrente de aumento de preço, dada a existência de capacidade ociosa entre os players do mercado; e iii) a presença de players com participação de mercado relevante (notadamente O Boticário), que podem fazer frente a eventual tentativa de exercício de poder de mercado pós-operação. V.2.5. Mercado nacional de higiene íntima Por fim, cabe analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado no segmento de higiene íntima. Trata-se de um subsegmento do mercado de produtos para banho. No mercado nacional de produtos para higiene íntima, a participação percentual conjunta pós-operação das Requerentes totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de faturamento – conforme apontado pela estrutura de oferta elaborada por esta SG. O gráfico abaixo ilustra a evolução das participações de mercado das Partes e dos concorrentes, em termos de valor total, no mercado brasileiro de higiene íntima: Gráfico 7 – Evolução dos market shares (em %) no mercado nacional de higiene íntima (2014-2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: respostas ao teste de mercado. Elaboração: SG/Cade.

Conforme expresso no gráfico, a Sanofi apresenta posição de liderança no mercado, com participação consideravelmente superior às das Requerentes. Assim, verifica-se a existência de um player capaz de contestar o poder de mercado das Requerentes em um momento pós-operação, em caso de eventual exercício do poder de mercado. A respeito desse segmento, as Requerentes afirmaram que seria caracterizado pela presença de fortes concorrentes, como Sanofi, Coty, Colgate-Palmolive, Kimberly-Clark, Beiersdorf e outros, os quais competiriam acirradamente com as Partes após a Operação. As manifestações obtidas ao longo do teste de mercado indicaram que os produtos comercializados pelas Requerentes não possuem características intrínsecas peculiares que os distinguam daqueles de seus rivais no mercado, de modo que eos consumidores poderão contar com outras opções de fornecedores após a Operação Proposta. De acordo com a Colgate-Palmolive: Acreditamos que o mercador é bastante pulverizado, com diversas opções ao consumidor, como demonstrado no quadro de participação de mercado acima. Logo, o ato de concentração em tela não afetaria ou causaria qualquer restrição à concorrência, pois os portfólios da Natura e Avon encontram substitutos no mercado. Já para a Sanofi: Os produtos da Natura e Avon podem ser substituídos por qualquer outro produto do mercado de higiene íntima pois nenhum deles apresenta um benefício exclusivo.

As duas empresas entregam exatamente o que é entregue pelas demais marcas variando apenas nas fragrâncias. O que diferencia as marcas Avon e Natura é o modelo de negócios pois são as únicas empresas do mercado que trabalham no modelo door to door. Ressalta-se que a Beiersdorf foi a única que citou um produto que acredita não possuir substitutos no mercado: “a linha de cuidado íntimo da Avon é a única com promessas emocionais ao consumidor (calmante/ refrescante/ pessoas ativas), não apresentando possibilidade de substituição dos concorrentes”. Ademais, as concorrentes também se manifestaram no sentido de que o mercado é caracterizado pela competitividade, com uma grande diversidade de concorrentes. A Colgate-Palmolive destacou que o maior player do mercado, atualmente, é a Dermacyd, da Sanofi, porém a referida marca estaria apresentando tendência de queda nos últimos anos (tal informação pode ser corroborada pelo gráfico 6). No que tange à fidelidade a marcas, no mercado de higiene íntima, as concorrentes oficiadas citaram-na como um dos elementos importantes na escolha de um produto pelo consumidor. Contudo, apesar de o fator “marca” possuir algum grau de relevância, não há, propriamente, uma fidelização, visto que outros fatores, como o preço e a qualidade, sobrepõem-se àquele na escolha do consumidor. Segundo a Coty, “em geral, 60% dos usuários não são fiéis às suas marcas”.

Finalmente, a rivalidade do mercado também pode ser evidenciada pela existência de capacidade ociosa suficiente para contestar um possível exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação. As concorrentes foram questionadas sobre se seriam capazes de atender a uma demanda adicional de no mínimo 10% da dua produção atual, sem incorrer em novos investimentos, caso as Requerentes viessem a aumentar os preços após a operação. A Coty e a Sanofi afirmaram ser capazes de atender a esse adicional de demanda, caso fosse necessário. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por sua vez, a Colgate-Palmolive afirmou que sua capacidade ociosa no período era na média de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já a Sanofi, afirmou possuir capacidade ociosa de [ACESSO RESTRITO AO CADE], sem especificar a que ano(s), dentro do período de referência, tal dado se refere. Por fim, a Kimberly-Clark aduziu que [ACESSO RESTRITO AO CADE], de modo que não possuiria dados de capacidade ociosa. Assim, considerando-se os argumentos acima expostos, conclui-se que há rivalidade suficiente, no mercado de higiene íntima, para afastar o risco de exercício de poder de mercado decorrente da operação. Isso é evidenciado pelos seguintes fatores: i) substitutibilidade entre os produtos dos diferentes fornecedores atuantes no mercado em epígrafe;

ii) a capacidade das concorrentes de absorver eventual desvio de demanda decorrente de um eventual aumento de preços – principalmente em decorrência das expressivas taxas de capacidade ociosa dos players consultados durante o market test; iii) a presença de player com participação de mercado relevante (Sanofi), que pode fazer frente a eventual tentativa de exercício de poder de mercado pós-operação. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação Proposta não contempla cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08700.004193/2017-49. Requerentes: Natura (Brasil) International B.V., uma subsidiária direta de Natura, e The Body Shop International plc. A operação foi aprovada sem restrições pelo Cade em 25 de julho de 2017. [4] Com base na taxa de conversão de 21.5.2019 de US$ 1,00 = R$ 4,0804. Fonte: Banco Central do Brasil. [5] Com base na taxa de conversão de 21.5.2019 de US$ 1,00 = R$ 4,0804. Fonte: Banco Central do Brasil. [6] Com base na taxa de conversão de 31.12.2018 de US$ 1,00 = R$ 3,8742. Fonte: Banco Central do Brasil. [7] Ver Atos de Concentração n° 08700.001221/2016-95 (Coty/Procter); 08700.011000/2015-44 (Coty/Hypermarcas); 08700.008435/2014-20 (Procosa/Niely); e 08012.009980/2008-44 (Hypermarcas/Niasi). [8] Conforme o Parecer 4/2016 (SEI n° 0207965) do Ato de Concentração n° 08700.001221/2016-95.

[9] Voto do Conselheiro-relator (vol. 2, p. 253) no Ato de Concentração 08012.009980/2008-44. [10] Ofício 5637/2019 (SEI nº 0651463). [11] Ofício 5650/2019 (SEI n° 0651562). [12] Ofício 5653/2019 (SEI nº 0651667). [13] Ofício 5809/2019 (SEI n° 0653612). [14] Atos de Concentração n° 08700.001221/2016-95 (Coty/Procter); 08700.011000/2015-44 (Coty/Hypermarcas); 08700.008435/2014-20 (Procosa/Niely); e 08012.009980/2008-44 (Hypermarcas/Niasi). [15] O Boticário (Ofício 5637/2019), Beiersdorf (Ofício 5653/2019) e Coty (Ofício 5809/2019). [16] Atos de Concentração n° 08700.001221/2016-95 (Coty/Procter); 08700.000950/2016-24 (Coty/Frajo); 08700.011000/2015-44 (Coty/Hypermarcas); 08700.008336/2014-49 (Advent/Restoque); 08012.003226/2010-15 (Hypermarcas/York); 08012.007728/2009-81 (Hypermarcas/SS Comércio) e 08012.005825/2008-59 (L’Óreal/YSL Beauté). [17] Ato de Concentração nº 08700.008336/2014-49. [18] Ato de Concentração nº 08700.001221/2016-95. [19] Conforme o Parecer 4/2016 (SEI n° 0207965) do Ato de Concentração n° 08700.001221/2016-95. [20] Conforme o Parecer 4/2016 (SEI n° 0207965) do Ato de Concentração n° 08700.001221/2016-95. [21] Ato de Concentração n° 08012.007728/2009-81 (Hypermarcas/SS Comércio). [22] Ofício 5698/2019 (SEI n° 0652012). [23] Atos de Concentração n° 08700.001221/2016-95 (Coty/Procter); 08700.000950/2016-24 (Coty/Frajo); 08700.011000/2015-44 (Coty/Hypermarcas); 08700.008336/2014-49 (Advent/Restoque); 08012.003226/2010-15 (Hypermarcas/York);

08012.007728/2009-81 (Hypermarcas/SS Comércio) e 08012.005825/2008-59 (L’Óreal/YSL Beauté). [24] O Boticário (Ofício 5637/2019), Larru’s (Ofício 5698/2019) e Coty (Ofício 5809/2019). [25] Ato de Concentração nº 08700.000592/2017-31 (L’Óreal/Valeant). [26] Ato de Concentração nº 08700.001997/2018-77 (Cálamo/MRL2). [27] Ato de Concentração nº 08700.008435/2014-20 (Procosa/Niely); Ato de Concentração nº 08012.007728/2009-81 (Hypermarcas/SS Comércio); Ato de Concentração nº 08012.008943-2008-19 (Hypermarcas/NY Look) [28] Ato de Concentração nº 08012.005825/2008-59 (L’Óreal/YSL). [29] Ofício 5648 (SEI n° 0651551). [30] Ofício 5651 (SEI n° 0651571). [31] Ofício 5709 (SEI n° 0652189). [32] Ofício 5710 (SEI n° 0652208). [33] O Boticário (Ofício 5637/2019), L’Oréal (5648/2019), Unilever (5650/2019), Johnson&Johnson (5651/2019), Beiersdorf (5653/2019), Mary Kay (5709/2019), Pierre Fabre (5710/2019) e Coty (5809/2019). [34] Atos de Concentração nº 08700.008435/2014-20 (L’Oréal/Niely); 08012.000107/2011-91 (Hypermarcas/Mantecorp); 08012.007728/2009- 81 (Hypermarcas/SS Comércio); 08012.001106/2009-40 (Unilever/Mascolo); 08012.008944/2008-63 (Hypermarcas/Ceil); 08012.008943/2008-19 (Hypermarcas/Global/NY); e 08012.006805/2008-03 (Hypermarcas/Farmacoterapia). [35] Parecer Técnico n° 431/2014 (vol. 3, p. 618) no Ato de concentração n° 08700.008435/2014-20. [36] Voto do Conselheiro-relator (vol. 2, p. 386), no Ato de Concentração n° 08012.000107/2011-91.

[37] Atos de Concentração nº 08700.001221/2016-95 (Coty/Procter); 08700.000950/2016-24 (Coty/Frajo); 08700.008435/2014-20 (Procosa/Niely); 08012.007728/2009-81 (Hypermarcas/SS Comércio); e 08012.008944/2008-63 (Hypermarcas/Ciel). [38] Ofício 5655 (SEI n° 0651679) [39] Ofício 5717 (SEI n° 0652239). [40] Ofício 5718 (SEI n° 0652247). [41] Ofício 5719 (SEI n° 0652251). [42] Ofício 5721 (SEI n° 0652256). [43] Ato de Concentração nº 08700.001997/2018-77. [44] Ato de Concentração nº 08700.011000/2015-44. [45] De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, a Avon atua na oferta de cosméticos de cor para unhas. Já a Natura não possui, atualmente, atividades nesse segmento, embora pretenda lançar uma linha de produtos em agosto de 2019. [46] O Boticário (Ofício 5637/2019), L’Oréal (Ofício 5648/2019), Mary Kay (Ofício 5709/2019), Ruby Rose (Ofício 5711/2019), Coty (Ofício 5809/2019) [47] Ato de Concentração nº 08700.002997/2019-75 (Beiersdorf AG/Bayer AG). [48] Ato de Concentração nº 08012.007728/2009-81 (Hypermarcas/SS Comércio). [49] Ato de Concentração nº 08700.002997/2019-75. [50] L’Oréal (Ofício 5648/2019), Johnson&Johnson (Ofício 5651/2019), Beiersdorf (Ofício 5653/2019). [51] Ato de Concentração nº 08012.007728/2009-81 (Hypermarcas/SS Comércio); 08012.000107/2011-91 (Hypermarcas/Mantecorp); 08012.012406/2010-98 (Hypermarcas/IPH/Maripa). [52] Ato de Concentração nº 08012.006805/2008-03 (Hypermarcas/Laboratório Americano de Farmacoterapia);

08012.012405/2010-43 (Hypermarca/Colgate Palmolive); 08700.004778/2013-35 (J&F/Tinto). [53] Voto Conselheira-relatora (vol 1, p. 381) no Ato de Concentração n° 08700.004778/2013-35. [54] Voto do Conselheiro-relator (vol.4, p. 1174) no Ato de Concentração n° 08012.006805/2008-03. [55] Ofício 5724 (SEI n° 0652278). [56] Ofício 5725 (SEI n° 0652280). [57] O Boticário (Ofício 5637/2019), Unilever (Ofício 5650/2019), Johnson&Johnson (Ofício 5651/2019), Beiersdorf (Ofício 5653/2019), Colgate-Palmolive (Ofício 5655/2019), Flora (Ofício 5721/2019), Laboratório Sklean (Ofício 5723/2019, SEI n° 0652271), L’Occitane (Ofício 5724/2019), Granado (Ofício 5725/2019). [58] Segundo as Requerentes, o segmento também fornece informações em lenços umedecidos para bebês; medicamentosos para bebês e produtos específicos para crianças e bebês; e tratamentos para assaduras. Natura é a única Requerente que atua no segmento de lenços umedecidos para bebês; enquanto Avon não atua em tais subsegmentos. [59] Johnson&Johnson (Ofício 5651/2019), Colgate-Palmolive (Ofício 5655/2019), Kimberly Clark (Ofício 5715/2019, SEI n° 0652234), Phisalia (Ofício 5720/2019, SEI n° 0652253), Bayer (Ofício 5727/2019, SEI n° 0652285). [60] O Boticário (Ofício 5637/2019), Johnson&Johnson (Ofício 5651/2019), Colgate-Palmolive (Ofício 5655/2019), Kimberly Clark (Ofício 5715/2019), Phisalia (Ofício 5720/2019), Bayer (Ofício 5727/2019). [61] Ato de Concentração nº 08012.001695/2005-32 (P&G/Gillette).

[62] Ofício 5729/2019, SEI n° 0652296. [63] O Boticário (Ofício 5637/2019), Beiersdorf (Ofício 5653/2019), Sté Bic (Ofício 5729/2019, SEI n° 0652296) e Coty (Ofício 5809/2019). [64] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. [65] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [66] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [67] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [68] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [69] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [70] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [71] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [72] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [73] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [74] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [75] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [76] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [77] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [78] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [79] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [80] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [81] HHI depois da Operação 2018:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [82] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [83] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [84] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [85] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [86] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [87] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [88] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [89] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [90] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [91] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [92] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [93] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [94] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [95] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [96] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [97] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [98] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [99] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [100] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [101] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [102] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [103] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [104] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [105] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [106] ΔHHI 2018:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [107] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [108] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [109] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [110] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [111] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [112] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [113] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [114] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [115] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [116] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [117] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [118] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [119] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [120] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [121] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [122] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [123] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [124] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [125] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [126] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [127] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [128] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [129] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [130] ΔHHI 2018:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [131] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [132] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [133] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [134] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [135] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [136] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [137] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [138] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [139] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [140] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [141] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [142] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [143] HHI antes da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [144] HHI depois da Operação 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [145] ΔHHI 2018: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

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