Ato de Concentração Sumário nº 08700.002997/2019-75

SEI/CADE - 0631844 - Parecer PARECER Nº 197/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002997/2019-75 Requerentes: Beiersdorf ag e bayer ag. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Beiersdorf AG e Bayer AG. Mercado Afetado: segmento de produtos cosméticos. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Beiersdof AG ("Beiersdorf") A Beiersdorf é uma empresa listada em bolsa de valores, membro do Grupo Beiersdorf que desenvolve, fabrica e comercializa produtos de cuidados com a pele para consumidores. A empresa atua no segmento de cuidados com a pele e em seu portfólio inclui marcas como Nivea, Eucerin, La Prairie e Labello. I.2. Bayer AG ("Bayer") A BAYER AG é uma sociedade de origem alemã, integrante do Grupo Bayer, que atua, sobretudo, no desenvolvimento de produtos para a agricultura e de cuidados com a saúde. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que os ativos relacionados aos negócios do produto-alvo são, atualmente, de titularidade da Coppertone, uma marca de produtos para cuidados com a exposição solar que atualmente é detida em última instância pela BAYER AG. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0626223) Data da notificação ou emenda 07/06/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 225, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/06/2019 (0628640) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Presente Operação consiste na aquisição, pela Beiersdorf, da Coppertone, uma marca de produtos para cuidados com a exposição solar atualmente detida pela Bayer. Com a Operação, a Beiersdorf espera poder expandir o portfólio de seus negócios de proteção solar e expandir sua presença nos EUA, enquanto que a Bayer quer se concentrar em outras linhas de negócios. Além do Brasil, a Operação também será notificada nos Estados Unidos da América. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Produtos para proteção solar Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como descrito anteriormente, no caso em tela a Beiersdorf adquire a marca Coppertone, que atua no segmento de produtos de proteção solar em todo o mundo.

Segundo as Requerentes, os produtos de proteção solar são feitos para a proteção da pele contra a exposição solar e para o cuidado com a pele após a exposição solar, englobando produtos na forma de géis, espumas, loções ou sprays que bloqueiam os efeitos das radiações nocivas do Sol, incluindo a radiação ultravioleta A e B ("UVA" e "UVB"). Além disso, também ajudam a reduzir o risco de queimaduras solares, melanoma e câncer de pele, além de proteger áreas específicas do corpo, se necessário. Em casos precedentes este Conselho[2] não tratou especificamente sobre produtos para proteção solar (mencionando-os os dentro do mercado de dermocosméticos[3] ou de cuidados corporais, definindo-o como sendo de abrangência nacional), de tal modo que, sob a ótica do produto, definiu de forma mais ampla o mercado, abrangendo não só hidratantes como também óleos corporais – tanto para uso geral quanto para uso específico (anti-celulite, redutor de medidas, etc.). Porem, além da distinção no escopo de produtos ofertados pelas empresas naqueles processo, entendeu-se que haveria possibilidade de substitutibilidade tanto pelo lado da demanda quanto pelo lado da oferta, o que não se enquadra no caso específico de produtos de proteção solar.

Portanto, uma vez que qualquer tipo de dermocosmético não atende precisamente o mesmo fim que os produtos para proteção solar, a presente análise dar-se-á no âmbito desse segmento específico, por oportuno registra-se que, frente à baixa participação das Requerentes no cenário mais restrito (produtos de proteção solar, excluídos os que são utilizados pós-sol), não será realizada uma nova definição de mercado relevante, que permanecerá em aberto. Na notificação da operação, as Requerentes apresentaram um cenário abrangente do mercado de produtos de proteção solar, incluindo os produtos pós-Sol, no qual teriam uma participação conjunta próxima a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], sendo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de participação da Coppertone e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de participação de produtos da Beiersdorf, com base em dados da Nielsen. Todavia, uma vez que a Coppertone não atua no fornecimento de produtos pós-Sol, atuando apenas no segmento de produtos de proteção antes da exposição ao sol, foi solicitado a apresentação do cenário mais restrito, na dimensão produto. Quanto esse perspectiva, as Partes apresentam as seguintes participações no mercado brasileiro de produtos de proteção solar, retirados os produtos pós-Sol, de acordo com as estimativas da Nielsen[4]:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Constata-se, dos quadros acima, que a participação combinada das empresas no mercado nacional atinge aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] 0-20% do mercado de produtos de proteção solar, com a exclusão de produtos pós-Sol. Também nesse cenário, portanto, a operação não enseja em maiores preocupações em âmbito concorrencial. Ainda que se cogitasse um cenário mais abrangente, i.e., de dermocosméticos, a participação da Coppertone seria diluída, frente a inclusão de diversos cremes e produtos para pele, de tal monta que poderia indicar que não haveria nexo de causalidade entre a possibilidade de exercício de poder de mercado e a operação[5], ainda que a Beiersdorf tenha participação significante no cenário mais abrangente. Pelo exposto, restou demonstrado que a sobreposição horizontal decorrente do caso em tela não é capaz de gerar impacto no fornecimento de produtos de proteção solar, no Brasil. Assim, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.000592/2017-31 (L’Oréal USA, Inc. e Valeant Pharmaceuticals International, Inc.). Ato de Concentração nº 08700.008435/2014-20 (Niely do Brasil Industrial Ltda.

e Procosa Produtos de Beleza Ltda.) e Ato de Concentração nº 08012.000107/2011-91 (Hypermarcas S/A e Mantecorp Indústria Química e Farmacêutica S/A) [3] Segundo a academia médica, os dermocosméticos são cosméticos que passaram de produtos de adorno a tratamentos projetados para a aparência e sensação da pele, acompanhados de avanços científicos e tecnológicos, assim os dermocosméticos são usados para melhorar a fotoproteção dentre outros fatores, portanto, são produtos que transpõem os cosméticos tradicionais, e que não podem ser considerados medicamentos. Podem ser citados como linhas de tratamentos, por exemplo os produtos anti-idade, anti-celulite, proteção solar, até linhas de maquiagem, entre outras. No Brasil, possuem registro grau 2 na Anvisa, ou seja, são classificados como cosméticos, porém com comprovação científica de seus efeitos e segurança. (KADUNC, B., PALERMO, E., ADDOR, F., METSAVAHT, L., RABELLO, L., MATTOS, R., MARTINS, S. - Tratado de cirurgia dermatológica, cosmiatria e laser : da sociedade Brasileira de dermatologia. 2ª Ed. Rio de Janeiro: Elsevier Health Sciences, 2013. ISBN 978-853-52-6931-4.) [4] Segundo as Requerentes, os dados de mercado apresentados foram compilados e recolhidos pela Nielsen para o mercado de produtos para proteção solar em 2018. [5] A título demonstrativo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].