Ato de Concentração Sumário nº 08700.005072/2017-14

:: SEI / CADE - 0378035 - Parecer :: PARECER Nº 233/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005072/2017-14 REQUERENTES: Sapucaí Rio Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Carvalho Hosken S.A Engenharia e Construções Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sapucaí Rio Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Carvalho Hosken S.A Engenharia e Construções. Advogados: Tito Amaral de Andrade, Marcela Medeiros de Carvalho e outros. Natureza da operação: aquisição de participação imobiliária. Setor econômico envolvido: incorporação imobiliária Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Sapucaí Rio Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“Sapucaí FII”) O Sapucaí FII é um veículo de investimento que atua na aquisição, aluguel e gerenciamento de projetos imobiliários, e é parte do grupo de Cingapura, GIC Realty. O grupo detém investimentos em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades comerciais, industriais e shopping centers) em [ACESSO RESTRITO]. I.2.

Carvalho Hosken S.A Engenharia e Construções (“Carvalho Hosken”) A Carvalho Hosken atua principalmente na realização de empreendimentos imobiliários no Rio de Janeiro, em especial na Barra da Tijuca, inclusive na elaboração de projetos e respectivas divulgações publicitárias, em operações de comercialização de unidades residenciais, comerciais, corporativas e turísticas, assim como na execução dos serviços e obras de construção civil relacionados. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0375401) Data da notificação ou emenda 15/08/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 268/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/08/2017 (0375990) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pelo Sapucaí FII, de 100% de três andares de um empreendimento imobiliário (os “Imóveis”) atualmente detidos pela Carvalho Hosken. Os imóveis envolvidos na operação correspondem a [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical locação de imóveis comerciais Participações de mercado Reduzida VI.

Considerações sobre a Operação A operação envolve o segmento de locação de empreendimentos comerciais. De acordo com precedentes do Cade, sob a dimensão produto, considera-se que o mercado de incorporação imobiliária pode ser segmentado em (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis, os quais ainda podem ser diferenciados entre comerciais e residenciais. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade define o mercado como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município[1]. A operação, como se demonstrará a seguir, resultará em reduzida sobreposição horizontal no cenário de mercado relevante mais restrito possível, não havendo, portanto, necessidade da delimitação exata do mercado. Segundo informam as requerentes, o grupo comprador possui os seguintes imóveis na cidade do Rio de Janeiro: Empreendimento Bairro Área Bruta Locável (ABL) (2016) CEO Corporate Executive Offices Barra da Tijuca [ACESSO RESTRITO] Edifício Eco Sapucaí Cidade Nova (Av. Marques de Sapucaí) [ACESSO RESTRITO] Port Corporate Tower Caju (Área de revitalização na região portuária) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes As requerentes também estimaram a área bruta locável na cidade do Rio de Janeiro em cerca de 4.0000.000 m2 e informaram a ABL dos imóveis objeto da operação, [ACESSO RESTRITO].

Portanto, conforme se observa dos dados informados, a ABL total do grupo comprador após a operação será de cerca de (0 - 10%) do município do Rio de Janeiro [ACESSO RESTRITO]. Ademais, verificou-se que mesmo em um cenário geográfico mais restrito, em que se considere apenas a região da [ACESSO RESTRITO], em que estão localizados os imóveis-objeto da operação, a participação do Grupo GIC (incluindo os imóveis-objeto da operação) resultará, após a operação, em (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO].[2] Dessa forma, a operação resulta em concentração muito reduzida, mesmo no cenário mais restrito, de modo que não levanta preocupações concorrenciais, podendo ser aprovada por procedimento sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nos 08700.007493/2016-07; 08700.003422/2016-27 e 08700.001207/2016-91. [2] O total de ABL da região foi informado pelas requerentes em complementação às informações originalmente peticionadas.