Ato de Concentração Sumário nº 08700.005079/2017-36

:: SEI / CADE - 0378510 - Parecer :: PARECER Nº 237/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005079/2017-36 REQUERENTES: Sapucaí Rio Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Via Engenharia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sapucaí Rio Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Via Engenharia S.A. Advogados: Maria Eugênia Novis, Beatriz Medeiros Navarro Santos e outros. Natureza da operação: aquisição de participação imobiliária. Setor econômico envolvido: incorporação imobiliária (CNAE 4110-7/00). Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Sapucaí Rio Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“Sapucaí FII”) O Sapucaí FII é um veículo de investimento que atua na aquisição, aluguel e gerenciamento de projetos imobiliários, e é parte do grupo de Cingapura, GIC Realty. O grupo detém investimentos em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades comerciais, industriais e shopping centers) em [ACESSO RESTRITO]. I.2. Via Engenharia S.A. (“Via”) A Via Engenharia é uma empresa construtora com foco na região centro-oeste do país, controlada integralmente por seu sócio fundador. A empresa faz parte do Grupo Via, que atua no segmento de construção e incorporação de imóveis residenciais e comerciais. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0375422) Data da notificação ou emenda 16/08/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 267/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/08/2017 (0375989) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pelo Sapucaí FII, de uma participação de 15% (quinze por cento), atualmente detida por Via Engenharia S.A., em um empreendimento imobiliário O referido empreendimento [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical locação de imóveis comerciais Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação A operação envolve o segmento de locação de empreendimentos comerciais localizados em Brasília. De acordo com precedentes do Cade, sob a dimensão produto, considera-se que o mercado de incorporação imobiliária pode ser segmentado em (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis, os quais ainda podem ser diferenciados entre comerciais e residenciais.

Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade define o mercado como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município[1]. Tendo em vista que as requerentes informaram que o grupo GIC atua na região de Brasília [ACESSO RESTRITO], não haveria sobreposição horizontal e não são esperados efeitos anticoncorrenciais decorrentes da operação em tela, não existindo, portanto, necessidade da delimitação exata do mercado. Ademais, as requerentes estimaram a ABL da cidade de Brasília, em 2016, em cerca de 3.200.000 m2. A ABL do empreendimento total a ser adquirido é de [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, a participação do empreendimento como um todo corresponderia a (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] da ABL total do município, enquanto a área atribuível à compradora, correspondente a 15% do empreendimento, totaliza (0 -10%) [ACESSO RESTRITO] da ABL de Brasília. Percebe-se, assim, a pouca significância da aquisição em termos concorrenciais no mercado em tela. Do exposto, conclui-se que as informações demonstram que a operação apresenta efeito insignificante em termos concorrenciais, podendo ser aprovada por procedimento sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nos 08700.007493/2016-07; 08700.003422/2016-27 e 08700.001207/2016-91.