Ato de Concentração Sumário nº 08700.006729/2018-41

SEI/CADE - 0555484 - Parecer PARECER Nº 342/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006729/2018-41 REQUERENTES: Penguin Random House Limited, Pearson plc, Bertelsmann SE & Co. KGaA, Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. e Editora Schwarcz S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Penguin Random House Limited, Pearson plc, Bertelsmann SE & Co. KGaA, Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. e Editora Schwarcz S.A. Natureza da operação: Consolidação de controle. Setor econômico envolvido: CNAE 5811-5/00 – Edição de livros. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO públicA I. REQUERENTES I.1 PENGUIN RANDOM HOUSE LIMITED (“PRH”) A PRH é uma sociedade de responsabilidade limitada multinacional sediada no Reino Unido, líder mundial na publicação e edição de livros. A empresa é atualmente detida pela Pearson plc e pela Bertelsmann SE & Co. KGaA na proporção de 25% e 75%, respectivamente. As empresas PRH, Pearson e Bertelsmann serão referidas em conjunto como “Grupo PRH”. A PRH desenvolve atividades presentes em cada etapa do processo de publicação de livros: editoração e design, vendas, marketing, produção e distribuição. O faturamento da PRH somado ao faturamento dos controladores Pearson e Bertelsmann no Brasil em 2017 supera R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

I.2 PEARSON PLC (“Pearson”) A Pearson é uma sociedade de responsabilidade limitada pertencente ao Grupo Pearson, de origem norte-americana, britânica e alemã, que atua no Brasil publicando uma variedade de materiais e livros didáticos, produtos e serviços de tecnologia educacional, além de treinamento e desenvolvimento profissional e de professores. O Grupo Pearson também oferta sistemas de ensino (metodologia, conteúdo e outros serviços educacionais) em parceria para prestação de serviços educacionais aos setores público e privado. Os produtos e serviços ofertados são divididos conforme as etapas de aprendizagem, quais sejam: (i) escolas; (ii) educação superior; e (iii) profissional. As empresas da Pearson com atividades no Brasil são: Pearson Education do Brasil Ltda. (“Pearson Education”); Editora Schwarcz Ltda.; Casapsi Livraria e Editora Ltda.; All Books - Livraria e Editora Ltda.; Global English Brazil Ltda.; Centro Cultural Americano Franquias e Comércio Ltda.; JM Exportação e Importação Ltda.; LINX Brasil Distribuidora Ltda.; e Multi Treinamento e Editora Ltda.[1] O Grupo Pearson atua no mercado de edição e publicação de livros somente por meio da PRH e da Pearson Education. O Grupo Pearson faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.3 BERTELSMANN SE & CO.

KGAA (“Bertelsmann”) A Bertelsmann é uma sociedade anônima com sede na Alemanha que atua no setor de mídia, cuja principal divisão abrange serviços de televisão (Grupo RTL), publicação de livros (Penguin Random House), publicação de revistas (Gruner + Jahr), serviços (Arvato) e impressão (Be Printers). Seus principais mercados geográficos são a Europa Ocidental – especialmente Alemanha, França, Reino Unido e Espanha – e os Estados Unidos da América. O Grupo Bertelsmann atua internacionalmente nos setores de mídia, serviços e educação, principalmente no desenvolvimento de atividades relacionadas a serviços de televisão, publicação de livros, publicação de revistas, serviços de impressão, entre outros. O Grupo Bertelsmann atua no mercado de edição e publicação de livros somente por meio da PRH. O Grupo Bertelsmann faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.4 BRASIL WARRANT ADMINISTRAÇÃO DE BENS E EMPRESAS S.A. (“BW”) A BW é uma sociedade anônima de capital fechado nacional. Trata-se de um dos acionistas da Editora Schwarcz S.A. (juntamente com a PRH e com as pessoas físicas), detida conjuntamente pelos Srs. Fernando Roberto Moreira Salles, Walther Moreira Salles Júnior, Pedro Moreira Salles e João Moreira Salles, que também detêm participação societária em empresas com atuação em diferentes ramos de negócio. As empresas do Grupo BW com atividades no Brasil são as seguintes:

Companhia das Letras; Companhia Brasileira de Metalurgia e Mineração; Imopar Participações Imobiliárias Ltda.; BW Gestão de Investimentos Ltda.; Itaparica S.A. Empreendimentos Turísticos; Cambuhy Agrícola Ltda.; e Cambuhy Alpa Holding S.A. Cabe ressaltar que os acionistas da BW detêm participação na Companhia E. Johnston de Participações (“Johnston”), que, por sua vez, possui participação na IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A. (“IUPAR”). A IUPAR detém participação no Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco”). I.5 EDITORA SCHWARCZ S.A. (“Companhia das Letras” ou “CDL”) A Companhia das Letras é uma sociedade anônima de capital fechado nacional. A empresa é detida pela PRH (45%); pelas pessoas físicas Sr. Luiz Schwarcz e Sra. Lilia Katri Moritz Schwarcz (“Pessoas Físicas”)[2] (36.46%); e pela BW (18,54%). Fundada em 1986, a Companhia das Letras atua como editora de livros, reunindo um acervo expressivo de escritores e poetas brasileiros e estrangeiros. A CDL realiza a editoração de livros de ficção, não-ficção, nacionais e estrangeiros. As Requerentes informam que Companhia das Letras é a maior acionista de Editora Claro Enigma Ltda. (“Claro Enigma”), Editora Reviravolta Ltda. (“Reviravolta”), Editora Bonifácio Ltda. (“Bonifácio”) e Editora Fontanar Ltda. (“Fontanar”), empresas nas quais detém 99,99% do capital social. O percentual de 0,01% remanescente de cada uma dessas empresas pertence ao Sr. Luiz Schwarcz[3].

O Grupo CDL faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0552189). Data da notificação ou emenda 23/11/2018. Data da publicação do edital O Edital nº 438/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/11/2018 (SEI 0552840). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela PRH, de 25% do capital social da CDL, atualmente detido por pessoas físicas (6.46%) e pela BW (18,54%), doravante “Operação”, nos termos dos contratos de compra e venda de ações firmados em 26.10.2018 (SEI 0551391, SEI 0551394 e SEI 0551395). Assim, a PRH passará a deter 70% do capital social da CDL, ao passo que as Pessoas Físicas deterão os 30% remanescentes. A BW, por sua vez, deixará de fazer parte da estrutura acionária da CDL. Portanto, a Operação refere-se a uma consolidação de controle abrange todas as atividades da CDL. A PRH, que já detém participação societária relevante na CDL (45%), aumentará a sua participação para 70%, adquirindo, ao final, o seu controle unitário. Segue, abaixo, representação simplificada da estrutura societária da CDL antes e depois da Operação.

Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que a Operação consiste em uma reestruturação societária que visa atender aos interesses das empresas que detém participação na CDL. Ademais, a BW se retirará da CDL, o que permitirá à BW focar em outros segmentos nos quais possui investimentos. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à notificação antitruste somente no Brasil. Além disso, não há necessidade de aprovação de qualquer órgão regulador no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de edição de livros. Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação relaciona-se ao mercado nacional de edição de livros, mais especificamente nos segmentos de: (i) livros educativos e para-educativos; (ii) livros de interesses gerais; (iii) livros religiosos; e (iv) livros científicos, técnicos e profissionais. De acordo com a jurisprudência do CADE[4], a dimensão produto no mercado de edição de livros é normalmente segmentada de acordo com quatro gêneros literários: (i) livros didáticos e paradidáticos (destinados à educação de crianças em fase pré-escolar, ensino fundamental e médio); (ii) livros de interesse geral (obras gerais);

(iii) livros religiosos; e (iv) livros científicos, técnicos e profissionais (“CTP”). Essa segmentação tem como base o fato de que a publicação de categorias diferentes de obras demanda a contratação de equipes editoriais especializadas[5]. No que diz respeito à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE têm definido o mercado de edição de livros como nacional.[6] As Requerentes, com base na jurisprudência do Conselho, elaboraram o quadro abaixo com as atividades econômicas por elas desenvolvidas em nível nacional, uma vez que CDL e PRH fornecem serviços e produtos em todo o Brasil. Quadro 3 - Atividades das Requerentes no Brasil (2017) Assim, observa-se que a Operação resulta em sobreposições horizontais entre as atividades de edição de livros da CDL e da Pearson, nos mercados relevantes de: (i) livros didáticos e educativos; (ii) livros de interesses gerais; (iii) livros religiosos; e (iv) livros científicos, técnicos e profissionais. Serão doravante apresentadas as participações de mercado das Requerentes em cada um dos mercado relevante identificados, com base em dados oriundos da GFK[7] relativos ao faturamento e ao volume de unidades comercializadas. Quadros 4 e 5 - Participação de Mercado das Requerentes, com base em receita e unidades [ACESSO RESTRITO] Assim, nota-se que, para nenhum mercado relevante a participação conjunta da CDL e da Pearson ultrapassa 10%, seja em termos de volume, seja em termos de faturamento.

Portanto, a participação de mercado das Requerentes é inferior mínimo legalmente exigido para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. A Operação não acarretará integrações verticais entre as atividades das Requerentes. Ressalte-se apenas que uma das empresas pertencentes ao Grupo Pearson, a Linx Brasil Distribuidora Ltda., possui em seu objeto social a atuação no setor de distribuição de livros. Tal empresa, entretanto, está inoperante no momento e não obteve faturamento em 2017. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, o Acordo de Acionistas estabelece: [ACESSO RESTRITO] Como pode ser observado, a cláusula restritiva à concorrência encontra-se em consonância com a jurisprudência do Conselho tanto em sua dimensão material quanto temporal e geográfica. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Pearson esclarece que as empresas JM Exportação e Importação Ltda. e LINX Brasil Distribuidora Ltda. não estão operando no momento. [2] As Requerentes informam que as Pessoas Físicas não detêm participação em outras empresas ativas nos mercados relacionados à presente operação. [3] As Requerentes esclarecem que, mediante o Ato de Concentração 08700.001004.2015-14, Editora Objetiva Ltda. foi incorporada e tornou-se subsidiária integral de CDL.

[4] Vide Atos de Concentração 08012.002366/2008-51 (Livraria e Papelaria Saraiva S.A. e Livraria Siciliano S.A.); 08012.002182/2004-68 (Editora Abril e Cedro Internacional); 08012.002182/200468 (Editora Abril e Cedro Internacional); 08012.012235/2008-82 (Livraria Cultura e Capital Mezanino FIP); 08012.011058/2011-12 (Pearson Education e Editora Schwarcz); 08012.004878/2002-67 (Editora Campus e Negócio Editora); 08012.010410/2009-88 (Grupo Santilana e DLJ South America). [5] Vide Ato de Concentração 08700.008372/2015-93 (Editora Ática S/A. Requerente B: Saraiva e Siciliano S/A). [6] Vide Atos de Concentração 08700.001004/2015-14 (Companhias das Letras/Penguin Random House Holdings (Brazil) Ltda.); 08700.008372/2015-93 (Editora Ática S/A, Saraiva e Siciliano S/A). [7] A GFK é uma empresa especializada em pesquisas de mercado. Para mais informações, vide o site: 'https://www.gfk.com/'.