Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005859/2017-86

SEI/CADE - 0416862 - Parecer PARECER Nº 349/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005859/2017-86 Requerentes: Serviço de Medicina Transfusional SMTS Ltda. e Banco de Sangue de São Paulo e Serviços de Hemoterapia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Serviço de Medicina Transfusional SMTS Ltda. e Banco de Sangue de São Paulo e Serviços de Hemoterapia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: serviços de hemoterapia. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Requerentes I.1. Serviço de Medicina Transfusional SMTS Ltda. (“SMTS”) A Serviços de Medicina Transfusional SMTS Ltda. (“SMTS”) é uma subsidiária de GGSH Participações S.A. (“GSH”). A GSH é uma sociedade conjuntamente controlada pela Rede D’Or São Luiz S.A. (“Rede D’Or” - 23,88%), pela Opus Capital (“Opus” - 49,03%) e por pessoas físicas (Sr. Carlos Sauaia - 21,68%, e Sr. Carlos Delmonaco - 5,42%). A GSH atua na prestação de serviços hemoterápicos, quais sejam, coleta de sangue de doadores, fracionamento e condicionamento de hemocomponentes, preparo e transfusão de hemocomponentes, aférese terapêutica e transfusional, sangria terapêutica e transfusão ambulatorial, em cidades localizadas nos estados de Pernambuco, Rio de Janeiro, São Paulo, Maranhão e Pará.

A Rede D’Or, por sua vez, atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares e clínicas situados nas cidades de Brasília/DF, Taguatinga/DF, Duque de Caxias/RJ, Niterói/RJ, Nova Iguaçu/RJ, São Gonçalo/RJ, Olinda/PE, Recife/PE, Rio de Janeiro/RJ, Santo André/SP, São Bernardo do Campo/SP, São José dos Campos/SP, São Paulo/SP, Osasco/SP, São Caetano do Sul/SP, Fortaleza/CE, Salvador/BA, Araguaína/TO, Ribeirão Pires/SP e Carapicuíba/SP. O Grupo Rede D’Or atua também, de forma residual, nas atividades de planos de saúde, administração hospitalar e corretagem de seguros. O Grupo Opus detém investimentos em diversos segmentos, como nos setores de: medicina nuclear produtora e comercializadora de radiofármacos, consultoria e assessoria financeira, investimento e compra e venda de ativos financeiros, gestão de patrimônio, reestruturações corporativas e financeiras, registro de marcas e patentes, empreendimentos imobiliários, agropecuária e atividades de reflorestamento. I.2. Banco de Sangue de São Paulo e Serviços de Hemoterapia Ltda. (“BSSP”) O BSSP atua na prestação de serviços hemoterápicos, quais sejam, coleta de sangue de doadores, fracionamento e condicionamento de hemocomponentes, preparo e transfusão de hemocomponentes, aférese terapêutica e transfusional, sangria terapêutica e transfusão ambulatorial, a hospitais e clínicas localizadas na cidade de São Paulo. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0390444) Data da emenda 04/10/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 316, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/10/2017 (0394605) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela GGSH Participações S.A. (“GSH”), por meio de sua subsidiária SMTS, de quotas representativas de 53% do capital social do BSSP, atualmente detidas de forma pulverizada por sócios minoritários (os “Vendedores”), com a posterior negociação da participação restante detida pelos demais sócios (os “Sócios Remanescentes”), equivalente a 47% do capital social do BSSP (a “Operação”). Segue abaixo estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação: Figura 1 - Antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de serviços de hemoterapia Integração vertical: mercado de serviços de hemoterapia e mercado de serviços médico-hospitalares Participações de mercado Acima de 20%, com reduzida variação de HHI, e abaixo de 30% nos mercados verticalmente relacionados V.

Considerações sobre a Operação De início, constata-se que a Operação resulta em: (i) sobreposição horizontal entre as atividades de GSH e BSSP no mercado de prestação de serviços hemoterápicos; e (ii) integração vertical entre as atividades da Rede D´Or no mercado de serviços médico-hospitalares, de um lado, e as atividades do BSSP no segmento de serviços hemoterápicos, de outro. Conforme consta dos autos, a GSH atua, preponderantemente, no segmento de serviços hemoterápicos, por meio de atividades como: coleta de sangue de doadores, fracionamento e condicionamento de hemocomponentes, preparo e transfusão de hemocomponentes, aférese terapêutica, sangria terapêutica e transfusão ambulatorial. A GSH atende hospitais e clínicas distribuídos nos Estados de Pernambuco, Rio de Janeiro, São Paulo, Maranhão e Pará. Já o BSSP atua na prestação de serviços hemoterápicos, quais sejam, coleta de sangue de doadores, fracionamento e condicionamento de hemocomponentes, preparo e transfusão de hemocomponentes, aférese terapêutica e transfusional, sangria terapêutica e transfusão ambulatorial, a hospitais e clínicas localizadas na cidade de São Paulo. O Grupo BSSP atua por meio de duas unidades de coleta localizadas na cidade de São Paulo. Em relação ao mercado de de prestação de serviços hemoterápicos, sob a ótica do produto, as Requerentes esclarecem que:

As atividades hemoterápicas compreendem a coleta e processamento do sangue, a realização de testes de triagem laboratorial, o armazenamento e distribuição de hemocomponentes, a realização de transfusão sanguínea, atividades de hemovigilância e retrovigilância. Esclarecem também que embora empresas que prestem serviços hemoterápicos sejam popularmente conhecidas como “bancos de sangue”, é importante esclarecer que serviços hemoterápicos podem ser prestados tanto por bancos de sangue, quanto por agências transfusionais. Os bancos de sangue seriam estabelecimentos que possuem estrutura para atuar em todas as etapas do ciclo do sangue, desde a coleta até a transfusão, passando pelas fases de acondicionamento, processamento e distribuição do material hemoterápico. As agências transfusionais, por sua vez, não realizariam captação de sangue, tendo como função apenas o armazenamento e a transfusão do sangue e de seus componentes; As atividades de prestação de serviços hemoterápicos estão regulamentadas na Lei 10.205/20115 e são denominadas “ciclo do sangue”[1]. Tais atividades estão submetidas à fiscalização: (i) da Agência Nacional de Vigilância Sanitária (“Anvisa”), em razão da necessidade de observância a normas de proteção à saúde pública; (ii) da Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”), quando tais atividades fizerem parte do rol de procedimentos disponibilizados por planos de saúde;

e (iii) pelo Ministério da Saúde, uma vez que tais atividades devem estar conformes à Política Nacional de Sangue, Componentes e Hemoderivados; Em relação ao procedimento para manuseio do sangue e hemoderivados, a Anvisa traz algumas considerações no Manual de Vigilância Sanitária para o transporte de sangue e componentes no âmbito da hemoterapia; “O sangue coletado em bolsas plásticas, em sistema fechado e estéril, é então transportado ao laboratório de processamento de hemocomponentes e em seguida armazenado para posterior etiquetagem, liberação para estoque, distribuição e dispensação ao usuário, conforme solicitação médica. O material biológico é colhido à temperatura corporal, isto é, aproximadamente 37°C. Mas, a fim de manter as suas propriedades biológicas fundamentais, realizam-se técnicas de resfriamento e manutenção a temperaturas bem definidas. Daí o termo cadeia de frio do sangue, que começa no momento em que o sangue é coletado e continua até que seja transfundido. Se o sangue é armazenado ou transportado fora dessas temperaturas por muito tempo, ele perde suas características e consequentemente suas propriedades terapêuticas.

Além disso, outros fatores de grande preocupação são, por exemplo, o risco de contaminação microbiana, quando o material é exposto a temperaturas mais altas, sendo esta uma ótima condição para o crescimento microbiológico, além do risco de deterioração do produto se exposto a temperaturas abaixo de zero.” Subsidiadas pelo Manual de Vigilância Sanitária para o transporte de sangue e componentes no âmbito da hemoterapia, as Requerentes concluem que os serviços oferecidos seriam altamente regulados e possuiriam qualidade similar, independentemente do padrão de qualidade do hospital para o qual tal serviço é prestado, firmando posição de que, nesse sentido, para fins de uma análise da integração vertical entre serviços de hemoterapia e hospitais-gerais, não faria sentido a distinção entre (i) hospitais públicos e privados e (ii) hospitais privados de diferentes padrões de qualidade. Por fim, citam precedente recente do CADE[2] em que a Superintendência-Geral analisou este mercado definindo-s como o de serviços de hemoterapia. Sob a ótica geográfica, as Requerentes pontuam que: O mesmo precedente indica que, a partir de uma perspectiva conservadora, o mercado de serviços de hemoterapia poderia ser analisado sob a perspectiva municipal.

Tal definição estaria fundamentada nos cuidados necessários no transporte do material, uma vez que “transportá-los por grandes distâncias pode significar um risco de inutilização daquele material, principalmente, quando o transporte acontece em regiões em que se observam altas temperaturas como é o caso do Nordeste”, bem como na concentração dos principais consumidores na mesma cidade de coleta pelo hemocentro[3]; No entanto, ainda que exista a necessidade de observância de alguns cuidados relacionados ao correto acondicionamento no transporte de sangue e hemoderivados (conforme descrito no Manual da Anvisa, transcrito acima), seria prática comum ao mercado que um hemocentro localizado em grandes centros urbanos, locais onde a concentração de doadores é maior, é capaz de atender municípios adjacentes e até mesmo outros Estados, a depender da estrutura logística disponível; Deve-se observar, nesse sentido ainda, a Portaria Conjunta ANVISA/SAS nº 370/2014, a qual dispõe sobre regulamento técnico-sanitário para o transporte de sangue e componentes. Além de prever regulamentações específicas de acondicionamento e rotulagem do material biológico transportado, a Portaria estabelece algumas exigências sobre a empresa transportadora, conforme §1º, art. 6º: “§ 1º A empresa transportadora deve atender os seguintes requisitos: I - ser legalmente constituída;

II - possuir profissional habilitado para exercer as atividades de acondicionamento, execução e verificação das condições de transporte, distribuição e armazenagem de materiais biológicos nos termos das normas do conselho profissional respectivo; e III - estar regularizada junto ao órgão de vigilância sanitária local”[4]. A Portaria em referência e o Manual de Transporte editado pela Anvisa não estabelecem um raio máximo de atuação, mas tão somente impõem as condições que devem ser observadas para o transporte intermunicipal e interestadual. Assim, é permitido – e inclusive frequente – que o sangue viaje por grandes distâncias. A título ilustrativo, a unidade de coleta da GSH localizada em Petrópolis/RJ atende, por exemplo, a agência transfusional do Grupo GSH localizada em São Luís/MA, onde a GSH não detém bancos de sangue Adicionalmente, também seria possível que uma agência opere em determinado município sem que possua presença no local, a partir de parcerias estabelecidas com outros bancos de sangue. Em Belém/PA, por exemplo, a GSH não possui unidades de coleta, porém opera utilizando sangue coletado e fornecido por outros bancos. Assim, as Requerentes entendem ser imprecisa a delimitação geográfica do mercado de serviços de hemoterapia como municipal, da forma como a Superintendência-Geral definiu no Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42.

Ainda segundo as partes, diversas características da dinâmica do mercado em geral indicam que tal delimitação necessita ser mais ampla, devendo abranger, no mínimo, municípios adjacentes àquele afetado pela Operação. Ainda, a própria forma de atuação da GSH, que detém estrutura para atender qualquer local do país sem ter de estabelecer bancos de sangue em todas as cidades de atendimento, seria, conforme defendido pelas Requerentes, um bom indicativo de que o mercado poderia até mesmo ser entendido como nacional. Em relação ao mercado de prestação de serviços médico-hospitalares, sob a ótica do produto, as Requerentes esclarecem que: Segundo precedentes do CADE, a dimensão produto dos mercados relevantes no setor de prestação de serviços de cuidados à saúde deve seguir o perfil assistencial dos estabelecimentos envolvidos na Operação; De maneira geral, o entendimento do CADE é de que “o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica”[5]. Com relação ao primeiro segmento, destacam que esses serviços têm sido subdivididos da seguinte forma:

Serviços Médico-Hospitalares a.1) Centro Médico a.1.1) Ambulatório/Emergência a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial a.1.3) Diagnósticos por Imagem a.1.4) Diagnósticos por Método Gráfico a.2) Hospitais a.2.1) Hospital-Geral a.2.2) Casos Graves a.2.3) Especializado a.2.4) Ambulatório/Emergência a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial a.2.6) Diagnóstico por Imagem a.2.7) Diagnósticos por Método Gráficos Além do perfil assistencial, haveria outros elementos utilizados para identificar a existência de sobreposição de atividades no setor (existência de estrutura de internação, grau de especialização do hospital, entre outros). No entanto, recordam que o presente caso não envolve qualquer sobreposição horizontal no segmento de serviços médico-hospitalares, mas tão somente integração vertical entre esse mercado e o mercado de serviços de hemoterapia. Nesse sentido, considerando que bancos de sangue possuiriam o condão de atender todos os perfis de hospitais – tanto públicos como privados, tanto gerais como especializados, tanto hospitais com estrutura de internação como hospitais-dia – entendem que não caberia, nesse caso, diferenciar os estabelecimentos com base em qualquer desses critérios para fins de uma análise de integração vertical. Conforme já dito, todo hospital seria obrigado, por lei, a ceder espaço a uma agência transfusional, de modo que os bancos de sangue concorrem por esses espaços, sem fazer distinção do perfil assistencial do estabelecimento.

Por essa razão, informam que a estrutura de oferta para serviços médico-hospitalares apresentada na Etapa VI contempla, na dimensão produto, todos os hospitais gerais e especializados cadastrados no CNES para cada um dos municípios analisados. Sob a ótica geográfica, as Requerentes: Pontuam que, de acordo com precedentes recentes do CADE, a atual metodologia para a definição da dimensão geográfica do mercado de hospitais-gerais determina fazer parte do mesmo mercado todos os estabelecimentos localizados em um raio de 10 km do ativo adquirido ou aqueles cujo deslocamento a partir do ativo adquirido não leve mais que 20 minutos[6]. Ainda de acordo com precedentes do CADE, o resultado da aplicação dessa metodologia pode ser ajustado a partir do fluxo de pacientes entre os estabelecimentos das regiões afetadas[7]; Reforçam, no entanto, que o presente caso não envolve qualquer sobreposição horizontal no segmento de serviços médico-hospitalares, mas tão somente integração vertical entre esse mercado e o mercado de serviços de hemoterapia. Destacam que não faria qualquer sentido estabelecer a delimitação geográfica padrão de 10 km/20 min de deslocamento para fins de análise vertical nesse caso, uma vez que não haveria uma única localização para o ativo adquirido.

Ressaltam também que, como já informado, agências transfusionais podem viabilizar sua operação em um município sem ter de fixar sedes ou pontos de coleta próximos, seja por meio de uma logística eficiente de transporte, seja por meio de parcerias com outros bancos de sangue. Informam, por fim, e sob essas considerações, que a definição geográfica de mercado relevante adotada para fins da análise vertical da presente Operação refletirá os mesmos cenários estabelecidos para a análise horizontal de concentração. Na visão das Requerentes, portanto, os possíveis cenários de mercados relevantes, sob as óticas produto e geográfica, afetados pela Operação seriam os seguintes: Tabela 1 - Mercados relevantes afetados pela Operação Dimensão Produto Dimensão Geográfica Mercado de serviços de hemoterapia Local, regional, estadual ou nacional Mercado de serviços médico-hospitalares Local, regional, estadual ou nacional Fonte: elaboração interna. Com a finalidade de se analisar os efeitos concorrenciais da Operação, bem como de se definir a dimensão geográfica dos mercados abrangidos pela Operação, tendo em vista a apresentação de dados de mercado em dissonância com a jurisprudência do CADE (municipal), esta SG entendeu necessário o envio de ofícios a concorrentes e clientes das Requerentes, tal como resumido nas tabelas a seguir:

Tabela 2 - Relação de ofícios da 1ª rodada Concorrentes (bancos de sangue) Ofício Beneficência Portuguesa Ofício nº 6039/2017/CADE (SEI nº 0400634) Biotec Ofício nº 5850/2017/CADE (SEI nº 0395870) Requerentes Ofício nº 5809/2017/CADE (SEI nº 0395352) Banco de Sangue do Hospital Albert Einstein Ofício nº 5814/2017/CADE (SEI nº 0395443) Banco de Sangue do Hospital Samaritano Ofício nº 5815/2017/CADE (SEI nº 0395444) Banco de Sangue do Hospital Santa Marcelina Ofício nº 5810/2017/CADE (SEI nº 0395353) IGESP Ofício nº 5848/2017/CADE (SEI nº 0395868) Banco de Sangue do Hospital do Coração Ofício nº 5813/2017/CADE (SEI nº 0395442) Banco de Sangue Paulista Ofício nº 5847/2017/CADE (SEI nº 0395867) Banco de Sangue da Santa Casa de São Paulo Ofício nº 5849/2017/CADE (SEI nº 0395869) Banco de Sangue do Hospital Santa Catarina Ofício nº 5852/2017/CADE (SEI nº 0395872) Colsan - Associação Beneficente de Coleta de Sangue Ofício nº 5851/2017/CADE (SEI nº 0395871) Hemoterapia 9 de julho Ofício nº 5812/2017/CADE (SEI nº 0395435) Clientes (hospitais) Ofício Hospitais São Luiz (Anália Franco, Itaim, Morumbi e Jabaquara) Ofício nº 5791/2017/CADE (SEI nº 0394819) Hospital do Coração Ofício nº 5854/2017/CADE (SEI nº 0395918) Hospital e Maternidade Pro Matre Paulista Ofício nº 5857/2017/CADE (SEI nº 0395922) Hospital e Maternidade Santa Joana Ofício nº 5855/2017/CADE (SEI nº 0395919) Hospital Nipo Brasileiro Ofício nº 5856/2017/CADE (SEI nº 0395921) Hospital Paulistano Ofício nº 5864/2017/CADE (SEI nº 0395939) Hospital São Cristóvão Ofício nº 5867/2017/CADE (SEI nº 0395942) Tabela 3 - Relação de ofícios da 2ª rodada Clientes (hospitais) Ofício Hospital do Coração Ofício nº 6359/2017/CADE (SEI nº 0408837) Requerentes Ofício nº 6360/2017/CADE (SEI nº 0408895) Hospital e Maternidade Santa Joana e Pro Matre Ofício nº 6363/2017/CADE (SEI nº 0408988) Hospital Nipo Brasileiro Ofício nº 6364/2017/CADE (SEI nº 0408991) Hospital Paulistano Ofício nº 6365/2017/CADE (SEI nº 0408994) Diante das informações apresentadas, esta SG entende importante destacar, quanto à definição do mercado relevante geográfico, que restou evidenciado que de fato é possível, como relatado pelas Requerentes, o atendimento, por hemocentros, a hospitais localizados em outros estados da federação.

No entanto, a ampla maioria das respostas leva à conclusão de que essa não é a praxe do mercado, sendo o atendimento por empresas localizadas no mesmo município ou ainda municípios limítrofes o cenário mais provável sob a ótica geográfica. Um segundo ponto que merece destaque é o fato de que, apesar de possível, como informam as Requerentes, não é comum hemocentros públicos atenderem hospitais privados, e vice-versa. Sendo assim, esta SG adotará, em linha com o AC nº 08700.000266/2016-42 e com as informações colhidas de concorrentes e clientes no presente processo, o cenário municipal contando apenas com hemocentros privados para fins de cálculo de participação de mercado das Requerentes no segmento de prestação de serviços hemoterápicos. Dito isso, segue abaixo tabela com a estimativa de participação de mercado individual e conjunta das Requerentes no segmento de prestação de serviços hemoterápicos, lembrando ainda que esta estimativa é conservadora, uma vez que não considera outras empresas nos municípios limítrofes nem a garantia da plena totalidade de prestadores de serviços hemoterápicos no município de São Paulo: Tabela 3 - Participação de mercado das Requerentes no segmento de serviços hemoterápicos no ano de 2016 Fonte: elaboração interna com base em informações prestadas pelas Requerentes e empresas oficiadas.

Quanto à sobreposição horizontal no segmento de prestação de serviços hemoterápicos, é possível constatar, diante das informações, que a Operação não desperta maiores preocupações de natureza concorrencial, tendo em vista a participação quase inexistente da GSH no mercado do município de São Paulo no ano de 2016, de forma que a participação conjunta das Requerentes totalizou [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), sendo o delta HHI [ACESSO RESTRITO] ponto. Nota-se aqui, portanto, que a GSH praticamente não atuava no município de São Paulo no ano de 2016, passando a atender os hospitais da Rede D'Or apenas no final de 2016. Por outro lado, as partes estimaram a sua participação conjunta no mercado de serviços hemoterápicos no município de São Paulo, utilizando a proxy "número de leitos atendidos - SUS e Não SUS", em [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Considerando apenas leitos Não SUS, a participação das partes nesse mercado relevante, utilizando a mesma proxy, seria de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%). Quanto à integração vertical, esta SG também entende haver elementos suficientes para se descartar maiores preocupações concorrenciais: Primeiramente, as Requerentes informaram que a GSH atualmente é [ACESSO RESTRITO]; Desta maneira, é razoável assumir que [ACESSO RESTRITO];

Em segundo lugar, conforme tabela acima, percebe-se que a soma de participação de mercado do BSSP e da GSH, no segmento de serviços hemoterápicos no município de São Paulo fica abaixo de 30%, o que denota a impossibilidade de adoção de condutas anticompetitivas derivadas da integração vertical decorrente desta operação. A Rede D'Or, por sua vez, possui uma participação estimada pelas partes, utilizando como proxy o nº de leitos, de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no mercado de serviços médicos-hospitalares no município de São Paulo. Em terceiro lugar, muitos dos hospitais atualmente clientes do BSSP não manifestaram maiores preocupações com a Operação. O (i) Hospital do Coração informou que, na hipótese de o BSSP cessar o fornecimento de sangue e hemoderivados, [ACESSO RESTRITO]; o (ii) Hospital Santa Joana, por sua vez, afirmou que "[ACESSO RESTRITO]", ressaltando ainda, [ACESSO RESTRITO]; o (iii) Hospital Nipo-Brasileiro, por sua vez, [ACESSO RESTRITO], afirmou que [ACESSO RESTRITO]; o (iv) Hospital Paulistano, por fim, informa que [ACESSO RESTRITO], denotando, assim, que [ACESSO RESTRITO]. Além disso, uma boa parte de hospitais de grande porte, como o Albert Einstein, o Beneficência Portuguesa e o Hospital do Coração, possui [ACESSO RESTRITO];

Por fim, em reunião presencial realizada nesta SG no dia 23 de novembro, foi reforçado por representantes da GSH o fato de que o Grupo D'Or possui participação acionária de apenas 23% na GSH, o que revela um caráter de cunho muito mais investidor do grupo neste segmento do que de player propriamente dito, aliado ao fato de haver outros sócios relevantes na GSH, como o Opus Capital (49,03%) e os Srs. Carlos Sauaia (21,68%) e Carlos Delmonaco (5,42%). A posição societária da Rede D'Or na GSH, portanto, é a de controle compartilhado com os demais sócios, sendo que o mais relevante é o Opus Capital. Conforme demonstrado acima, tanto do ponto de vista da sobreposição horizontal, como da integração vertical, a Operação não desperta maiores preocupações de natureza concorrencial, podendo, portanto, ser aprovada sob o rito sumário, sem a imposição de restrições. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla uma cláusula de não concorrência [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ____________________________________________________ [1] - Conforme definido no artigo 3º da Lei n.º 10.205/2011, as atividades hemoterápicas compreendem:

(i) a captação, triagem clínica, laboratorial, sorológica, imunoematológica e demais exames laboratoriais do doador e do receptor, coleta, identificação, processamento, estocagem, distribuição, orientação e transfusão de sangue, componentes e hemoderivados, com finalidade terapêutica ou de pesquisa; (ii) a orientação, supervisão e indicação da transfusão do sangue, seus componentes e hemoderivados; (iii) procedimentos hemoterápicos especiais, como aféreses, transfusões autólogas, de substituição e intra-uterina, criobiologia e outros que advenham de desenvolvimento científico e tecnológico, desde que validados pelas Normas Técnicas ou regulamentos do Ministério da Saúde; (iv) controle e garantia de qualidade dos procedimentos, equipamentos reagentes e correlatos; (v) prevenção, diagnóstico e atendimento imediato das reações transfusionais e adversas; (vi) prevenção, triagem, diagnóstico e aconselhamento das doenças hemotransmissíveis; (vii) proteção e orientação do doador inapto e seu encaminhamento às unidades que promovam sua reabilitação ou promovam o suporte clínico, terapêutico e laboratorial necessário ao seu bem-estar físico e emocional. [2] - Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D´Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José). [3] - Cf. Parecer da Superintendência-Geral no Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D´Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José). [4] - Disponível em:

http://portal.anvisa.gov.br/documents/33840/2702054/Portaria+Conjunta+Anvisa-MS+370-2014/40cca600-1d83-45c8-a940-dde9a079aba0. Acesso em: 11.09.2017. [5] - Cf. Atos de Concentração nº 08012.002520/2012-71 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Sinisgalli Administração e Participações S.A. e outros. Conselheiro-Relator: Ricardo Machado Ruiz, aprovado com restrições em 18.12.2013); nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A. Conselheiro-Relator: Ricardo Machado Ruiz, aprovado com restrições em 5.6.2013); nº 08012.0004902/2010-78 e 08012.013200/2010-85 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares Ltda., Hospital Pró-Cardíaco S.A. e outros. Conselheiro-Relator: Eduardo Pontual Ribeiro, aprovado com restrições em 4.12.2013); dentre outros. [6] - Cf. Documento de Trabalho nº 001/2016 do Departamento de Estudos Econômicos (DEE), intitulado Identificação do Mercado Geográfico Relevante para os Hospitais no Brasil (disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/dee-publicacoes-anexos/documento-de-trabalho-001-2016-identificacao-do-mercado-geografico-relevante-para-os-hospitais-no-brasil.pdf) e Atos de Concentração nº 08012.002520/2012-71 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Sinisgalli Administração e Participações S.A. e outros. Conselheiro-Relator: Ricardo Machado Ruiz, j. em 18.12.2013); nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes:

Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A. Conselheiro-Relator: Ricardo Machado Ruiz, j. em 5.6.2013); nº 08012.0004902/2010-78 e 08012.013200/2010-85 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares Ltda., Hospital Pró-Cardíaco S.A. e outros. Conselheiro-Relator: Eduardo Pontual Ribeiro, j. em 4.12.2013); nº 08700.003459/2016-55 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A, ESHO - Empresa de Serviços Hospitalares S.A., Elual Participações S.A; Hospital Santa Helena S.A. e Santa Helena Assistência Médica S.A. Despacho SG publicado em 8.6.2016); nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde LTDA. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico. Despacho SG publicado em 25.10.2016); dentre outros. [7] - A possibilidade de expansão ou restrição da definição de mercado relevante a partir de dados de fluxos de pacientes dos estabelecimentos médico-hospitalares envolvidos já foi suscitada no Ato de Concentração nº 08700.003978/2012-90 (Requerentes: Unimed Franca e Hospital Regional de Franca), Conselheiro-Relator Elvino Mendonça, j. em 3.4.2013 – Cf. Parecer Técnico nº 216/2012, §24 e seguintes; e no Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil, Seísa e HCC), decidido em 24.1.2014 – Parecer Técnico nº 36/2014 §63 e nota de rodapé nº 67; entre outros.