Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002581/2017-95

:: SEI / CADE - 0372915 - Parecer :: PARECER Nº 19/2017/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002581/2017-95 EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Diagnósticos da América S.A. e Salomão Zoppi Serviços Médicos e Participações S.A. Aquisição de 100% de participação acionária. Mercado de serviços de apoio diagnóstico e de apoio a outros laboratórios. Sobreposição horizontal e integração horizontal. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.002581/2017-95 Requerentes: a) Diagnósticos da América S.A. – (“Dasa”) b) Salomão e Zoppi Serviços Médicos e Participações S.A. – (“SZD”) II. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, por parte da Dasa, de 100% de participação acionária na empresa SZD. Após a operação, a SZD será uma subsidiária integral da Dasa. A DASA presta serviços de apoio diagnóstico (SAD), por meio da realização de diversos exames (tais como exames de análises clínicas, anatomia patológica, citopatologia, dentre outros) além de serviços de pesquisas clínicas. A empresa é diretamente controlada pela Cromossomo Participações II S.A. que, por sua vez, é indiretamente detida pelo espólio do Dr. Edson de Godoy Bueno e pela Dulce Pugliese de Godoy Bueno. (Grupo “EB”) O grupo EB atua, principalmente, na oferta de serviços médico-hospitalares nas cidades de São Paulo, Brasília, Rio de Janeiros e Niterói.

Os hospitais do grupo ofertam também serviços de apoio diagnóstico (de forma própria ou terceirizada) mas, segundo as requerentes, “de forma tímida e acessória aos serviços médico-hospitalares”. (Formulário de Notificação – Documento SEI nº 03229886, pág. 7). O Tribunal do CADE, em dezembro de 2013, na ocasião do julgamento do Ato de Concentração nº 08012.010038/2010-43, de interesse das empresas Dasa e MD1 Diagnósticos, entendeu que, em função da relação societária do Grupo EB com o Grupo Amil, os dois grupos deveriam ser considerados parte do mesmo grupo econômico para fins concorrenciais. Na época da decisão do CADE, o Grupo EB detinha participação de, aproximadamente, 10% na Amil. Além disso, o Sr. Edson Bueno ocupava o cargo de Diretor-Presidente da Amil. O Conselheiro-Relator concluiu, portanto, que “existiria um comportamento cooperativo por parte de Edson Bueno, Diretor-Presidente e acionista do grupo Amil, em relação às sociedades em que detém participação acionária, o que inclui a Dasa.” Contudo, com o falecimento do Sr. Edson de Godoy Bueno em 14.02.2017, a Dasa afirmou (Acesso restrito ao CADE e às requerentes). A requerente ressaltou ainda que, conforme a Resolução CADE nº 2/2012, considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei 12.529/11, cumulativamente: I – as empresas que estejam sob controle comum, interno e externo;

e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% do capital social ou votante. Dessa forma, (Acesso restrito ao CADE e às requerentes). De fato, o ex-Conselheiro Ricardo Ruiz, em caso já citado, com o objetivo de definir o grupo econômico a ser considerado naquela ocasião, procurou identificar a existência de influência por parte dos acionistas do Grupo Amil sobre a Dasa. Segundo o ex-conselheiro, o fato do Sr. Edson ser, à época, Diretor-Presidente da Amil, ainda que contasse com participação de, aproximadamente, 10%, lhe conferia total influência nos negócios da Amil. O ex-conselheiro concluiu que “Dasa e Amil possuem relações societárias operacionais e estratégicas capazes de proporcionar uma articulação entre os grupos, passível de considera-los como um grupo econômico do ponto de vista concorrencial.” (voto público AC nº 08012.010038/2010-43, volume 29, fls 7223 – Documento SEI nº 0020595) Contudo, esta SG entende que, com o falecimento do Sr. Edson Bueno, não se pode mais afirmar que exista uma articulação entre os grupos. Quando o Sr. Edson estava na presidência da Amil a influência dele no grupo era óbvia. Contudo, uma participação societária inferior a 10%, sem participação, mesmo que indireta, no controle da empresa não é suficiente para determinar que as empresas façam parte do mesmo grupo econômico.

Dessa forma, eventuais market shares dos Grupos AMIL e UHG no mercado de SAD nos municípios de São Paulo e Osaco não serão considerados no presente processo. Contudo, ainda que esta SG considerasse o Grupo Amil e UHG como parte do mesmo grupo econômico da Dasa, as requerentes esclareceram que a prestação de serviços de apoio diagnóstico do Grupo UHG ocorre de forma acessória e complementar aos serviços médicos hospitalares, majoritariamente a pacientes internados e no pronto atendimento. Dessa forma, o grupo não seria considerado rival da Dasa. A Dasa ressaltou que, em 17.04.2017, o CADE aprovou[1] a aquisição, pela Amil, do Plano de Sáude Ana Costa e Hospital Ana Costa que também atuam na prestação de SAD. Contudo, uma vez que o mercado relevante de tal operação (municípios de Santos, São Vicente, Guarujá, Bertioga, Cubatão e Praia Grande do estado de São Paulo) difere do mercado do presente ato, como veremos a seguir, não há que se falar em sobreposição. A SZD é uma empresa brasileira atualmente controlada pelo fundo Logistics V Fundo de Investimento em Participações (FIP Logistics) e pertencente ao Grupo SZD. A SZD é a única empresa operacional de grupo SZD e tem suas atividades restritas ao Brasil. A requerente atua na prestação de SAD e outras atividades relacionadas à prestação de serviços de apoio diagnóstico (como pesquisas e estudos acadêmicos) nos municípios de São Paulo-SP e Osasco-SP.

Segundo as requerentes, nem o FIP Logistics, nem seus quotistas possuem participação igual ou superior a 20% em outras empresas no Brasil Segundo as requerentes, por meio da presente operação, o Grupo EB pretende aumentar seu investimento no mercado de SAD com o objetivo de maximizar sinergias e promover o crescimento e a melhoria da qualidade dos serviços prestados. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro I - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Data de publicação do edital O Edital n° 131/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/05/2017. Data da notificação ou emenda 28 de abril de 2017 Elaboração: SG/Cade. IV. MÉRITO IV.1 Mercado Relevante IV.1.1 Introdução Conforme citado acima, a Dasa atua na prestação de serviços SAD por meio da realização de diversos exames, tais como análises clínicas, anatomia patológica, citopatologia, diagnósticos por imagem, diagnósticos por métodos gráficos, além da realização de pesquisas clínicas. A Dasa atua em 25 estados brasileiros e no Distrito Federal por meio de suas marcas:

Alta Excelência Diagnóstica, Alvaro, Atalaia, Bronstein, CDPI, CEDIC, Cedilag, Cytolab, Cerpe, Científica LAB, Delboni Auriemo, Exame, Frischmann Aisengart, Gaspar, Gilson Cidrim, Imagem Memoria, Laboratório Oswaldo Cruz, Lâmina, Lâmina SC, Labpasteur, Lavoisier, Multi-imagem, Previlab, Sergio Franco e Unimagem. Segundo as requerentes, os serviços da Dasa podem ser divididos em 4 linhas: (i) Mercado Privado – SAD em ambiente ambulatorial para clientes atendidos em unidades integrantes de suas redes. (ii) Hospitalar – nesses casos, a Dasa é contratada para prestar SAD a pacientes internados em hospitais (pacientes cativos). (iii) Apoio a laboratórios e hospitais – Dasa é contratada para prestar serviços de processamento de exames para pequenos e médios laboratórios e hospitais. (iv) Setor público – fornecimento ao setor público. O SZD, por sua vez, atua na prestação de SAD nos municípios de São Paulo e Osasco e em outras atividades relacionadas ao serviço de apoio diagnóstico, como estudos e pesquisas. Segundo as requerentes, o SZD não atua no mercado público, não oferta seus serviços dentro do ambiente hospital e não presta serviços a outros laboratórios. Os exames de análises clínicas e de anatomia patológica da SZD são processados em seu Núcleo Técnico Operacional (NTO). Eventualmente, o SZD contrata serviços de apoio de outros laboratórios e utiliza os NTOs desses laboratórios para processar os exames.

A operação, portanto, gera sobreposição horizontal entre as atividades da DASA e do SZD na prestação de SAD. Os serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) compreendem procedimentos e exames efetuados com o intuito de auxiliar profissionais da área médica que, mediante outros exames clínicos e demais avaliações, procuram estabelecer um diagnóstico sobre o quadro de pacientes, visando ao tratamento, proteção ou à prevenção de eventuais doenças. A operação também gera uma possível integração vertical entre as atividades de apoio a outros laboratórios prestadas pela Dasa e o serviço de SAD prestado pelo SZD, conforme veremos adiante. IV.1.2. Mercado relevante sob a ótica do produto No que se refere à prestação de SAD, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma[2]: Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: a.1) Exames de Medicina Laboratorial: a.1.1) Análises Clínicas[3]; a.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia[4]. a.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. a.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame)[5]; a.4) Exames Diagnósticos por Métodos Gráficos (por tipo de exame)[6]. Como mencionado acima, tanto a Dasa como o SZD ofertam serviços de apoio diagnóstico. Além disso, a Dasa oferece serviço de apoio a outros laboratórios, conforme demonstrado no quadro abaixo.

Quadro II Sobreposições e integrações resultantes da operação Dessa forma, considerando-se as atividades das empresas envolvidas na operação ora analisada e as sobreposições horizontais e integrações verticais por elas originadas, definem-se como mercados relevantes, sob a ótica do produto: Exames de Medicina Laboratorial – (i) Análises clínicas e (ii) Anatomia Patológica e Citopatologia; Exames de Diagnóstico por Imagem; Exames de Diagnóstico por Métodos Gráficos e Serviços de apoio a outros laboratórios. IV.1.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica O Cade vem tradicionalmente adotando a abrangência municipal para a definição do mercado de SAD sob a ótica geográfica.[7] Nessa mesma linha, este parecer seguirá a jurisprudência deste Conselho, com a definição do mercado relevante de serviços de apoio à medicina diagnóstica (em suas diversas subdivisões) como municipal. Conforme mencionado acima, enquanto a Dasa atua em grande parte do território nacional, o Salomão Zoppi oferta seus serviços apenas nos municípios de São Paulo/SP e Osasco/SP. Dessa forma, o mercado geográfico do mercado de SAD na presente operação são os municípios de São Paulo/SP e Osasco/SP. Em relação ao mercado de serviços de apoio a outros laboratórios, o CADE tem definido o escopo geográfico como nacional.

Como ressaltado no estudo “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar”[8] de Thompson Santos, no caso de serviços de apoio a outro laboratório, a amostra já coletada poderá ser enviada a outro laboratório localizado em qualquer lugar do território brasileiro. Portanto, o mercado geográfico do serviço de apoio a outros laboratórios, no presente caso, é definido como nacional. IV.1.4 Conclusão sobre o mercado relevante No caso da sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes, e considerando os exames ofertados pelas requerentes nesses dois municípios, a tabela abaixo apresenta os mercados relevantes da presente operação. Quadro III Sobreposições horizontais Exames com sobreposição Dasa SZD São Paulo Osasco São Paulo Osasco Exames de análises clínicas X X X X Exames de anatomia patológica X X X X Diagnóstico por imagem - Densitometria óssea X X X X - Mamografia X X X X - Ultrassonografia X X X X - Raio X X X X - Ressonância magnética X X X X Diagnóstico por métodos gráficos - Ecocardiograma X X X X - Eletrocardiograma X X X X - Holter X X X X - MAPA X X X X - Teste ergometrico X X X X Ressalta-se que, como o SZD não atua em raio-X em Osasco, esse mercado só será analisado em São Paulo. Conforme já mencionado, além das sobreposições horizontais citadas acima, a operação irá gerar também uma integração vertical entre a atividade de serviço de apoio a outros laboratórios ofertado pela Dasa e o serviço de SAD ofertado pela SZD. V.

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais Uma vez que não há dados oficiais sobre o mercado relevante da presente operação, foi necessário oficiar concorrentes das requerentes, além de operadores de planos de saúde (OPS) de forma a obter as informações necessárias para a análise do presente ato. A SG oficiou, aproximadamente, 50 laboratórios e hospitais que prestam serviço de SAD a pacientes eletivos, além de 9 OPS. Com base nas informações prestadas, foi montada uma estimativa do mercado relevante, conforme será visto a seguir. V.1.2 Estrutura do mercado relevante A Dasa possui 97 unidades sob as marcas: Alta Excelência Diagnóstica, Delboni Auriemo e Lavoisier nos municípios de São Paulo e Osasco. O SZD, por sua vez, atua por meio de 11 unidades localizadas em São Paulo e uma em Osasco. As tabelas abaixo mostram a estrutura do mercado de SAD nos municípios de São Paulo/SP e Osasco/SP, com base nas informações obtidas das requerentes e concorrentes. As estruturas de mercado foram calculadas tanto com base no número de exames, quanto com base no faturamento bruto dos laboratórios e hospitais. Ressalta-se que, em relação ao faturamento de hospitais, foram incluídos no cálculo apenas os exames feitos em pacientes eletivos, ou seja, aqueles que não são cativos do hospital – internados, provenientes da emergência, ambulatório ou pronto atendimento.

Com relação às informações prestadas pela Dasa, a requerente informou que, dos hospitais para os quais presta serviços SAD, apenas em três (Santa Paula, Villa Lobos e Sepaco) há atendimento a pacientes eletivos. Em todos os outros, o atendimento ocorre apenas a pacientes cativos dos hospitais. Contudo, devido ao formato do contrato realizado com os hospitais, a Dasa não consegue discriminar a receita dos pacientes cativos da receita dos pacientes eletivos. Dessa forma, os valores informados de faturamento para hospitais da Dasa incluem tanto pacientes cativos quanto pacientes externos. Contudo, uma vez que a maior parte do faturamento da Dasa advém de atendimento a pacientes em laboratórios, o fato de usarmos o faturamento total em hospitais não alterará significativamente a participação da Dasa. Quanto aos dados apresentados pelo SZD, a requerente informou que, desde de outubro de 2016, o Bradesco Saúde não é mais cliente do SZD. Dessa forma, as informações sobre faturamento e número de exames apresentados ao CADE excluem os exames prestados a pacientes do Bradesco Saúde.

Tabela I Participação das requerentes – SAD – município de São Paulo/SP (2016) (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) Exames % com base no faturamento % com base no número de exames Dasa SZD TOTAL Delta HHI DASA SZD TOTAL Delta HHI Exames de análises clínicas 20-30 0-10 20-30 359,97 30-40 10-20 40-50 800,77 Exames de anatomia patológica 0-10 10-20 20-30 244,48 10-20 10-20 30-40 491,95 Diagnóstico por imagem - Densitometria óssea 10-20 0-10 20-30 236,07 20-30 10-20 30-40 534,92 - Mamografia 10-20 0-10 20-30 270,23 20-30 0-10 30-40 550,63 - Ultrassonografia 10-20 0-10 20-30 272,57 30-40 0-10 40-50 677,81 - Raio X 10-20 0-10 10-20 19,91 30-40 0-10 30-40 172,78 - Ressonância magnética 20-30 0-10 20-30 45,71 30-40 0-10 30-40 77,74 Diagnóstico por métodos gráficos - Ecocardiograma 20-30 0-10 30-40 272,63 30-40 0-10 30-40 340,14 - Eletrocardiograma 10-20 0-10 20-30 147,84 30-40 0-10 40-50 348,76 - Holter 20-30 0-10 20-30 210,63 30-40 0-10 40-50 369,96 - MAPA 30-40 0-10 30-40 341,30 30-40 0-10 40-50 521,93 - Teste ergométrico 20-30 0-10 20-30 205,89 30-40 0-10 30-40 337,88 Elaboração SG Considerando o market share calculado por número de exames, as participações de mercado da Dasa, após a operação, serão superiores a 20% em todos os mercados analisados. Contudo, nos mercados de ressonância magnética e raio X, o delta HHI será inferior a 200 pontos e as participações inferiores a 50%, nos dois cenários (cálculo for faturamento e por número de exames) o que, segundo o art.

8º, inciso V, da Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012, indica ausência de nexo de causalidade[9]. Dessa forma, a SG dará continuidade à análise em todos os mercados do município de São Paulo/SP, com exceção do mercado de ressonância magnética e raio X. A tabela II abaixo apresenta as participações das requerentes nos mercados relevantes de Osasco/SP. Ressalta-se que, nesse município, a Dasa informou que, nos hospitais em que atua, não há atendimento para pacientes eletivos. Dessa forma, apenas o faturamento da Dasa com laboratórios foi contabilizado para o cálculo do Market share em Osasco. A SZD também informou que, em Osasco, o laboratório nunca operou com a Bradesco. Dessa forma, não foi necessário retirar o faturamento com Bradesco para o cálculo do Market share nesse caso.

Tabela II Participação das requerentes – SAD – município de Osasco/SP (2016) (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) Exames % com base no faturamento % com base no número de exames Dasa SZD TOTAL Delta HHI DASA SZD TOTAL Delta HHI Exames de análises clínicas 40-50 8,89 50-60 747,31 10-20 0-10 10-20 49,41 Exames de anatomia patológica 60-70 24,93 80-90 3147,83 60-70 10-20 80-90 1769,36 Diagnóstico por imagem - Densitometria óssea 20-30 7,30 30-40 349,49 10-20 0-10 10-20 118,18 - Mamografia 10-20 7,59 20-30 215,54 10-20 0-10 10-20 88,55 - Ultrassonografia 20-30 8,37 30-40 418,09 20-30 0-10 20-30 236,26 - Ressonância magnética 30-40 5,78 40-50 399,76 30-40 0-10 30-40 251,70 Diagnóstico por métodos gráficos - Ecocardiograma 10-20 1,65 10-20 49,42 0-10 0-10 10-20 22,23 - Eletrocardiograma 10-20 2,85 20-30 105,81 10-20 0-10 10-20 41,14 - Holter 10-20 2,42 10-20 81,03 10-20 0-10 10-20 40,38 - MAPA 10-20 2,89 10-20 97,64 10-20 0-10 10-20 62,99 - Teste ergométrico 0-10 0,92 10-20 18,41 0-10 0-10 0-10 7,23 Elaboração SG No caso de Osasco/SP, a participação das requerentes é superior a 20% nos exames de análises clínicas, anatomia patológica, em todas os exames de diagnósticos por imagem, considerando o cálculo por faturamento, e nos exames de eletrocardiograma, também considerando o cálculo por faturamento.

Contudo, no mercado de eletrocardiograma, o delta HHI é inferior a 200 e a participação conjunta é inferior a 50% indicando, como mencionado acima, ausência de nexo de causalidade. Nesse caso, a SG dará continuidade à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para os seguintes exames em Osasco/SP: análises clínicas, anatomia patológica, densitometria óssea, mamografia, ultrassonografia e ressonância magnética. V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Introdução O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar a capacidade das requerentes de, após a operação, interferir, negativamente, em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H[10] afirma que a efetividade de competição entre as empresas requerentes e seus rivais pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Cabe ressaltar que passaremos direto à análise de rivalidade. Segundo Conselheiro Relator Márcio de Oliveira Júnior no caso Fleury e Laboratórios Cardiolab (Ac. Nº 08012.008448/2011-61) a entrada de um novo player no mercado SAD não é tempestiva, suficiente ou provável.

No caso em tela, nos últimos cinco anos, apenas a marca Hermes Pardini, que já era uma marca relevante de SAD no país, entrou em São Paulo, segundo as próprias requerentes. V.2.2 Análise do mercado de São Paulo – SP V.2.2.1 Introdução Antes de entrar na análise específica de rivalidade do mercado de São Paulo/SP, cabe, primeiramente, fazer algumas considerações sobre a atuação das requerentes nos mercados, com base nas participações analisadas na tabela I, de forma a analisar se haveria probabilidade de exercício de poder de mercado após a operação por parte da Dasa. Apesar da participação conjunta das requerentes, em São Paulo, ter sido superior a 20% em todos os mercados como demonstrado acima, o market share ficou entre 20 e 30% (considerando o cálculo por faturamento) na maioria dos mercados. Com exceção das participações nos exames de ecocardiograma e MAPA (monitorização ambulatorial de pressão arterial). Mas, mesmo nesses casos, a participação conjunta não chegou a 40%. Ressalta-se ainda que, em todos os mercados, com exceção de anatomia patológica, a Dasa detinha participação bem maior do que o SZD antes da operação. Na maioria dos mercados, a participação do SZD era inferior a 10%. Outro ponto que merece destaque é a diferença entre a participação calculada por número de exames e por faturamento.

A tabela abaixo mostra que, no caso da Dasa, a participação calculada por número de exames foi maior do que a calculada com base no faturamento, em todos os mercados analisados. Na maioria dos casos, essa diferença foi mais do que o dobro, o que indica que os laboratórios Dasa, provavelmente, cobram preços mais baixos por seus exames do que os seus concorrentes. No caso do Salomão Zoppi, o mesmo não ocorre. Na maioria dos casos, os valores são muito próximos, o que pode indicar que o laboratório precifica de forma semelhante a seus concorrentes. Tabela III Market share de faturamento X Market share de número de exames – São Paulo/SP – 2016 (Acesso resrito ao CADE e às requerentes) DASA SZD % com base no faturamento % com base no número de exames % com base no faturamento % com base no número de exames Exames de análises clínicas 20-30 30-40 0-10 10-20 Exames de anatomia patológica 0-10 10-20 10-20 10-20 Diagnóstico por imagem - Densitometria óssea 10-20 20-30 0-10 10-20 - Mamografia 10-20 20-30 0-10 0-10 - Ultrassonografia 10-20 30-40 0-10 0-10 Diagnóstico por métodos gráficos - Ecocardiograma 20-30 30-40 0-10 0-10 - Eletrocardiograma 10-20 30-40 0-10 0-10 - Holter 20-30 30-40 0-10 0-10 - MAPA 30-40 30-40 0-10 0-10 - Teste ergométrico 20-30 30-40 0-10 0-10 Elaboração SG Essa breve análise parece sugerir que, mesmo com participações próximas a 20% na maioria dos mercados, a Dasa não cobrava preços mais altos pelos serviços realizados.

Já o SZ precificava em patamar bem mais alto, o que pode indicar que o foco de atuação desses dois agentes não é o mesmo. Passada essas considerações, é necessário analisar a participação dos demais concorrentes do mercado para avaliar se os demais laboratórios do município teriam capacidade de rivalizar com as concorrentes. V.2.2.2 Rivalidade A análise de rivalidade busca definir quais são os players, de um determinado mercado relevante, capazes de contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Para isso, são analisadas as variáveis que impactam na rivalidade e quais destas são necessárias para que um determinado agente seja considerado rival. A tabela abaixo apresenta a participação dos principais rivais das requerentes no município de São Paulo nos mercados afetados pela operação. As participações consideradas aqui foram calculadas com base no faturamento das empresas. Ressalta-se ainda que, no caso dos hospitais, apenas os faturamentos relativos a pacientes eletivos (aqueles que não são considerados pacientes dos hospitais) foram considerados. A exceção, como já mencionado, ocorre no caso da própria Dasa, que não consegue discriminar o faturamento entre pacientes cativos e eletivos nos hospitais em que atua. Dessa forma, no caso da Dasa, a participação considera o faturamento total dos laboratórios Dasa nos hospitais Santa Paula, Vila Lobos e Sepaco, únicos hospitais em que a requerentes possui atendimento a pacientes eletivos.

Por fim, ressalta-se que o faturamento apresentado por Hermes Pardini para uma de suas cinco unidades inclui valores de serviços prestados a outros laboratórios. Contudo, entendemos que o valor apresentado não estará muito acima do faturamento bruto relativo a atendimento a pacientes diretamente nos laboratórios e, portanto, não distorcerá os resultados. No caso do município de São Paulo, foram oficiados 24 concorrentes no município. Essa SG entende que, considerando o tamanho do município, é possível que existam outros laboratórios que ofertem os mesmos serviços e que não foram oficiados, o que significa que as participações de todas as empresas podem estar superestimadas. Tabela IV Estrutura do mercado SAD em São Paulo/SP – 2016 Elaboração SG Antes da operação, o maior player do mercado era o Laboratório Fleury, com participações superiores à Dasa na maioria dos mercados. Assim como a Dasa, o Fleury detém participações relevantes em todos os mercados afetados. Após a operação, o Fleury continuará sendo líder no mercado de exames de análises clínicas, mamografia, ultrassonografia e eletrocardiograma. No mercado de anatomia patológica, a Diagnóstika (Hermes Pardini) também permanecerá liderando o mercado com 20-30% de participação. No mercado de densimetria óssea, o Albert Einstein, que já era líder do mercado, não terá sua posição alterada. A Dasa, que antes detinha a terceira posição, passará a ser vice-líder, com participação próxima à do Fleury.

Em outros três mercados (ecocardiograma, holter e MAPA) a Dasa continuará liderando o mercado. Em apenas um mercado – teste ergométrico – a Dasa, que detinha a segunda posição atrás do Fleury, passará a ser líder com 20-30%. No caso dos mercados de diagnóstico por métodos gráficos, em que a Dasa passará a deter as participações mais elevadas, o acréscimo de share resultante da operação foi inferior a 0-10%. Outro importante player do mercado é o Hospital Albert Einstein, que atua em todos os mercados e possui participações relevantes em análises clínicas, diagnósticos por imagem e alguns exames de diagnóstico por métodos gráficos. O Laboratório Alliar também se apresenta como um concorrente relevante em São Paulo, com participações na ordem de 0-10% em quase todos os mercados. Além disso, outros laboratórios, como o Hermes Pardini, o HCOR e o Sírio Libanês, apesar de deterem participações mais baixas, são relevantes em determinados exames. O Hermes Pardini, por exemplo, detém 20-30% do mercado de anatomia patológica e o Sírio Libanês, 10-20%. Em relação à opinião de concorrentes a respeito da operação, o (Acesso restrito ao CADE) afirmou que “entende que não haverá alterações significativas nas condições concorrenciais do mercado”.

Segundo o Hospital Rede D`Or São Luiz, (petição SEI nº 0345645) “o mercado é bastante fragmentado e a operação não trará alterações significativas.” Outros laboratórios menores manifestaram preocupação com a operação, uma vez que a operação aumentará a capilaridade da Dasa e poderá aumentar seu poder de barganha junto aos planos de saúde. Contudo, diante todo o exposto, não nos parece que, ao menos em São Paulo, a Dasa tenha condições de exercer poder de mercado após a operação. As participações da Dasa não passam de 40% em nenhum dos mercados analisados, ficando próximo de 20% na sua maioria. Além disso, existem fortes concorrentes no mercado que poderiam contestar um possível abuso por parte da Dasa, como Fleury, Alliar, além dos grandes hospitais, como citado anteriormente. Ressalta-se, ainda, que o acréscimo de participação resultante não foi muito elevado nos mercados analisados, com exceção de anatomia patológica, mercado em que o SZD detinha participação mais elevada que a Dasa antes da operação. Por fim, há ainda o poder de barganha dos grandes planos de saúde, que são os maiores clientes da Dasa e da SZD. Como veremos adiante, mais de (Acesso restrito CADE e às requerentes) do faturamento da Dasa em 2016, no mercado SAD, referiu-se a pacientes de planos de saúde. V.2.3 – Análise do mercado de Osasco/SP V.2.3.1 – Introdução Em Osasco, foram oficiados 22 concorrentes no município.

Diferente do que ocorre em São Paulo/SP, em que as requerentes possuíam participações praticamente constante em todos os mercados analisados, o mesmo não ocorre em Osasco. Se, nos mercados de análises por métodos gráficos as participações das requerentes eram baixas e o delta HHI não alcançou o patamar que denota nexo de causalidade, o mesmo não pode ser dito dos mercados de análises clínicas, anatomia patológica e diagnóstico por imagem, que apresentaram shares mais elevados do que em São Paulo/SP, com destaque para exames de análises clínicas e anatomia patológica, com participações conjuntas de 50-60% e 80-90%, respectivamente. Tabela V Market share de faturamento X Market share de número de exames – Osasco/SP – 2016 DASA SZD % com base no faturamento % com base no número de exames % com base no faturamento % com base no número de exames Exames de análises clínicas 40-50 0-10 0-10 0-10 Exames de anatomia patológica 60-70 60-70 20-30 10-20 Diagnóstico por imagem - Densitometria óssea 20-30 10-20 0-10 0-10 - Mamografia 10-20 10-20 0-10 0-10 - Ultrassonografia 20-30 20-30 0-10 0-10 - Ressonância magnética 30-40 30-40 0-10 0-10 Elaboração SG Nesses mercados as participações conjuntas das requerentes são consideravelmente mais elevadas do que em São Paulo.

Outra diferença entre os mercados de São Paulo/SP e Osasco/SP é a diferença entre o Market share calculado por faturamento e pelo número de exames Como se observa na tabela V, dos seis mercados analisados em Osasco, em dois (exames de análises clínicas e densitometria óssea) o share com base em número de exames é bastante inferior ao share com base no faturamento, indicando que a Dasa cobrava um preço mais elevado que os seus concorrentes. Nos outros quatro mercados: anatomia patológica, mamografia, ultrassonografia e ressonância magnética, os shares são bastante próximos, indicando preços similares aos demais cobrados no mercado. No caso do SZD, em todos os seis mercados, o share por número de exames foi menor do que o share por faturamento. Passamos agora a analisar a rivalidade no mercado de SAD em Osasco/SP. V.2.3.2 – Rivalidade Tabela VI Estrutura do mercado relevante em Osasco/SP (2016) Elaboração SG No caso dos mercados de diagnóstico por imagem, existem outros concorrentes com participações relevantes, como o Fleury, Diagsom, GS Imagem, Mello e Ghelfond. Ressalta-se que a Dasa já era líder nos mercados de densitometria óssea, ultrassonografia e ressonância magnética antes da operação. A única mudança será no mercado de mamografia em que, com a aquisição do SZD, a Dasa ultrapassará a Sion Imagens que, até então, liderava o mercado. De qualquer forma, a participação da Dasa (20-30%) ficará muito próxima à participação da segunda colocada (20-30%).

No mercado de ressonância magnética, ressalta-se a participação da Ultracon que, depois das requerentes, é o laboratório mais relevante no município para esse tipo de exame. As maiores concentrações, contudo, ocorrem nos mercados de exames de análises clínicas, em que a Dasa passará a deter 50-60% de share, e exames de anatomia patológica, em que a Dasa terá 80-90% do mercado. Nos dois casos, a Dasa já era líder antes da operação. No caso de análises clínicas, o SZD detinha participação inferior a 10% e concorria com mais três laboratórios pelo segundo lugar do mercado: Fleury, Laboratório Mello e Hospital Sino Brasileiro (Rede D´Or). Mas, no mercado de anatomia patológica, Dasa e SZD eram os principais agentes do mercado, com 60-70% e 20-30% de participação, respectivamente. Os demais laboratórios que atuam nesse mercado tiveram participações inferiores a 0-10%, em 2016. Contudo, esta SG entende que, apesar das altas concentrações em dois mercados relevantes em Osasco/SP, as requerentes não terão condições de exercer poder de mercado no município, pelos motivos expostos a seguir. Um ponto que merece destaque é a relevância dos planos de saúde no faturamento de todas as empresas oficiadas. Após analisar todos as respostas enviadas, fica claro que, em média, mais de (Acesso restrito ao CADE) do faturamento dos laboratórios decorre de pacientes de planos de saúde. O faturamento com pacientes particulares é muito menor.

No caso das requerentes, por exemplo, o faturamento bruto total da Dasa nos mercados analisados, no município de São Paulo, em 2016, foi de (Acesso restrito ao CADE e às requerentes), considerando tanto os pacientes particulares quanto pacientes de plano de saúde. O faturamento nos mesmos mercados e no mesmo período, considerando apenas os pacientes de plano de saúde foi de(Acesso restrito ao CADE e às requerentes), o que representa (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) do faturamento considerando todos os pacientes. Dessa forma, os planos de saúde são os principais clientes das requerentes e, em um primeiro momento, os primeiros a serem afetados por um eventual abuso de poder de mercado. Oficiamos os principais[11] planos de saúde que atuam em São Paulo e Osasco para saber como funciona o mercado SAD nos municípios e se eles vislumbram problemas concorrenciais advindos da operação. Em relação à dificuldade de credenciamento de laboratórios nos municípios de São Paulo e Osasco, a maioria dos planos afirmou que não há dificuldade em função do grande número de laboratórios existentes na região. A Intermédica afirmou que, Não é difícil o cadastramento de laboratórios (...) nos municípios de São Paulo/SP e Osasco/SP, principalmente, por serem regiões em que há relevantes alternativas e prestadores de serviços.

Além disso, via de regra, o credenciamento é centralizado, o que viabiliza, em uma única negociação, a extensão do atendimento para unidades/filiais em diversas localidades. (documento SEI nº 0350953). A resposta da Intermédica é interessante pois indica que, com um credenciamento centralizado e negociação única para os diferentes laboratórios, as requerentes poderiam ter dificuldade em aumentar preços de exames específicos, como anatomia patológica em Osasco, por exemplo. Os planos de saúde também afirmaram que os laboratórios Dasa e SZD não são os principais laboratórios de São Paulo e Osasco e que existem outros laboratórios do mesmo porte na região, como Fleury, Alliar (CDB) e Hermes Pardini, dentre outros. Por fim, a maioria dos planos afirmou que a operação não representa uma alteração significativa nas condições concorrenciais existentes no mercado. A Intermédica, entretanto, ressaltou que isso depende da Dasa não descredenciar planos ou alterar as condições comerciais mantidas atualmente pela SZD. A Allianz também ressaltou preocupações em relação a possíveis alterações nos contratos já firmados com a Salomão Zoppi. Outro ponto que merece destaque é que, apesar das baixas participações dos concorrentes em alguns mercados de Osasco, o município conta com outros dois participantes relevantes: Fleury e Rede D´Or, que atuam também no município de São Paulo.

Além disso, apesar de ser considerado um mercado relevante separado, o município de Osasco/SP, com população estimada em 696.382, se situa muito próximo à capital do estado (23,7km[12]). Dessa forma, cabe analisar se, em caso de um possível exercício de poder de mercado por parte da Dasa em Osasco, especialmente nos exames de análises clínicas e anatomia patológica, seria possível para os pacientes realizar seus exames em outros locais, especialmente no município de São Paulo/SP. Ao serem questionados se os laboratórios e clínicas em São Paulo concorreriam com os de Osasco/SP, ainda que alguns laboratórios tenham respondido que não, a maioria dos concorrentes oficiados respondeu que sim. A Ghelfond Diagnósticos comentou que os pacientes de Osasco vão para São Paulo, ainda que o contrário não seja verdadeiro. A Ecografia e Psicologia afirmou que, pela proximidade geográfica e fácil acesso de transporte entre as cidades de São Paulo e Osasco, tanto os pacientes de Osasco vão para São Paulo, quanto os de São Paulo vão para Osasco. O Fleury destacou que os municípios são muito próximos e que muitas pessoas que residem em Osasco, trabalham ou estudam em São Paulo, possibilitando assim a realização de exames tanto em um quanto em outro município.

Segundo o laboratório, “existem pacientes atendidos nas unidades situadas em São Paulo com residência declarada em Osasco e vice-versa, o que demonstra concorrência entre unidades situadas nos dois municípios, o que é bastante comum em regiões metropolitanas”. De acordo com o estudo “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar”[13] de Thompson Santos: (...) é muito difícil que exista uma dimensão geográfica única, qualquer que seja o setor a ser considerado: planos de saúde; serviços médico-hospitalar; ou apoio à medicina diagnóstica. Tal dimensão tende a sofrer influência, direta e/ou indireta, de diversas variáveis. Como não se pode garantir, incialmente, que tais variáveis terão um impacto na dimensão geográfica de mesma intensidade, não se pode afirmar, a priori, que os agentes econômicos possuirão um mesmo raio de atuação em qualquer região do país.” (pag. 50, grifo no original) O autor afirma que, muitas vezes, a o raio de atuação pode ser maior, ou até mesmo menor, do que a área municipal. Segundo Thompson, com base na resposta de agentes que prestam serviços de apoio à medicina diagnóstica, os raios de atuação seriam entre 20 e 30 km ou 30 a 40 minutos.

A tabela abaixo mostra os principais concorrentes que ofertam exames de análises clínicas e exames de anatomia patológica no município de São Paulo/SP localizados a uma distância de até 20 km (distância e tempo de deslocamento calculados pelo site www.google.com/maps) do único laboratório do SZD em Osasco[14]. Tabela VII Distância e tempo de deslocamento entre laboratório SZD em Osasco e laboratórios em São Paulo Concorrentes Distância Tempo de deslocamento Fleury Fleury Villa Logos - 10,4 km - 26 minutos A + SP - Campo Belo - 19,7 km - 40 minutos A + SP - Heitor Penteado - 17,2 km - 40 minutos A + SP - Lapa - 10,1 km - 28 minutos A + SP - Morumbi - 14,4 km - 42 minutos Fleury - Itaim - 16,8 km - 33 minutos Fleury - Jardim América - 14,0 km - 42 minutos Fleury - Oscar Americano - 15,1 - 33 minutos Fleury - Ponte Estaiada - 17,3 km - 42 minutos Av. Sumaré - 16,9 km - 42 minutos Fleury - Villa lobos - 11,8 km - 25 minutos Alliar Unidade Av. Brasil - 18,1 km - 42 minutos Cura Unidade Jardins - 17,6 km - 43 minutos Schmilletvitch Sumaré - 13,8 km - 37 minutos RDO - 17,5 km - 39 minutos Hospital Albert Einstein - 16,5 km - 35 minutos Hermes Pardini - Unidade Itaim - 16,3 km - 42 minutos Hospital Sírio Libanês - 17 km - 40 minutos Elaboração SG Nota-se, com base na tabela acima, que existem muitos concorrentes, inclusive de grande porte, como Fleury e Hermes Pardini, estão situados dentro do raio de atuação estipulado em estudo já citado.

Dessa forma, ainda que não atuem em Osasco, existem concorrentes próximo que poderiam contestar um eventual abuso de poder de mercado por parte das requerentes. Por fim, destaca-se que o mercado de anatomia patológica, mercado em que a participação das requerentes após a operação será mais elevada, representa um percentual muito pequeno, em termos de faturamento, da presente operação. O faturamento total do mercado de anatomia patológica em Osasco, em 2016, foi de (Acesso restrito ao CADE), o que representa (Acesso restrito ao CADE) do mesmo mercado no município de São Paulo/SP, no mesmo período. Mesmo comparando com os outros mercados relevantes de Osasco, o mercado de anatomia patológica é bem menor que os demais, ficando à frente apenas dos mercados de holter e eletrocardiograma, como se vê na tabela abaixo.

Tabela VIII Faturamento dos Mercados relevantes de Osasco/SP (Acesso restrito ao CADE) - Exames de análises clínicas (Acesso restrito ao CADE) - Ultrassonografia (Acesso restrito ao CADE) - Ressonânica magnética (Acesso restrito ao CADE) - Ecocardiograma (Acesso restrito ao CADE) - Mamografia (Acesso restrito ao CADE) - Teste ergometrico (Acesso restrito ao CADE) - Raio X (Acesso restrito ao CADE) - Densitometria óssea (Acesso restrito ao CADE) - MAPA (Acesso restrito ao CADE) Exames de anatomia patológica (Acesso restrito ao CADE) - Holter (Acesso restrito ao CADE) - Eletrocardiograma (Acesso restrito ao CADE) Elaboração SG Diante todos o exposto, essa SG entende que, mesmo considerando a elevada participação da Dasa no mercado de anatomia patológica e análises clínicas após a operação, o Grupo não teria condições de impor seu poder de mercado nesse mercado. Além do poder de barganha dos clientes (planos de saúde), essa SG entende que há fortes concorrentes que atuam no município e em um raio próximo para contestar qualquer exercício de poder de mercado por parte das requerentes. VI. DA INTEGRAÇÃO VERTICAL VI.1 Introdução Como mencionado, a operação pode reforçar integração vertical entre os serviços de apoio a outros laboratórios prestados pela Dasa e os serviços de apoio contratados pelo SZD.

Segundo apresentado pelas requerentes, a Dasa oferece somente serviço de apoio para análises clínicas e anatomia patológica e, em 2016, atendeu cerca de (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) laboratórios diferentes em São Paulo e Osasco. Segundo a empresa, a prestação desses serviços representou (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) de seu faturamento bruto em 2016. O SZD, por sua vez, contratou serviços de diversos laboratórios, em 2016, tais como (Acesso restrito ao CADE e às requerentes), dentre outros. O valor contratado da Dasa representou (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) do total pago pelo SZD aos laboratórios que lhe prestaram apoio em 2016. O risco de um reforço de integração vertical seria o fechamento aos concorrentes do mercado de apoio a outros laboratórios à montante ou à jusante. A Dasa, por exemplo, poderia fechar o mercado de prestação de serviço de apoio para outros laboratórios e passar a ofertar apenas para o SZD. Contudo, o total pago pelo SZD a outros laboratórios representou, aproximadamente, (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) do faturamento obtido pela Dasa com prestação de apoio a outros laboratórios. Dessa forma, a Dasa, em caso de fechamento de mercado a outros concorrentes, estaria abrindo mão de (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) de sua receita, o que não parece razoável. Ainda que a Dasa fechasse o mercado, existem outros fortes concorrentes que ofertam os mesmos serviços, como Hermes Pardini, Fleury e Cerba.

Outra possibilidade seria o SZD passar a demandar serviços apenas da Dasa. Contudo, conforme demonstrado na tabela abaixo, o SZD não é um grande contratante nesse mercado. Além disso, os maiores valores pagos pelo SZD foram para grandes laboratórios, como (Acesso restrito ao CADE e às requerentes). Dessa forma, ainda que houvesse o fechamento de mercado, os atuais fornecedores do SZD não serão prejudicados, uma vez que há diversos outros laboratórios que demandam os mesmos serviços. Tabela IX Valores pagos pelo SZD a outros laboratórios em 2016 (em R$) (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) Diante o exposto, esta SG entende que os reforços nas integrações verticais decorrentes da operação não terão o condão de prejudicar a concorrência. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA No contrato em que as partes firmaram a presente operação há uma cláusula de não concorrência,(Acesso restrito ao CADE e às requerentes) (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) Conclui-se, portanto, que a cláusula de não concorrência do contrato não terá o condão de prejudicar a concorrência. VIII. RECOMENDAÇÕES Por todo o exposto, recomenda-se a aprovação sem restrições do ato de concentração. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de concentração nº 08700.008061/2016-13. [2] Esta segmentação, sugerida por:

SANTOS, Thompson no Estudo Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar tem sido recorrentemente utilizada pelo Cade, a exemplo dos seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); AC nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); AC nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); AC nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.); AC nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); AC nº 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.), entre outros. [3] “O grupo Análises Clínicas compreende uma diversidade de exames, com características técnicas (metodologias e/ou equipamentos) e utilizações finais (auxílio nos diagnósticos de patologias) distintas. Os principais tipos de exames, contidos neste sub-grupo são: bioquímica, hematologia, imunologia, biologia molecular, endocrinologia, citometria de fluxo, citogenética, virologia, microbiologia, parasitologia, espectrometria de massa, hemostasia/coagulação e toxicoloiga. Estes exames são realizados em materiais biológicos colhidos do paciente, cujas principais finalidades são: investigação diagnóstica;

controle evolutivo de doenças e avaliação do estado de saúde (exame de sangue, fezes, urina, entre outros.)”, definição extraída do estudo “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar”, de autoria de Thompson Santos. [4] “Os exames de Anatomia Patológica e Citologia Oncótica/Citopatologia são aqueles realizados em amostras de tecidos de seres humanos, colhidos por ato médico (cirurgias, biópsias, curetagem, etc), com a finalidade de diagnósticos de alterações estruturais dos tecidos, características de doenças, entre outros. Entre esses dois exames, a diferença reside na amostra retirada: na Citologia, são coletadas células do órgão a ser estudado, em um processo mais simples, mais preventivo; na Anatomia Patológica, trabalha-se com uma amostra da doença ou do problema já instaurado, retirada através de procedimento cirúrgico”, definição extraída do estudo “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar”, de autoria de Thompson Santos. [5] “Neste grupo, enquadram-se diversos tipos de exames. Os principais são: raio X, ultrassonografia (USG), mamografia, densitometria óssea, vulvoscopia, colposcoia, ecocardiograma, endoscopia, holter, tomografia computadorizada, ressonância nuclear magnética, doppler, entre outros.”. Ibidem. [6] Os exames contidos nesta classificação possuem o mesmo objetivo geral dos exames de diagnóstico por imagem, qual seja, apoiar a decisão médica quanto ao diagnóstico clínica de determinado paciente.

Neste grupo, enquadram-se diversos tipos de exames. Os principais são: eletroencefalograma, eletrocardiograma (exame de eletrocardiograma – ECG), teste ergométrico, Monitoração Ambulatória de Pressão Arterial (MAPA), entre outros.”. Ibidem. [7] Atos de Concentração nos: 08012.013191/2010-22, 08012.008447/2011-61 e 08012.008448/2011-61 (Requerentes: Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações; Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or e Hospital Memorial São José). [8] O referido estudo (Março/2008) é de autoria de Thompson Santos, Economista e Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental. Técnico à época da Coordenação- Geral de Controle de Estruturas de Mercado da Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE. [9] Segundo a resolução nº 2 há ausência de nexo de causalidade em concentração horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. [10] BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016. Disponível em: < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 14 de fev. de 2017.

[11] Sul America, Porto Seguro, Bradesco Saúde, Intermédica, Allianz Saúde S/A, Amil Assistência Médica Internacional, Caixa de Assistência dos Funcionários do BB, Care Plus Medicina Assistencial e Sompo Saúde Seguros. [12] Menor distância calculada pelo www.googlemaps.com.br [13] Vide nota nº8. [14] A unidade é localizada em Avenida dos Autonomistas, 2632 – Centro – Osasco-SP