Ato de Concentração Sumário nº 08700.005123/2019-70

SEI/CADE - 0681282 - Parecer PARECER Nº 340/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005123/2019-70 Requerentes: Mitsubishi Heavy Industries e Primetals Technologies EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Mitsubishi Heavy Industries e Primetals Technologies. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: construção mecânica de fábricas de metal. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Mitsubishi Heavy Industries (“MHI”) A MHI é a empresa-mãe do grupo de empresas Mitsubishi Heavy Industries (“Grupo MHI”). A empresa está listada nas bolsas de valores de Tóquio; Nagoya; Fukuoka e Sapporo, e não é controlada por nenhuma entidade ou indivíduo, segundo as Requerentes. A MHI atua nos ramos de construção naval e desenvolvimento oceânico, sistemas de energia, sistemas de energia nuclear, compressores e trens compressores, turbinas, máquinas industriais, automotivo, engenharia, infraestrutura e outros. I.2. Primetals Technologies (“PT”) A PT atualmente é controlada conjuntamente pela MHI (51%), por meio da Mitsubishi-Hitachi Metals Machinery, Inc. (“MHMM”), e pela Siemens (49%). De acordo com o art. 4º, da Resolução do CADE nº 2/2012, a PT pode ser considerada membro dos grupos econômicos da MHI e da Siemens. A MHMM é uma empresa holding sem quaisquer atividades industriais diretas. As acionistas da MHMM são a MHI, a Hitachi, Ltd.

(“Hitachi”) e a IHI Corporation ("IHI"); todas incorporadas no Japão. A MHI, a Hitachi e a IHI detêm respectivamente 56%, 34% e 10% das ações da MHMM. A MHMM está sob controle exclusivo da MHI, uma vez que a Hitachi e a IHI não têm direito de veto sobre as decisões comercialmente estratégicas da MHMM, de acordo com as Requerentes. A Siemens AG é uma sociedade anônima alemã que não possui controlador, conforme informações prestadas pelas Requerentes, que assim também informou: as "ações da Siemens estão listadas nas bolsas de valores de Frankfurt am Main e de Xetra, Alemanha, e são de livre circulação". A Siemens não é controlada por qualquer empresa ou pessoa física. Suas principais áreas de atividade são: eletrificação, automação e digitalização. A PT projeta e constrói fábricas para seus clientes na indústria metalúrgica, oferecendo ao mesmo tempo conhecimento em gerenciamento de projetos para determinar os pacotes tecnológicos mais adequados para cada cliente. Como gerente de projetos, a PT supervisiona desde a fase inicial de pré-planejamento de um projeto até o treinamento final da equipe. Além disso, o foco mais recente da PT concentra-se em encontrar novas soluções ecológicas e na digitalização dos processos relacionados à produção. A PT projeta equipamentos de fábrica inovadores e personalizados para fabricantes de metal e oferece soluções de gerenciamento de projetos. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0674403) Data da notificação ou emenda 17/10/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 376, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/10/2019 (0675287) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição pela MHI, por meio da MHMM, do controle exclusivo da PT. Assim que a Operação Proposta for implementada, a MHMM será titular de 100% do capital social da PT e o Grupo MHI terá, posteriormente, o controle unitário da PT. Como resultado da Operação Proposta, para financiar a aquisição pela MHMM das ações da Siemens na PT, a MHMM emitirá novas ações para a MHI. Isso levará as participações da MHI, da Hitachi e da IHI para, respectivamente, 77%, 18% e 5%, conforme demonstra a tabela abaixo. As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária da Empresa Alvo antes e após a Operação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Após a Operação Proposta, as ações da Hitachi na MHMM serão diluídas para 18% (sem qualquer controle) e, consequentemente, a Hitachi não deterá mais de 20% daquela empresa. A Operação Proposta também será notificada às autoridades antitruste das seguintes jurisdições:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] A MHI justificou a Operação como sendo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], a MHI determinou que o momento atual é adequado para a MHMM se tornar a única acionista da PT. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (pré-existente) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical construção mecânica de fábricas de metal Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as indicações acima, a MHI já detém controle compartilhado da PT por meio da MHMM. O Grupo MHI atua com serviços de construção de navios comerciais, maquinário relacionado à plantas de metal (por meio das empresas do Grupo PT), aeronaves civis, maquinário industrial, sistemas de transporte (sistemas de guia automatizado de trânsito e ferrovias), empilhadeira, maquinário industrial (máquina-ferramenta, maquinário para alimentos e embalagem), maquinário para embarcações (partes de motores e equipamentos), ar condicionado, motores e turbochargers e equipamentos para power plants. Por sua vez, a atuação da PT pode ser classificada, de modo geral, em construção de fábricas de metal mecânicas, de manutenção e serviços para fábricas de metal mecânicas, de construção de fábricas de metal elétricas e de manutenção e serviços de fábricas de metal elétrica.

Conforme apresentado, a Operação não acarretaria em sobreposição horizontal, uma vez que a MHI não atua em nenhum dos mercados supracitados e a presente Operação consolida o controle já estabelecido pela MHI. As Partes defendem que o mercado de construção mecânica de fábricas de metal não deveria ser subdividido. Em que pese, na perspectiva da demanda, o maquinário para cada uma das etapas do processo de fabricação do metal não ser substituível, há geralmente um elevado grau de substituição do lado da oferta, o que justifica a definição de mercado pretendida. Como a Operação envolve a aquisição do controle exclusivo por um acionista controlador em conjunto e, portanto, não cria novos mercados relevantes, não há necessidade de uma precisa definição dos mercados relevantes envolvidos para o presente caso. A Operação suscitaria em reforço de integração vertical entre as atividades da MHI no segmento de bombas industriais e aquecimento por indução (segmentos upstream) e da PT no mercado de construção de fábricas de metal mecânicas (segmento downstream). Entretanto, tais integrações verticais são limitadas como se verá a seguir. As Partes trouxeram estimativas de participação em cada mercado verticalmente relacionado e pré-existente, como Bombas Industriais (industrial pumps).

A MHI atua no fornecimento de bombas industriais, que são produtos que consomem energia a fim de executar trabalhos mecânicos movendo fluido e normalmente operam utilizando mecanismos alternativos ou rotativos. As bombas industriais são fabricadas pela própria MHI e são produtos padronizados que são vendidos a terceiros. A MHI não fornece tais bombas industriais a outros construtores de fábricas de metal mecânicas. Em vista disso, qualquer integração vertical que venha ocorrer não se afigura preocupante, uma vez que as bombas industriais da MHI não atende demanda de construtores de fábricas e, se viesse a fazer, geraria uma aumento de oferta. No que concerne à aquecedores por Indução (Induction Heaters)[2], a MHI atua na área de aquecedores por indução, que são utilizados na indústria metalúrgica no contexto do processo de modelagem de metal. No entanto, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] De todo modo, as Requerentes apresentaram estimativas de participação para os segmentos verticalmente relacionados. A MHI estima que o mercado mundial de bombas industriais seja de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Esta dimensão de mercado está baseada em relatórios de terceiros (tais como https://www.millioninsights.com/industry-reports/industrial-pumps-market e http://marketss.blog.jp/archives/52276504.html).

As vendas de bombas industriais da MHI foram de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], sendo, portanto, a participação de mercado da MHI no mundo inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. No que tange aos aquecedores por indução, a MHI estima que o mercado mundial total para aquecedores por indução seja de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. As vendas da MHI em 2018 foram de aproximadamente e, portanto, a participação de mercado da MHI no mundo estaria entre [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Com relação a construção de fábricas de metal mecânicas[3], a PT estima que sua participação de mercado seria de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Em relação à participação de mercado mundial, a estimativa é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. As estimativas de participação de mercado foram reproduzidas a seguir. Tabela 1 - Estimativas de Participação de Mercado das Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Produto Mundialmente Brasil Participação estimada Participação estimada Construção de fábricas de metal mecânicas (PT) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Bombas industriais (MHI) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Aquecedores por indução (MHI) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte:

Requerentes, com base em dados de públicos divulgados sobre esses segmentos. Ante o exposto, a Operação em análise não apresenta quaisquer preocupações de ordem concorrencial, uma vez que (i) a integração vertical entre MHI e PT existia antes da Operação Proposta e, portanto, a Operação Proposta não gera nenhuma nova integração vertical; (ii) a MHI já possui maior parte da PT e (iii) a participação das Requerentes nos segmentos analisados é irrisória e não traz riscos à concorrência no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusula restritiva à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] A MHI adquiriu a ABP Induction, um fabricante de fornos por indução e aquecedores por indução. A MHI adquiriu o controle exclusivo com 80% das ações e a PT adquiriu 20% das ações. Esta aquisição foi aprovada pelas autoridades da concorrência na Alemanha e na Áustria. Como resultado, a MHI também fabrica fornos por indução. Tais produtos, contudo, são tipicamente fornecidos diretamente para clientes que fabricam metal e não a gerentes de projetos, tais como a PT ou seus concorrentes.

[3] Os dados de participação de mercado foram baseados nas melhores estimativas da MHI, considerando tanto sua percepção interna de mercado (tendo consultado os segmentos e pessoas responsáveis regionais, com base em suas experiências), seus próprios dados de vendas (no "SAP") e, com relação às estimativas de participações de mercado dos concorrentes, fontes públicas disponíveis, tais como relatórios anuais de concorrentes e press releases.