Ato de Concentração Sumário nº 08700.005944/2017-44

:: SEI / CADE - 0392873 - Parecer :: PARECER Nº 274/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005944/2017-44 REQUERENTES: BRASIA II PROPERTIES INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. E SC SÃO PAULO CE AÇO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Brasia II Properties Investimentos Imobiliários S.A. e SC São Paulo CE Aço Empreendimentos e Participações. Procedimento Sumário. Incorporação Imobiliária Comercial. Art. 8º, inciso III, Resolução nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. BRASIA II PROPERTIES INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. ("BRASIA") A Brasia é uma empresa que atua na aquisição, aluguel e gerenciamento de empreendimentos imobiliários, sendo parte do Grupo GIC Realty. I.2. SC SÃO PAULO CE AÇO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES ("SC SÃO PAULO" OU "EMPRESA-OBJETO") A Empresa Objeto é uma sociedade de propósito específico que atua no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, mais especificamente na oferta de áreas para locação em edifícios comerciais. O único imóvel detido pela Empresa Objeto está localizado no município de São Paulo/SP, no bairro Jabaquara. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho SECONT (0391412) Data da notificação ou emenda? 21/09/2017 Data da publicação do edital?

Edital nº 304, publicado em 28/09/2017 (0392218) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição, pela Brasia, da totalidade das quotas representativas do capital social da Empresa-Objeto, atualmente detidas pela São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. ("São Carlos" ou "Vendedora"). Os organogramas a seguir apresentam a estrutura societária antes e após a operação: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Incorporação Imobiliária Comercial. Participação de mercado N/A. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a Operação permitirá à Brasia o desenvolvimento do portfólio e o aumento da rentabilidade dos recursos por ela geridos. Em análises anteriores, o Cade caracterizou o mercado de incorporação imobiliária como sendo um setor pulverizado e com vários concorrentes (a depender do mercado geográfico), segmentado em incorporação, locação e venda de imóveis. No que se refere ao segmento de incorporação imobiliária, tem-se a divisão em projetos e incorporações imobiliárias, envolvendo o planejamento do projeto e o financiamento da obra, e construção civil, sendo todos os segmentos diferenciados pela destinação final, residencial ou comercial.

No âmbito geográfico, o mercado pode ser definido como municipal, podendo-se considerar cidades ao redor, ou mesmo áreas menores que um município (zonas), especialmente em cidades de grande porte como São Paulo e Rio de Janeiro[1]. O Grupo GIC Realty possui [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Considerando o mercado de incorporação mobiliária municipal a partir de dados da CBRE para o primeiro trimestre de 2017, a cidade de São Paulo possui um estoque de mais de 8 milhões de metros quadrados de ABL, de forma que os empreendimentos do Grupo GIC Realty representariam um market share de cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Já o empreendimento da Empresa-Objeto possui uma ABL de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que lhe conferiria uma participação de mercado de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Município de São Paulo. Assim, após a Operação, o Grupo GIC Realty deterá uma participação de mercado de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado municipal de incorporação imobiliária em São Paulo. Adicionalmente, analisando o cenário mais conservador, qual seja, a segmentação em área menores que o município, não haveria sequer sobreposição horizontal decorrente da Operação.

Os empreendimentos do Grupo GIC Realty situam-se, segundo o relatório CBRE, na região [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto o empreendimento da Empresa-Objeto está localizado na região denominada Outros (as regiões são divididas em Centro, Paulista, Jardins, Marginal e Outros), o que caracterizaria uma substituição de agente econômico na zona em questão. Diante de todo o exposto, não se verificam efeitos anticompetitivos decorrentes do ato de concentração. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusulas de não-concorrência ou de exclusividade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08700.003386/2013-59. Requerentes: Kinea II Real Estate Equity Fundo de Investimento Imobiliário e Econ Construtora e Incorporadora Imobiliária. Aprovação sem restrições. e Ato de Concentração nº 08700.009815/2012-11. Requerentes: Kinea II Real Estate Equity Fundo de Investimento Imobiliário e Sergus Construções e Comércio Ltda. Aprovação sem restrições.