Ato de Concentração Sumário nº 08700.004694/2017-25

:: SEI / CADE - 0374326 - Parecer :: PARECER Nº 222/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004694/2017-25 REQUERENTES: Unipartes Participações S.A., Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas - Fundo de Investimentos em Participações, ERTT - Fundo de Investimento em Participações Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Unipartes Participações S.A., Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas - Fundo de Investimentos em Participações, ERTT - Fundo de Investimento em Participações. Natureza da operação: Aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: Construção civil - Locação de equipamentos e materiais para os setores da indústria, edificação e infraestrutura. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO (ÚNICA) I. REQUERENTES I.1. Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas - Fundo de Investimento em Participações - FBIE e o Fundo de Investimento em Participações - ERTT (Vendedores) Os Vendedores são fundos de investimento em participações, geridos por afiliados do The Carlyle Group (“Carlyle”), um gestor de ativos que investe em quatro classes de ativos - private equity corporativo, imóveis, estratégias para mercados globais e soluções de investimentos. As atividades do FBIE e ERTT se encaixam no seguinte código CNAE: • 64.70-1-01 – (Fundos de investimento, exceto previdenciários e imobiliários). I.2. Unipartes Participações S.A.

(Comprador) A Unipartes é uma holding que possui participações do Grupo Orguel, sem qualquer atividade operacional. I.3. Mecan Indústria e Locação de Equipamentos para Construção S.A. (“Mecan”) e da Orguel Locação de Equipamentos S.A. (Empresas Alvo) As Empresas Alvo fazem parte do Grupo Orguel e ambas atuam na locação de equipamentos e materiais para os setores da indústria, edificação e infraestrutura (locação de andaimes, escoramentos; geradores, plataformas aéreas, máquinas leves, elevadores, etc.). As Empresas Alvo são controladas pela Unipartes Participações S.A. A Orguel possui duas subsidiárias integrais, a Locbras Locadora de Ferramentas Elétricas Ltda. e a Mecanflex Andaimes Multidirecionais Ltda, as quais também atuam no segmento de locação de equipamentos e materiais para os setores da indústria, edificação e infraestrutura (locação de andaimes, escoramentos; geradores, plataformas aéreas, máquinas leves, elevadores, etc.). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0368012) Data da notificação ou emenda 27/07/2017 Data da publicação do edital 04/08/2017 (0370582) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação tem como objeto a aquisição, pela Unipartes Participações S.A. (“Unipartes” ou “Comprador”), das ações de emissão da Mecan Indústria e Locação de Equipamentos para Construção S.A.

(“Mecan”) e da Orguel Locação de Equipamentos S.A. (“Orguel”, e, em conjunto com Mecan, denominadas conjuntamente como “Empresas Alvo”) detidas pelos fundos ERTT – Fundo de Investimento em Participações (“ERTT”) e Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas Fundo de Investimento em Participações (“FBIE”, e, em conjunto com ERTT, denominados conjuntamente como “Vendedores”), representativas de 25,4% (vinte e cinco vírgula quatro por cento) do capital social de cada uma das Empresas Alvo (a “Operação Proposta”). A Unipartes já detém o restante do capital social das Empresas Alvo e, após a Operação Proposta, passará a ser a única acionista das Empresas Alvo (Unipartes, Empresas Alvo e Vendedores conjuntamente denominados como “Requerentes”). A Operação Proposta refere-se à aquisição de controle unitário por parte do Comprador - Unipartes Participações S.A., em atenção ao artigo 9º, inciso I da Resolução CADE nº 02/2012 e decorre de uma decisão estratégica dos Vendedores, que informaram não possuírem mais interesse em manter investimentos nas Empresas Alvo, bem como no segmento em que atuam. As Empresas Alvo têm como principal atividade a locação de equipamentos, máquinas e ferramentas para a construção e indústria. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme descrito acima, a Operação Proposta trata da saída dos Vendedores do capital social das Empresas Alvo, com a venda de suas participações para o Comprador, que já era um dos controladores, com cerca de 75% de participação nas Empresas-alvo. A entrada dos fundos geridos por afiliados do Carlyle no capital das Empresas Alvo foi analisada e aprovada pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração n.º 08700.004121/2012- 97. A Operação Proposta não resulta em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical, nem mesmo reforço das mesmas, já que trata tão somente de um desinvestimento, sendo que o Comprador já é o acionista majoritário das Empresas Alvos e o Comprador, bem como as demais empresas que podem ser consideradas como parte do mesmo grupo econômico não atuam no mercado de locação de equipamentos, máquinas e ferramentas para a construção e indústria por meio de outras empresas que não as Empresas Alvo. Considerando que não há mercados relevantes afetados, uma vez que da Operação não decorrem efeitos de sobreposição horizontal ou integração vertical, esta SG entende desnecessário o aprofundamento da definição dos mercados relevantes aqui abarcados.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _______________________________________________