Ato de Concentração Sumário nº 08700.004913/2017-76

:: SEI / CADE - 0376935 - Parecer :: PARECER Nº 229/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004913/2017-76 REQUERENTES: Teekay Offshore Partners L.P. e Brookfield TK TOLP L.P. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Teekay Offshore Partners L.P. e Brookfield TK TOLP L.P.. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Teekay Offshore GP L.L.C. (“Teekay Offshore GP”) A Teekay Offshore LP é uma sociedade de responsabilidade limitada com sede em Bermuda. Sua única sócia administradora é a Teekay Offshore GP L.L.C. (“Teekay Offshore GP”), que é uma subsidiária indireta detida integralmente pela Teekay Corporation. A Teekay Offshore LP fornece uma ampla gama de serviços ligados ao mercado marítimo, incluindo os de transporte, produção e armazenamento de petróleo, além do reboque, manutenção e segurança dos demais serviços ligados à indústria petrolífera, com foco nas regiões de produção localizadas no Mar do Norte, Brasil e Costa Leste do Canadá. I.2. Brookfield TK TOLP L.P. e Brookfield TK TOGP L.P. (conjuntamente referidas como “Brookfield”) A Brookfield TK TOLP L.P. e Brookfield TK TOGP L.P.

são empresas controladas pela Brookfield Business Partners L.P (“Brookfield Business Partners”), uma companhia de capital aberto de serviços empresariais e indústria, com foco no investimento e na operação de negócios de alta qualidade dentro da área de private equity do Grupo Brookfield. A Brookfield Business Partners está listada nas bolsas de valores de Nove Iorque e Toronto e é parte do Grupo Brookfield. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0375393) Data da notificação ou emenda 09/08/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 265, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/08/2017 (0375564) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere (i) à aquisição pela Brookfield de 49% de participação na Teekay Offshore GP da Teekay Holdings Limited, uma subsidiária detida integralmente pela Teekay Corporation, nos termos do Contrato de Compra e Venda GP, bem como (ii) o investimento da Brookfield na Teekay Offshore LP, nos termos do Contrato de Investimento LP, representando aproximadamente 60% do capital social da Teekay Offshore LP. Ademais, de acordo com o Contrato de Compra e Venda GP, por meio da Operação Proposta, a Brookfield terá a opção de adquirir uma participação adicional de 2% no capital social da Teekay Offshore GP, sob determinadas condições específicas.

Caso tais condições sejam cumpridas, a Brookfield terá 51% de participação na Teekay Offshore GP e, assim, conforme informado pelas partes, deterá o controle da empresa (e da Teekay Offshore LP, consequentemente). As requerentes informam que a Operação também será notificada no Canadá. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Consta dos autos que a Operação não acarreta quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as atividades das Partes, uma vez que a Brookfield não atua nos mesmos mercados - ou em mercados verticalmente relacionados - da Teekay Offshore LP. Segundo as requerentes, a Operação representa uma oportunidade para a Brookfield adquirir um negócio de alta qualidade e altamente demandado, com presença em mercados atrativos, e de apoiar a Teekay Offshore LP em seu plano de contínuo crescimento. Ainda segundo as partes, a posição do Teekay Offshore LP permitirá à Brookfield prestar melhores serviços a seus clientes e fazer proveito de futuras oportunidades de crescimento.

Por sua vez, a Brookfield será capaz de oferecer à Teekay Offshore LP um forte alinhamento estratégico e habilidades complementares, tais como (i) conhecimento em alocação de operações e capital; (ii) presença geográfica; (iii) modelo de parceria e; (iv) histórico de investimento na cadeia de valor energético. As Requerentes esclarecem que, no Brasil, o Grupo Teekay desenvolve atividades relacionadas ao mercado petrolífero marítimo, quais sejam: (i) shuttle tankers (navios especializados projetados para transportar petróleo bruto de instalações de campo petrolífero offshore a terminais e refinarias onshore), por meio de acordos de afretamento por tempo e de afretamento bareboat; (ii) unidades de FPSO (Floating Production Storage and Offloading - unidades flutuantes de produção, armazenamento e transferência), instalações de produção offshore que possuem formato de navio ou cilindro e armazenam petróleo bruto em tanques localizados no casco do navio, por meio de acordos de afretamento por tempo e de afretamento bareboat;

e (iii) unidades de acomodação de flotagem (floating accommodation), utilizadas principalmente para acomodação offshore, armazenamento e assistência de manutenção e modificação de projetos em instalações offshore existentes, ou durante a instalação e desativação de grandes unidades de exploração, produção e armazenamento de flotagem, incluindo unidades FPSO, FLNG (unidades flutuantes de liquefação de gás natural) e sondas flutuantes por meio de afretamento por tempo. A Brookfield Business Partners, por seu turno, é uma empresa de serviços empresariais e industriais, com foco no investimento e na operação de negócios de alta qualidade dentro da área de private equity do Grupo Brookfield. As atividades desenvolvidas pelo Grupo Brookfield no Brasil estão principalmente focadas nos seguintes segmentos: (i) mercado imobiliário; (ii) infraestrutura; (iii) geração de energia; (iv) ambiental; e (v) agricultura. O Grupo Brookfield não atua na indústria petrolífera no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.