Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006590/2016-74

:: SEI / CADE - 0273470 - Parecer :: PARECER Nº 21/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.00006590/2016-74 Requerentes: Technip S.A. e FMC Technologies, Inc. Advogados: Frederico Carrilho Donas, Renata Caied e outros e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Technip S.A. e FMC Technologies, Inc. Integração vertical nos mercados de: umbilicais submarinos e SPS; sistemas ROV submarinos e Surf; braços manipuladores submarinos e Surf; sistemas de carregamento offshore e EPCI para instalações offshore e; sistemas de carregamento onshore e EPC para instalações onshore. Existência de rivalidade. Ausência de probabilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Technip S.A. (“Technip”) A Technip é uma empresa do Grupo Technip, de origem francesa que atua em três segmentos na indústria mundial de óleo e gás: (i) operações submarinas (subsea); (ii) operações terrestres (onshore); e (iii) operações marítimas (offshore). A Technip fornece serviços de engenharia, gestão de compras e construção (em inglês, “Engineering, Procurement and Construction” ou “EPC”) e serviços de engenharia, gestão de compras, construção e instalação (em inglês, “Engineering, Procurement, Construction and Installation” ou “EPCI”) para instalações de óleo e gás (“O&G”) e indústrias relacionadas, bem como instalações e equipamentos para certos componentes de arquitetura submarinos de óleo e gás.

Em 2015, o Grupo Technip apresentou faturamento de (acesso restrito às Requerentes). O Grupo Technip esteve envolvido, nos últimos cinco anos, em seis operações submetidas à análise do Cade, sendo que todas elas foram aprovadas sem restrições[1]. I.2. FMC Technologies, Inc. (“FMCTI”) A FMCTI é a empresa controladora do Grupo FMCTI, uma fornecedora mundial, com sede nos Estados Unidos da América, de equipamentos e serviços para a indústria de energia, primordialmente no segmento de O&G. As operações do Grupo FMCTI estão segmentadas em três linhas de negócio: (a) Tecnologias Submarinas; (b) Tecnologias de Superfície e (c) Infraestrutura de Energia. Em 2015, o Grupo FMCTI apresentou faturamento de (acesso restrito às Requerentes). O Grupo FMCTI foi parte de apenas uma operação notificada ao Cade nos últimos cinco anos[2], a qual foi aprovada sem restrições. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos. Despacho Ordinatório DCONT SEI 0248341. Data de notificação ou emenda 29.9.2016. Data de publicação do edital O Edital nº 325, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 4.10.2016. Data da declaração de complexidade N/A III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação terá por base uma parceria existente entre as Partes na joint venture criada para exploração de O&G submarino em 2015, a Forsys Subsea (“Forsys”).

A Forsys foi criada com o intuito de combinar a expertise complementar das Partes na produção submarina de O&G, para simplificar e reduzir os custos do desenvolvimento do campo submarino e, assim, beneficiar os consumidores de O&G. As Partes pretendem entregar uma sinergia adicional em produção submarina que não poderia ser atingida através da joint venture. A Operação proposta consiste na fusão da Technip com a FMCTI. De acordo com o Contrato de Combinação de Negócios, a Operação ocorrerá em quatro etapas: (i) fusão da Technip com a Topco, uma subsidiária integral da FMCTI. A Topco será a sobrevivente da operação; (ii) fusão de uma subsidiária integral indireta da Topco com e na FMCTI. A FMCTI será a sobrevivente da operação e se tornará uma subsidiária integral da Topco; (iii) os acionistas da FMCTI e da Technip trocarão as suas ações na FMCTI e na Technip por ações na Topco, conforme substituições previamente combinadas; e (iv) a Topco será a controladora dos negócios combinados da FMCTI e da Technip e será denominada de “TechnipFMC plc.” Os organogramas a seguir ilustram como a Operação proposta será desenhada: Figura 1 - Organogramas pré e pós operação IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais IV.1.1. Atividades da Technip Conforme previamente indicado, a Technip possui atividades mundiais no fornecimento de EPC e EPCI para clientes de O&G, operando em três principais negócios: (1) operações submarinas (subsea); (2) operações terrestres (onshore);

e (3) operações marítimas (offshore). Segundo as Requerentes, o negócio de operações submarinas é o maior da Technip e representou (acesso restrito às Requerentes) do volume mundial de negócios da Technip em 2015. A principal oferta do negócio de operações submarinas da Technip refere-se à EPCI de umbilicais submarinos, risers e flowlines (“Surf”) que inclui o fornecimento (internamente ou por meio de um terceiro fornecedor) de umbilicais submarinos, risers e flowlines, bem como inspeções, reparos e serviços de manutenção para infraestruturas submarinas. Ainda de acordo com as Requerentes, as atividades Surf da Technip incluem a produção e fornecimento de dutos flexíveis e umbilicais e a instalação de dutos e umbilicais, incluindo dutos rígidos fornecidos por outros fabricantes de dutos. Como parte dessas atividades, a Technip mantém uma frota de embarcações especializadas usadas na instalação de dutos e construção submarina. A Technip também aluga suas embarcações especializadas em assentamento de dutos para a Petrobras no Brasil através de acordos de longa duração. A Petrobrás utiliza essas embarcações para seus vários projetos e não possui qualquer obrigação de contratar a Technip para quaisquer outras atividades de Surf com a qual a embarcação possa se envolver. Essas embarcações são projetadas unicamente para a atividade de instalação de dutos e não estão equipadas ou tampouco são capazes de suportar outros tipos de instalação, como por exemplo, de SPS[3].

O negócio marítimo da Technip inclui EPCI para instalações offshore para a indústria de O&G. O projeto abrange desde o fornecimento de pequenas plataformas fixas para a produção e o processamento de O&G em águas rasas até largas plataformas flutuantes desenhadas para o uso em locais de águas profundas. As plataformas FLNG[4] surgiram recentemente como um novo tipo de projeto nesse segmento de negócio. Em 6 de julho de 2015, a Technip anunciou um plano de reestruturação projetado para reduzir seus custos em 830 milhões de euros, ao longo de 2017, e que envolvia a redução gradual da força de trabalho global em aproximadamente 6.000 pessoas[5]. Como parte de seu plano de reestruturação, foi anunciado que a Technip sairia dos mercados de EPCI para instalações offshore e EPC para instalações onshore através da venda ou fechamento em jurisdições, incluindo o Brasil, onde a lucratividade do negócio é improvável no curto/médio prazo[6]. O negócio terrestre da Technip fornece EPC para todo tipo de instalações onshore para a indústria de O&G, incluindo refinamento, tratamento de gás, liquefação, petroquímicos incluindo etileno, polímeros e fertilizantes, e hidrogênio.

A Technip também fornece serviços de engenharia para projetos de infraestrutura não envolvendo O&G que incluem instalações nucleares, de mineração, de biocombustível e de energia renovável A Technip declarou que não tem participado de licitações de quaisquer novos projetos para fornecer serviços de EPCI para instalações offshore e EPC para instalações onshore nos últimos três anos. A Technip afirmou que vai cumprir com suas obrigações relativas aos projetos existentes, (acesso restrito às Requerentes). A Technip informou também que não participará de quaisquer licitações adicionais para quaisquer negócios de EPCI para instalações offshore e EPC para instalações onshore no Brasil (acesso restrito às Requerentes). IV.1.2. Atividades da FMCTI Como indicado anteriormente, A FMCTI é uma fornecedora mundial de equipamentos e serviços para a indústria de energia, primordialmente no segmento de O&G. As operações do Grupo FMCTI estão segmentadas em três linhas de negócio: (a) Tecnologias Submarinas; (b) Tecnologias de Superfície e (c) Infraestrutura de Energia. O segmento de tecnologia submarina da FMCTI projeta, fabrica, e vende equipamentos e serviços utilizados pelas empresas de O&G nas atividades submarinas de O&G. Os principais equipamentos e serviços do segmento incluem:

(1) SPS, que consiste em um pacote de equipamentos e serviços que incluem o projeto e a produção de cabeças de poço, árvores de produção, manifolds, sistemas de controle, conectores mecânicos, jumpers e equipamentos de processamento no leito marítimo e em instalações offshore, bem como serviços de inspeção, reparo e manutenção daqueles equipamentos e (2) sistemas submarinos de ROV[7] e braços manipuladores. Em 2015, o faturamento no segmento de Tecnologias Submarinas correspondeu a aproximadamente (acesso restrito às Requerentes) do faturamento mundial da FMCTI. O segmento de Tecnologias de Superfície da FMCTI projeta, fabrica e vende equipamentos e serviços utilizados pelas empresas de O&G envolvidas em atividades de óleo e gás tanto em bases em terra quanto próximas ao litoral. Os equipamentos incluem cabeças de poços, árvores de produção, sistemas de completação de poços e equipamentos de processamento. A FMCTI também oferece serviços conexos a esses equipamentos. Em 2015, o faturamento do segmento de Tecnologias de Superfície correspondeu a aproximadamente (acesso restrito às Requerentes) do faturamento mundial da FMCTI. O segmento de Infraestrutura de Energia da FMCTI projeta, fabrica e vende equipamentos e serviços para o setor de O&G, para as indústrias química e petroquímica. Os equipamentos e serviços são utilizados em instalações onshore de O&G e de produtos refinados, bem como em instalações offshore de O&G.

Os equipamentos fornecidos por esse segmento incluem (1) sistemas de medição que consistem em sistemas de automação e medição que gerenciam e monitoram as medidas líquidas e gasosas para aplicações como transferência, medição financeira e carregamento e entrega; (2) sistemas de carregamento que carregam e transferem O&G e produtos químicos entre embarcações, outros veículos de transporte, e instalações onshore e offshore, incluindo plataformas e instalações de armazenamento e processamento; e (3) sistemas de separação que separam o fluxo entrante de O&G nos componentes separados de óleo, areia e água. A FMCTI também oferece serviços conexos a esses equipamentos. Em 2015, o faturamento do segmento de Infraestrutura de Energia correspondeu a aproximadamente (acesso restrito às Requerentes) do faturamento mundial da FMCTI. IV.1.3. O setor de óleo e gás Sinteticamente, o setor de O&G envolve a extração, o refinamento e o processamento de reservas de hidrocarbonos de reservatórios no subsolo, e a entrega de produtos finalizados de O&G para os consumidores. As atividades de O&G ocorrem tanto offshore quanto onshore e são geralmente divididas em três segmentos: upstream, midstream e downstream. De acordo com as Requerentes, o segmento upstream de O&G inclui a exploração e a perfuração, o desenvolvimento de design de engenharia inicial (em inglês “front-end engineering design” ou “FEED”) e atividades de completação e produção.

No cenário offshore de O&G, a completação e a produção são conduzidas por meio de uma combinação de SPS, Surf e instalações offshore, tais como plataformas fixas ou flutuantes. A completação e a produção offshore também envolve outros produtos e serviços submarinos relacionados, incluindo sistemas ROV submarinos e braços manipuladores utilizados para serviços de construção, inspeção, reparo e manutenção. Segundo as Partes, o segmento midstream de O&G consiste no transporte de O&G para as refinarias ou outras instalações de processamento. Dentre outras coisas, o transporte de O&G requer sistemas de carga que conduzam a transferência entre instalações de produção e veículos de transporte. O segmento downstream de O&G inclui o refinamento e outros processamentos downstream, e a distribuição dos produtos O&G refinados. O quadro abaixo resume as atividades das Partes no setor de O&G em uma base global:

Quadro 2 - Resumo das atividades das partes Offshore Segmento Subsegmento Atividade FMCTI Technip Upstream Exploração e Perfuração Equipamentos de Cabeça de Poço e Serviços Relacionados SIM NÃO FEED FEED Submarino SIM – Por meio da Forsys[8] Completação e Produção SPS SIM NÃO SURF (EPCI e Umbilicais Submarinos e Dutos Flexíveis) NÃO SIM [9] Sistemas ROV Submarinos e Braços Manipuladores SIM NÃO EPCI para Instalações Offshore NÃO SIM[10] Instalações Offshore– Equipamentos de Cabeça de Poço, Equipamentos de Controle de Fluido, Fluxômetros, Sistemas de Medição, Sistemas de Separação, Sistemas de Carga Offshore e Serviços Relacionados SIM NÃO Midstream Transporte Sistemas de Carregamento Offshore, Fluxômetros e Sistemas de Medição SIM NÃO Downstream N/A Onshore Segmento Subsegmento Atividade FMCTI Technip Upstream Exploração e Perfuração Equipamentos de Cabeça de Poço, Equipamentos de Controle de Fluidos e Serviços Relacionados SIM NÃO Completação e Produção Equipamentos de Cabeça de Poço, Equipamento de Controle de Fluido, Fluxômetros, Sistemas de Medição, Sistemas de Separação e Serviços Relacionados SIM NÃO Midstream Transporte Sistemas de Carregamento Onshore, Fluxômetros, Sistemas de Medição SIM NÃO Downstream Refinamento e Outros Processamentos Downstream EPC para Instalações Onshore NÃO SIM[11] Sistemas de Carregamento Onshore e Sistemas de Medição para Instalações de Tratamento de Gás Natural Liquefeito SIM NÃO Distribuição Sistemas de Carregamento Onshore, Fluxômetros e Sistemas de Automação para Produtos Refinados e Gás Natural Liquefeito SIM NÃO Como se nota, a Operação proposta não ocasionará sobreposição horizontal em qualquer mercado em que as Requerentes atuam.

Por outro lado, há uma série de integrações verticais decorrentes da operação, as quais são indicadas no quadro que segue: Quadro 3 - Resumo das integrações verticais Resumo das Integrações Verticais Mercados Upstream Umbilicais submarinos Sistemas ROV submarinos Braços manipuladores submarinos Sistemas de Carregamento Offshore Sistemas de Carregamento Onshore Mercados Downstream SPS SURF SURF EPCI para Instalações Offshore EPC para Instalações Onshore IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão do produto IV.2.1. Upstream: umbilicais submarinos IV.2.1.1. Definição e atividades das partes Segundo as Requerentes, umbilicais submarinos fornecem conexões entre SPS e instalações offshore, permitindo o controle pela superfície do oceano. Um umbilical é um cabo composto de fios de tensão, dutos hidráulicos, cabos elétricos, tubos de controle e comunicação. A Technip fabrica umbilicais, muitos dos quais são usados nas instalações de Surf e outros que são vendidos separadamente para terceiros. A Technip concorre para fornecer umbilicais submarinos adaptados à demanda de um projeto particular. Como mencionado, eles podem ser fornecidos e instalados pela Technip como parte de um contrato mais amplo ou apenas fornecidos isoladamente para um cliente. (acesso restrito às Requerentes). IV.2.1.2.

Jurisprudência do Cade O Cade ainda não analisou o mercado de umbilicais submarinos como um segmento separado do mercado de Surf, não havendo, portanto, qualquer orientação quanto ao segmento de umbilicais. IV.2.1.3. Definição de terceiros A Prysmian Group (“Prysmian”)[12], concorrente no mercado de umbilicais submarinos, informou que este mercado é parte do mercado mais amplo de atividades especializadas em tecnologias submarinas (subsea) para a exploração de O&G. Nesse sentido, os umbilicais são responsáveis pela transmissão de comandos aos sistemas subsea, podendo ser hidráulicos, eletro-hidráulicos ou inteiramente elétricos. Segundo a Schlumberger[13], concorrente no mercado de SPS, os umbilicais submarinos fazem parte do mercado de Surf, junto aos risers. O mercado de Surf, por sua vez, seria um dos segmentos do mercado mais amplo de SPS. De acordo com a Oceaneering[14], indicada como concorrente no mercado de umbilicais submarinos, os umbilicais são utilizados para o controle de válvulas e injeção de químicos em acessórios submarinos usados na exploração de poços de petróleo. A BP Energy do Brasil (“BP”)[15], cliente de umbilicais submarinos, afirmou que o mercado de umbilicais é muito similar em sua natureza ao mercado de equipamentos de SPS. São 4 os principais fornecedores de umbilicais submarinos - Technip, Oceaneering, Nexans e Aker Solutions.

Entretanto, na visão da BP, apenas a Technip e a Oceaneering oferecem plena integração do produto ao incluir o tubo de aço, umbilicais termoplásticos e de energia e controles submarinos de distribuição. IV.2.1.4. Conclusão sobre o mercado de umbilicais Conforme indicado, a definição de mercado das Requerentes é consistente com a manifestação de terceiros. Além disso, como será visto adiante, os impactos da operação proposta no mercado de umbilicais é bastante restrito. Além de não existir concentração horizontal, a possível integração vertical que se verifica é limitada, de modo que o mercado relevante, para o presente caso pode ser definido de maneira ampla, sem a necessidade de maior aprofundamento e sem prejuízo de análises futuras. IV.2.2. Downstream: SPS IV.2.2.1. Definição e atividades das Partes Segundo as Requerentes, SPS consiste em um pacote de equipamentos e serviços submarinos que inclui o projeto e fabricação de cabeças de poço, árvores de produção, manifolds, sistemas de controle, conectores mecânicos e jumpers, e serviços de inspeção, reparo e manutenção para tais equipamentos no fundo do mar. SPS pode variar em complexidade desde um poço único com um único flowline atrelado a uma plataforma fixa ou a uma instalação flutuante, até vários poços agrupados em volta de um manifold, com transferência entre uma instalação fixa ou flutuante. SPS também pode incluir produtos submarinos de energia, separação e impulso.

Por fim, pode haver equipamentos como ferramentas para instalar e manter os sistemas e funcionamento dos poços. A FMCTI projeta e produz SPS que controla a pressão e o fluxo de O&G dos poços produtores até o centro de produção. O quadro a seguir mostra os principais componentes de SPS: Quadro 4 - Principais componentes de SPS Nome do Produto/Serviço Descrição Ilustração Cabeças de poço submarinas Um sistema de carretéis, válvulas e adaptadores que fornecem controle de pressão de um poço produtivo. Árvores de natal submarinas Conjunto de válvulas de gaveta, carretéis e acessórios que são diretamente fixados no topo das cabeças de poço submarinas para direcionar e controlar o fluxo do óleo e gás extraído. Manifolds submarinos Conjunto de dutos, válvulas, agentes e conectores de flowline alojados em uma estrutura de aço, que serve como um ponto de coleta para óleo e gás em vários poços. Sistemas de controle submarino Casulos de controle submarinos e superficiais e módulos que permitem a emissão de comandos para o equipamento no fundo do mar. Jumpers Flowlines curtos que conectam os equipamentos no fundo do mar, como árvores de produção submarinas e manifolds. Conectores mecânicos submarinos Conectores entre equipamentos SPS e SURF. De acordo com as Partes, os clientes de O&G geralmente adquirem SPS como um pacote, ao invés de elemento a elemento.

Uma oferta típica de SPS inclui o fornecimento de equipamento submarino e serviços que incluem o projeto e a fabricação de cabeças de poço, árvores de produção, manifolds, sistemas de controle, conectores mecânicos e jumpers, e serviços de inspeção, reparo e manutenção para tais equipamentos no leito do mar. As Requerentes afirmaram que os fornecedores de SPS normalmente precisam cumprir exigências específicas dos clientes de O&G, determinadas para cada projeto, de acordo com a estrutura da licitação. Como resultado dessa dinâmica, os “pacotes” de SPS oferecidos normalmente são diferentes para cada projeto. Por último, as Requerentes informaram que os principais concorrentes da FMCTI em SPS, incluindo a Schlumberger/Cameron, a Aker, e a GE fornecem todos os componentes individuais de um pacote de SPS. IV.2.2.2. Jurisprudência do Cade Embora alguns atos de concentração envolvendo o mercado de SPS já tenham sido apreciados pelo Cade, o mercado não foi analisado de maneira aprofundada, já que as operações não levantavam preocupações concorrenciais à época de suas análises[16]. IV.2.2.3. Definição de terceiros A Dril-Quip[17], indicada como concorrente das Partes no mercado de SPS, afirmou que normalmente define SPS como a culminação de componentes, subsistemas e sistemas no fundo do mar que trabalham juntos na conclusão e controle do poço submarino ou múltiplos poços que alimentam um sistema de coleta submarino para a produção de óleo e gás.

De acordo com a empresa, os Sistemas de Produção Submarina são compostos de, literalmente, milhares de componentes, que incluem, por exemplo, cabeças de poço submarinas, árvores submarinas, sistemas de controle submarino, manifolds submarinos e sistemas de conexão. Segundo a Dril-Quip, SPS é uma forma razoável para a definição do mercado. A Schlumberger[18] afirmou que o mercado de SPS pode ser segmentado em três sub-mercados: (i) sistemas de produção submarina (SPS); (ii) sistemas de processamento e; (iii) Surf. A Schlumberger indicou que cada um desses três sub-mercados possui uma atribuição e uma responsabilidade distintas, e representam um nicho de mercado diferente no desenvolvimento de um campo offshore. A empresa frisou que os diferentes nichos de mercado não são excludentes entre si, porém, complementares. No entanto, a atual estrutura e divisão desses três sub-mercados apresentam diferentes fornecedores em cada nicho. A BP, cliente de SPS, informou que o mercado de Sistemas de Produção Submarinos (SPS) pode ser categorizado como um mercado oligopolista com um número limitado de fornecedores que atendem à demanda global. Esse mercado seria impulsionado pelo número de descobertas offshore de petróleo em todo o globo e, para que tais descobertas sejam viáveis, é diretamente ligado ao preço do petróleo.

No momento, a BP afirmou que o mercado de fornecimento de SPS continua altamente disputado entre os 4 maiores agentes globais (FMC, OneSubsea, Aker Solutions e GE Oil & Gas) devido à redução dos níveis de atividade e diminuição de trabalhos acumulados (backlogs) da indústria. Na visão da BP, as obrigações dos fornecedores em algumas regiões podem limitar o nível de competição, porém, com os pedidos de árvores de natal molhadas realizados em 2015, considerando todo o mundo, em seu ponto mais baixo nos últimos 15 anos (e as ordens de 2016 projetadas no mesmo nível), o poder de barganha mudou temporariamente em favor das companhias de petróleo contratantes de serviços. A BP estimou que, em geral, os maiores fornecedores de SPS têm capacidade fabril ociosa e têm conduzido programas de redução de tamanho. A BP afirmou que os quatro grandes agentes do mercado foram capazes de manter sua lucratividade, que tem sido razoavelmente estável (nenhum dos fornecedores relatou prejuízos líquidos desde 2003), o que seria, também, indicativo de que a indústria gera margens significativas sob a perspectiva de seu negócio relacionado a serviços no pós-venda (aftermarket). Ainda de acordo com a BP, em termos gerais, o mercado SPS inclui equipamentos submarinos, serviços e umbilicais. Equipamentos submarinos incluem árvores de natal molhadas, controles submarinos, manifolds, jumpers, etc.

Na medida em que a segmentação/divisão do mercado é considerada, os segmentos podem ser divididos e dados de mercado existem para as categorias de equipamentos e serviços SPS e umbilicais. Do ponto de vista do comprador, ainda que seja possível dividir o fornecimento de SPS entre múltiplos fornecedores, tipicamente isto não é comum ou aconselhável tendo em vista desafios com relação a riscos de gerenciamento de projeto e de entrega do produto trazidos pela segregação do fornecimento. Além da perspectiva de produtos e serviços, a BP sugeriu que existem outras formas de enxergar o mercado: Mercado brasileiro e o resto do mundo: essa perspectiva já seria considerada pela maioria dos operadores, se não todos, como a segmentação mais básica. Poderiam existir outras divisões regionais com base em obrigações de conteúdo local; Fornecedores Tradicionais vs. mercado de fornecimento alternativo: Fornecedores tradicionais têm operado por muitos anos (20+) e podem ser considerados os inventores dos sistemas de produção submarinos, tendo crescido de forma orgânica e inorgânica; Mercado de fornecimento integral vs. parcial: nem todos os fornecedores de SPS são fornecedores integrais de equipamentos. Por exemplo, umbilicais submarinos são considerados parte do SPS e somente a Technip, Aker Solutions, Nexans e Oceaneering possuem oferta que inclua umbilicais submarinos de produção.

Com a fusão proposta entre Technip e FMC eles se juntariam a Aker Solutions como os únicos fornecedores capazes de oferecer tanto o SPS como umbilicais. GE e OSS, no momento, não oferecem umbilicais. Dentre os maiores fornecedores de SPS, somente a Technip e GE oferecem linhas flexíveis e risers. NOV é outra fornecedora de linhas flexíveis. Cabe ressaltar que a OneSubsea tem uma aliança com a Subsea7 (competidora da Technip no ramo de EPC/instalação); Cabeça de poço vs. SPS: apesar de não incluídas na categoria de equipamentos submarinos, algumas empresas consideram as cabeças de poço como um segmento da mesma. É típico para compradores solicitar cabeças de poço bem antes e em separado das compras de SPS e umbilicais. Dril-quip e GE são as maiores fornecedoras de cabeça de poço submarina; Mercado de águas profundas vs. águas rasas: 15 KSI vs 5 KSI[19]. A Chevron Brasil Upstream Frade Ltda. (“Chevron”)[20], cliente no mercado de umbilicais submarinos, afirmou que o fornecimento de SPS envolve o provimento de equipamentos e serviços em todos os segmentos de mercado e que, normalmente, são atendidos por três a dez fornecedores globais em cada segmento. Os principais segmentos de mercado incluem equipamento submarino, instalação submarina, fabricação de tubos flexíveis e fabricação de umbilicais.

A Chevron informou que os fornecedores de equipamentos submarinos fornecem equipamentos de poço como árvores e controles associados e este segmento de mercado é servido principalmente por 4 empresas: (acesso restrito ao Cade). A instalação de oleodutos no mar, umbilicais, estruturas submarinas e os equipamentos de conexão são fornecidos principalmente por grandes empresas mundiais, (acesso restrito ao Cade), sendo a Technip uma delas. Algumas das empresas nesse segmento de mercado também fabricam os componentes que estão fornecendo. Este é o caso da Technip, por exemplo, que também possui instalações de construção de tubulações, umbilicais e submarinas. Além disso, a Chevron destacou que o fornecimento de equipamentos e serviços de SPS pode se dar através de uma base agregada ou por fornecimento separado de produtos e serviços individuais em todos os segmentos de mercado. IV.2.2.4. Conclusão sobre o mercado de SPS Conforme exposto, há indícios de que divisão, do ponto de vista da oferta, dos serviços de SPS seja uma possibilidade real. Entretanto, conforme indicado pelas empresas oficiadas, do ponto de vista dos clientes, a segmentação excessiva dos produtos e serviços envolvidos em SPS seria negativa, já que envolveria diversas interfaces e produtos de empresas diferentes que não são, via de regra, compatíveis.

Apesar de nem todas as empresas do setor atuarem em toda a cadeia SPS, elas fornecem um rol extenso de produtos e serviços e frequentemente promovem alianças para o fornecimento para projetos maiores. Como se verá adiante, a operação proposta não gera preocupações concorrenciais para o mercado de SPS em qualquer definição possível, principalmente porque a Technip não atua no segmento de SPS. Uma definição ampla do mercado, contemplando todos os produtos e serviços de SPS pode, portanto, ser adotada para a presente análise, sem prejuízo de futuras definições deste Cade. IV.2.3. Upstream: Sistemas ROV Submarinos IV.2.3.1. Definição e atividades das Partes Segundo as Requerentes, sistemas ROV submarinos são utilizados para construir, inspecionar, consertar e manter a infraestrutura e equipamentos de O&G submarinos. Sistemas ROV submarinos servem para uma ampla gama de aplicações comerciais, científicas e militares subaquáticas. No setor de O&G, eles são utilizados em operações submarinas para instalar, servir, consertar e monitorar a infraestrutura e os equipamentos de O&G submarinos que são utilizados por operadores submarinos, incluindo fornecedores Surf. De acordo com as Requerentes, os ROVs que são parte desses sistemas são robôs subaquáticos desocupados e altamente manobráveis que são operados da superfície. A maioria dos ROVs são equipados com pelo menos uma câmera de vídeo e luzes.

Equipamentos adicionais podem incluir sonares, câmeras fotográficas e braços manipuladores ou de corte. As partes declararam que os sistemas ROV submarinos estão geralmente categorizados em dois tipos: classe de observação (em inglês “observation class”) e classe de trabalho (em inglês “work class”). Sistemas ROV submarinos da classe de observação são utilizados para a inspeção visual de navios, portos, dutos subaquáticos, plataformas e outras estruturas submarinas. Sistemas ROV submarinos de classe de trabalho são utilizados para instalação, serviço, conserto, recuperação de objetos e outras intervenções. A maioria dos sistemas ROV submarinos da classe de trabalho possuem dois braços manipuladores anexados a eles, que permitem a eles executar as suas tarefas específicas. Ainda de acordo com as Partes, o único tipo de sistema ROV submarino relevante para a presente operação é o sistema ROV submarino da classe de trabalho. Sistemas ROV submarinos da classe de trabalho consistem em uma série de produtos integrados, incluindo o ROV, cabine de controle, sistemas de lançamento e recuperação (em inglês, “launch and recovery system” ou “LARS”) e sistemas de gestão de corrente (em inglês “tether management system” ou “TMS”). Sistemas ROV submarinos de classe de operacionais são operados de uma cabine de controle por uma equipe que consiste em um supervisor, um piloto e, em alguns casos, um copiloto.

O LARS é utilizado para lançar o TMS e o ROV de um navio no mar e, quando o trabalho estiver completo, para recuperar o ROV de volta ao navio. O TMS permite que o ROV seja implantado na profundeza com a utilização de um cabo forte e, então, solto do TMS por uma corrente mais fraca e flexível. A FMCTI, por meio de seu negócio Schiling Robotics, fornece sistemas ROV submarinos de classe de trabalho. A Technip não oferta sistemas ROV submarinos. A FMCTI vende sistemas ROV submarinos como unidades completamente fabricadas. Os sistemas ROV da FMCTI são “modulares”, o que significa que o consumidor final pode selecionar a partir de várias configurações de componentes. Segundo as Requerentes, os clientes geralmente adquirem o ROV, a cabine de controle, LARS e TMS como um sistema de um mesmo fornecedor. Os diferentes componentes de um sistema ROV submarino geralmente não podem ser utilizados de forma intercambiável entre os diferentes sistemas dos fabricantes. Entretanto, as Partes indicaram que os clientes podem utilizar em suas frotas os sistemas ROV submarinos de classe de trabalho de diversos fornecedores, tanto em diferentes embarcações quanto na mesma embarcação. Finalmente, as Requerentes afirmaram que o cliente geralmente adquire um sistema ROV completamente fabricado, ou um pacote completo de componentes de sistemas ROV, ao invés de adquirir cada componente individualmente. IV.2.3.2.

Jurisprudência do Cade Na análise do AC nº 08012.000375/2009-99, relacionado à aquisição da Schiling Robotics LLC pela FMCTI, o Cade não definiu o mercado relevante de sistemas ROV Submarinos, uma vez que entendeu que as atividades das Partes não se sobrepunham. À época, a FMCTI atuava em sistemas submarinos, enquanto a Schilling oferecia sistemas ROV. IV.2.3.3. Definição de terceiros A Saipem, fornecedora de serviços de Surf e de ROVs submarinos, afirmou que o serviço de sistemas ROV submarinos constitui um mercado único, visto que além do fornecimento de todo o sistema, o serviço é complementado com a operação dos ROVs e sua manutenção. No entanto, a empresa também afirmou que os componentes do ROV podem ser adquiridos de forma segmentada. Apesar disso, a Saipem não forneceu maiores detalhes sobre como essa contratação segmentada poderia ocorrer. A Oceaneering, concorrente no mercado de ROVs submarinos e cliente de braços manipuladores submarinos, informou que o mercado para sistemas ROV submarinos possui segmentação única, destinada à indústria de O&G, atuando como ferramenta de auxílio às atividades de exploração e produção em campos offshore na costa brasileira. IV.2.3.4.Conclusão sobre o mercado de sistemas ROV submarinos Conforme descrito acima, a definição de mercado apresentada pelas Requerentes está em linha com as manifestações de terceiros consultados.

Ademais, considerando-se que a Technip não fornece sistemas ROV submarinos, uma definição ampla de mercado pode ser utilizada para a análise da operação proposta, sem prejuízo de análises futuras. IV.2.4. Upstream: braços manipuladores submarinos IV.2.4.1. Definição e atividades das Partes Braços manipuladores submarinos são braços mecânicos operados remotamente, anexados a ROVs de classe de trabalho para atuar em tarefas de trabalho submarinas. Esses braços permitem que os operadores, trabalhando da superfície, manipulem objetos subaquáticos em tempo real. Braços manipuladores evoluíram para cobrir uma ampla gama de aplicações submarina, tais como pegar linhas de elevadores (do inglês, “lift line”), desembaraçar correntes, alocar ferramentas, recuperar objetos do fundo do mar, plugar ou desplugar conectores elétricos e hidráulicos. Braços manipuladores são geralmente referidos de acordo com os seus níveis de liberdade, por exemplo, manipuladores função 2, função 4 ou função 7. De acordo com as Requerentes, ROVs de classes de trabalho geralmente têm dois braços manipuladores anexos a si, um braço de agarrar que se segura na estrutura subaquática e estabiliza o ROV, e o outro braço para completar a tarefa de trabalho. A FMCTI, por meio do seu negócio Schilling Robotics, fornece braços manipuladores. A Technip, por sua vez, não atua neste mercado. IV.2.4.2. Jurisprudência do Cade O Cade não analisou o mercado de braços manipuladores até o momento. IV.2.4.3.

Definição de terceiros As empresas consultadas não apresentaram definições alternativas para o mercado de braços manipuladores. IV.2.4.4. Conclusão sobre o mercado de braços manipuladores Considerando-se que a Technip não fornece braços manipuladores submarinos, uma definição ampla de mercado pode ser utilizada para a análise da operação proposta, sem prejuízo de análises futuras. IV.2.5. Downstream: EPCI para Surf IV.2.5.1. Definição e atividades das Partes Segundo as Requerentes, a infraestrutura Surf atua em conjunto com a instalação de SPS para trazer o óleo e o gás extraídos para as instalações offshore na superfície do oceano. Conforme descrito anteriormente, Surf diz respeito a uma infraestrutura submarina de dutos e cabos denominados umbilicais, risers e flowlines. Surf inclui os serviços envolvidos na instalação da infraestrutura submarina de umbilicais, risers e flowlines, bem como no fornecimento (internamente ou por meio de um terceiro fornecedor) dos produtos umbilicais, risers e flowlines, e serviços de inspeção, reparo e manutenção para a infraestrutura submarina. Embarcações especializadas estão envolvidas na instalação de Surf. A Technip projeta, fornece e instala Surf, que consiste em dutos submarinos rígidos e flexíveis, e umbilicais. A Technip opera uma frota de navios especializados em assentamento de dutos e construções submarinas para instalar Surf.

Em cada projeto completo de Surf, a Technip terá que garantir a aquisição de certas partes de um projeto de Surf de terceiros (por exemplo, a Technip não fabrica tubos rígidos). Além disso, fica a cargo do cliente determinar o escopo do trabalho da Technip. Por isso, de acordo com as Requerentes, há projetos nos quais a Technip pode, por exemplo, fornecer dutos flexíveis e umbilicais submarinos, mas não realizar o serviço de instalação. De forma similar, a Technip pode fornecer o serviço de instalação submarina, mesmo se a maioria dos componentes forem adquiridos de terceiros, de acordo com as instruções do cliente. Dessa forma, as Requerentes argumentam que não há uma oferta padrão única, uma vez que a Technip trabalha com clientes sofisticados, os quais tipicamente irão envolver um número de diferentes fornecedores e provedores de serviços em um projeto. IV.2.5.2. Jurisprudência do Cade O Cade já considerou previamente as atividades compreendidas por Surf como parte do mercado geral de engenharia submarina (Ato de Concentração nº 08012.006919/2001-79 e Ato de Concentração nº 08012.010294/2004-92). Posteriormente, nos Atos de Concentração nºs 08012.007196/2010-16 e 08012.009622/2011-37, o Cade considerou que o mercado de engenharia, construção e manutenção offshore (em inglês, “Offshore Engineering Construction and Maintenance” ou “OECM”) poderia ser segmentado por tipo de projeto, cada um deles formando um mercado relevante separado: (i) Surf;

(ii) Vida no Campo (em inglês, “Life-of-Field” ou “LoF”); (iii) Trunklines; (iv) Convencional; e (v) Renovação Convencional. No entanto, o Cade não fez uma análise aprofundada quanto ao real escopo da definição de mercado, mas apenas considerou que no evento do mercado ser segmentado por tipo de projeto as operações notificadas não levantariam preocupações concorrenciais. IV.2.5.3. Definição de terceiros A empresa DOF Subsea (“DOF”)[21], compradora de braços manipuladores submarinos, afirmou não acreditar que EPCI para Surf seja um mercado único. De acordo com a DOF, a segmentação ou não de um projeto Surf (que pode ser mais ou menos segmentado) depende de vários fatores como a dimensão do projeto, o orçamento, a localização, a disponibilidade de recursos locais, a tecnologia envolvida, a capacidade do operador, entre outros. Segundo a DOF, em mercados mais maduros e com empresas de maior porte envolvidas, o mercado de Surf pode ser mais segmentado dada a maior capacidade de gestão das companhias. Entretanto, a DOF não indicou uma possível segmentação alternativa do mercado. A Saipem[22], fornecedora de EPCI Surf, afirmou que o mercado de Surf pode ser considerado como único, dada a sinergia obtida com apenas um prestador de EPCI para Surf. Por outro lado, a Saipem também afirmou que o mercado pode ser considerado segmentado, o que implicaria no aumento da interface com outras empresas especializadas em determinados setores.

Por último, a Saipem esclareceu que, tradicionalmente, os desenvolvimentos de campos de produção marítima têm sido realizados através dos seguintes principais pacotes de contratação: (i) construção de poços; (ii) Surf; (iii) SPS; (iv) unidade de superfície. A Subsea7[23], prestadora de EPCI para Surf, afirmou que existem duas formas principais de contratação de EPCI para Surf: (i) as empresas podem ser contratadas para desenvolver um projeto específico com um preço fixo e prazo determinado (Lump Sum), ou (ii) podem afretar embarcações por um longo período em contratos com taxas diárias (Day rate). De acordo com a Subsea7, o mercado das prestadoras de serviço EPCI para Surf é composto por diversas multinacionais de grande porte, como Subsea7, Technip e Saipem. Além destas, há também as empresas que realizam a fabricação dos equipamentos subsea: Aker, OneSubsea, GE, e FMC. Segundo a Subsea7, é comum que as empresas sejam contratadas para fornecer tanto o serviço quanto a fabricação dos equipamentos e linhas e, neste caso, as empresas podem formar uma aliança ou subcontratar umas às outras. Ainda de acordo com a Subsea7, atualmente, a maior demanda do mercado é por contratação de alianças entre empresas de Surf e SPS, reduzindo interfaces e explorando sinergias. Por último, a Subsea7 afirmou que a única forma de segmentação do mercado de EPCI para Surf seria através da estratégia de contratação do cliente, que pode considerar as seguintes opções: (acesso restrito ao cade).

Segundo a McDermott, também fornecedora de EPCI para Surf, este mercado é a principal área do segmento subsea, especializado em tecnologias submarinas para exploração de O&G, e engloba estruturas de produção fixas ou flutuantes, principalmente FPSO[24]s, equipamentos submarinos e seus sistemas de controle correspondentes interligados por umbilicais e dutos rígidos e flexíveis. A McDermott ainda afirmou que, embora seja possível segmentar o mercado de Surf, a maneira como ele é atualmente fornecido é a mais atraente para as operadoras. IV.2.5.4. Conclusão quanto ao mercado de Surf Conforme indicado, a definição das Requerentes e a jurisprudência do Cade apontam para um mercado único de EPCI para Surf. Em contrapartida, os atores do mercado consultados sugeriram que o mercado pode ser segmentado de acordo com o projeto da empresa contratante. Entretanto, ainda que tenha sido indicada uma possibilidade de segmentação da contratação de EPCI para Surf, também ficou evidente que a contratação de uma única empresa apresenta vantagens e sinergias que são difíceis de serem alcançadas quando a contratação envolve diversos prestadores de EPCI para Surf. De toda forma, a Operação em análise não altera o cenário competitivo de EPCI para Surf, já que não há concentração horizontal para este mercado. Assim, não é necessário um aprofundamento na discussão sobre a definição precisa do mercado de EPCI para Surf.

Desse modo, esta SG optará por seguir seus precedentes e a indicação das Partes, bem como parte das alegações dos terceiros consultados, e analisará o mercado de EPCI para Surf como um único segmento, sem prejuízo de futuras análises. IV.2.6. Upstream: sistemas de carregamento offshore De acordo com as Requerentes, o transporte de O&G requer sistemas de carregamento que conduzam transferências entre instalações de produção e veículos de transporte. Esses sistemas de carregamento consistem em dutos rígidos articulados. Sistemas de carregamento offshore consistem em uma rígida estrutura de suporte e dutos articulados combinados com juntas giratórias para obter flexibilidade. Esses sistemas normalmente também incluem equipamentos de direcionamento para auxiliar a conexão e desconexão de sistemas de carregamento de/para o coletor da transportadora em condições dinâmicas. Segundo as Partes, sistemas de carregamento offshore são diferentes de sistema de carregamento usados em aplicações onshore, incluindo sistemas de carregamento que são usados em cais e caminhões/vagões. Sistemas de carregamento offshore são baseados em um design mais sofisticado e requerem flexibilidade e estabilidade adicionais, uma vez que eles precisam operar em condições exigentes. Sistemas de carregamento offshore são também mais caros que sistemas de carregamento usados em cais ou outros sistemas de carregamento onshore. A FMCTI projeta, produz e fornece sistemas de carregamento offshore.

A Technip não atua em sistemas de carregamento offshore. IV.2.6.1.Jurisprudência do Cade O Cade não analisou o mercado de sistemas de carregamento offshore até o momento. IV.2.6.2. Definição de terceiros As empresas consultadas não apresentaram definições alternativas para o mercado de sistemas de carregamento offshore. IV.2.6.3. Conclusão sobre o mercado de sistemas de carregamento offshore Considerando-se que a Technip não fornece sistemas de carregamento offshore, o escopo exato do mercado pode ser deixado em aberto para o presente caso, utilizando-se uma definição ampla que abarque sistemas de carregamento offshore como um todo, sem prejuízo de análises futuras feitas pelo Cade. IV.2.7. Downstream: EPCI para instalações offshore IV.2.7.1. Definição e atividades das Partes Segundo as Requerentes, instalações offshore são plataformas, instalações flutuantes de produção, armazenamento e descarregamento, e outras instalações na superfície do oceano. Elas podem estar fixadas no leito submarino ou flutuando, e abrigam equipamentos usados para perfurar, processar, armazenar, descarregar e exportar O&G. Empresas de O&G geralmente adquirem serviços de fornecedores de EPCI para instalações offshore que ficam responsáveis por projetar as instalações, adquirir os componentes necessários, bem como construir e instalar os componentes da plataforma ou de outras instalações localizadas offshore.

Como fornecedora de EPCI offshore, a Technip fornece serviços, ao invés de produtos, para clientes que estão desenvolvendo instalações offshore. Os escopos desses serviços são adaptados às demandas do projeto em questão. Para alguns projetos, a Technip irá fornecer apenas os serviços de engenharia. Para outros projetos, irá fornecer a gama completa de serviços de projeto, engenharia, gestão de compra, instalação e construção. Segundo as Requerentes, a escolha depende, em primeiro lugar, das capacidades internas do cliente em questão, e, em segundo lugar, da decisão do cliente de quantos fornecedores separados de serviços deseja engajar em um projeto. A Technip anunciou em julho de 2015 que não irá mais fornecer serviços de EPCI para instalações offshore no Brasil. A Technip irá concluir suas obrigações relativas aos projetos existentes, mas não irá mais participar de licitações para negócios adicionais de EPCI para instalações offshore no Brasil. IV.2.7.2. Jurisprudência do Cade Nos Atos de Concentração nºs 08012.007196/2010-16 e 08012.009622/2011-37, o Cade considerou que o mercado de engenharia, construção e manutenção offshore (em inglês, “Offshore Engineering Construction and Maintenance” ou “OECM”) poderia ser segmentado por tipo de projeto, cada um deles formando um mercado relevante separado: (i) Surf; (ii) Vida no Campo (em inglês, “Life-of-Field” ou “LoF”); (iii) Trunklines; (iv) Convencional; e (v) Renovação Convencional.

No entanto, o Cade não fez uma análise aprofundada quanto ao real escopo da definição de mercado, mas apenas considerou que, no evento do mercado ser segmentado por tipo de projeto, as operações notificadas não levantariam preocupações concorrenciais. As Partes entendem que as atividades da Technip como fornecedora de EPCI para instalações offshore correspondem ao segmento “convencional” definido pelo Cade, que compreende projetos relacionados à fabricação e implantação de instalações offshore e seus respectivos dutos e umbilicais. No entanto, as Requerentes ressaltaram que, no passado, o Cade limitou o segmento “convencional” às plataformas fixas. Contudo, as partes argumentaram que nesse meio tempo, o desenvolvimento tecnológico levou a um aumento do uso de instalações flutuantes. A Technip, portanto, adicionou as instalações offshore que não são fixas (FLNGs, FPSOs[25] etc.) na definição de mercado, uma vez que também atua no segmento. IV.2.7.3. Definição de terceiros De acordo com a McDermott[26], concorrente em EPCI para instalações offshore, este mercado é a principal área do segmento subsea, especializado em tecnologias submarinas para exploração de O&G. Segundo a empresa, o segmento engloba estruturas de produção fixas ou flutuantes, principalmente FPSOs, equipamentos submarinos e seus sistemas de controle correspondentes interligados por umbilicais e dutos rígidos e flexíveis.

Ainda de acordo com a McDermott, embora seja possível segmentar o mercado, a segmentação existente atualmente (EPCI para instalações offshore) é a mais atraente para as operadoras. IV.2.7.4. Conclusão sobre o mercado de EPCI para instalações offshore Considerando-se que a FMCTI não fornece EPCI para instalações offshore, o mercado pode ser definido de maneira ampla para o presente caso, sem prejuízo de análises futuras feitas pelo Cade. Dessa forma, o mercado relevante considerado será o de EPCI para instalações offshore. IV.2.8. Upstream: sistemas de carregamento onshore IV.2.8.1. Definição e atividades das Partes De acordo com as Requerentes, sistemas de carregamento usados offshore têm características e requisitos de operação diferentes dos sistemas de carregamento usados onshore. Sistemas de carregamento onshore são fornecidos para aplicações em terra e próximas da costa. Eles são utilizados para carregar e transferir O&G — incluindo LNG[27] — entre caminhões, vagões, embarcações, plataformas e instalações de armazenamento e processamento. Conforme já indicado, sistemas de carregamento offshore são mais caros que sistemas de carregamento onshore e incluem tecnologia mais sofisticada para operar em ambientes offshore exigentes Segundo as Partes, dois tipos de sistemas de carregamento são usados para aplicações onshore de O&G:

(i) sistemas de carregamento marinhos instalados no cais, que transportam fluidos de e para uma embarcação e (ii) sistemas de carregamento de caminhões e vagões que são usados para encher um caminhão ou vagão com O&G de algum terminal onshore ou refinaria. A FMCTI projeta, produz e fornece sistemas de carregamento onshore. A Technip não atua em sistemas de carregamento onshore. IV.2.8.2. Jurisprudência do Cade O Cade não analisou o mercado de sistemas de carregamento onshore até o momento. IV.2.8.3. Definição de terceiros As empresas consultadas não apresentaram definições alternativas para o mercado de sistemas de carregamento onshore. IV.2.8.4. Conclusão sobre o mercado de sistemas de carregamento onshore Considerando-se que a Technip não fornece sistemas de carregamento onshore, o escopo exato do mercado pode ser deixado em aberto para o presente caso, utilizando-se uma definição ampla que abarque sistemas de carregamento onshore como um todo, sem prejuízo de análises futuras feitas pelo Cade. IV.2.9. Downstream: EPC para instalações onshore IV.2.9.1. Definição e atividades das Partes De acordo com as Requerentes, empresas de O&G geralmente adquirem os serviços de fornecedores de EPC para instalações onshore que ficam responsáveis por projetar refinarias e outras instalações e adquirir os componentes necessários e construir as instalações. A Technip fornece serviços de EPC para uma gama de instalações onshore (“EPC para instalações onshore”) mundialmente.

Como fornecedora de EPC onshore, a Technip oferta serviços, ao invés de produtos, para clientes que estão desenvolvendo instalações onshore. Os escopos desses serviços são adaptados às demandas do projeto em questão. Para alguns projetos, a Technip irá fornecer apenas os serviços de engenharia. Para outros projetos irá fornecer a gama completa de serviços de projeto, engenharia, gestão de compra, e construção. Isso depende, de acordo com a Technip, em primeiro lugar, das capacidades internas do cliente em questão, e, em segundo lugar, da decisão do cliente de quantos fornecedores separados de serviço engajar em um projeto. No entanto, a Technip anunciou em julho de 2015 que não irá mais fornecer serviços de EPC para instalações onshore no Brasil. A Technip afirmou que irá concluir suas obrigações relativas aos projetos existentes, mas não irá mais participar de licitações para negócios adicionais de EPC para instalações onshore no Brasil. IV.2.9.2. Jurisprudência do Cade O Cade analisou de maneira limitada o mercado de serviços EPC para instalações onshore. Foram analisadas porções específicas desse mercado, as quais se referiam ao desenho industrial, fornecimento de tecnologia e projeto/engenharia de plantas químicas, e este Cade concluiu que elas deveriam ser segmentadas por tipo de produto químico, como polímeros e etileno.

A Comissão Europeia considerou que o mercado de serviços de EPC para instalações onshore englobaria projetos envolvendo fábricas onshore, terminais e dutos[28]. IV.2.9.3. Definição de terceiros A CB&I[29], concorrente no mercado de fornecimento de EPC para instalações onshore, informou que existem diferentes formas de contratação para os serviços onshore. De acordo com a CB&I, as mais comuns são EPC ou EPCI, no entanto, pode-se contratar uma empresa no formato EPCM (Engineering, Procurement and Project Management) e outra para CI (Construction and Installation). Segundo a CB&I, existem outras formas de se segmentar o mercado, entretanto, por questões de eficiência, custo e controle de qualidade, muitas empresas optam por contratar serviços onshore como um pacote completo, nos formatos EPC ou EPCI. A Fluor Daniel Brasil Ltda. (“Fluor”)[30], também concorrente no mercado de EPC para instalações onshore, afirmou que o mercado de é composto por empresas que fornecem soluções integradas e completas para a execução de um projeto ou de uma obra, desde a engenharia conceitual do empreendimento até a instalação final e comissionamento dos equipamentos e sistemas que compõem o projeto, passando pelo suprimento total de equipamentos, materiais e subcontratação de terceiros, construção civil e eletromecânica.

De acordo com a Fluor, em um modelo de contratação EPCI (diferente das Requerentes, a Fluor considerou a instalação dos componentes como um serviço adicional do mercado, razão pela qual o define como EPCI) todo o risco de execução do projeto no que tange prazos de execução e orçamento do projeto estão a cargo da empresa contratada para a execução do EPCI. Ainda segundo a Fluor, o mercado de EPCI para instalações onshore, sob o ponto de vista das disciplinas básicas envolvidas e do seu processo como um todo (engenharia suprimentos, construção e instalação), pode ser visto como um mercado único, independentemente da indústria ou do mercado a ser atendido. IV.2.9.4. Conclusão sobre o mercado de EPC para instalações onshore Considerando-se que a FMCTI não fornece EPC para instalações onshore, o mercado pode ser definido de maneira ampla para o presente caso, sem prejuízo de análises futuras feitas pelo Cade. Dessa forma, o mercado relevante considerado será o de EPC para instalações onshore. IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica Os mercados envolvidos na presente operação apresentam algumas características que apontam para uma dimensão geográfica mundial.

Entretanto, prezando pelo princípio da celeridade processual e levando-se em conta que a operação proposta não apresenta efeitos negativos tanto no mercado nacional quanto mundial, esta SG optará por uma análise conservadora dos dois cenários possíveis para todos os produtos e serviços descritos no item IV.2 envolvidos na operação. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Conforme exposto, os mercados relevantes a serem analisados ao longo deste Parecer serão: Mercados nacional e mundial de umbilicais submarinos; Mercados nacional e mundial de SPS; Mercados nacional e mundial de sistemas ROV submarinos; Mercados nacional e mundial de braços manipuladores submarinos; Mercados nacional e mundial de Surf; Mercados nacional e mundial de sistemas de carregamento offshore; Mercados nacional e mundial de EPCI para instalações offshore; Mercados nacional e mundial de sistemas de carregamento onshore; Mercados nacional e mundial de EPC para instalações onshore. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Introdução e metodologia V.1.1. Ausência de sobreposição horizontal entre as partes As Partes afirmam que não são concorrentes, já que oferecem diferentes equipamentos e serviços para as empresas de O&G.

Ademais, a Technip anunciou em julho de 2015 que estava saindo de duas de suas principais áreas de negócio, o fornecimento de serviços de EPCI para instalações offshore e serviços de EPC para instalações onshore, no Brasil, e que não participaria de futuros processos licitatórios no país nessas atividades, não sendo mais um competidor. O único negócio restante da Technip no Brasil será o segmento de negócios Subsea, que consiste em Surf. As principais atividades das Partes são SPS (no caso da FMCTI) e Surf (no caso da Technip). SPS e Surf constituem segmentos inteiramente separados do segmento de completação e produção de O&G. Isso seria evidenciado pelo fato de os clientes normalmente conduzirem licitações separadas para procedimentos de SPS e SURF. Segundo as Requerentes, os maiores clientes de O&G normalmente têm equipes separadas responsáveis para licitar SPS e Surf. Além disso, as Partes afirmaram que fornecedores de SPS e Surf contratam com clientes de O&G separadamente e normalmente não realizam acordos comerciais um com o outro. Por último, as Requerentes informaram que os fornecedores de SPS e Surf são diferentes. Os concorrentes da FMCTI para SPS seriam Schlumberger-Cameron, GE, Aker, Dril-Quip e Worldwide Oilfield Machine (“WOM”). Nenhuma dessas empresas atuaria em Surf. Os principais fornecedores de SURF, além da Technip, seriam Subsea 7, Emas, Allseas, McDermott e Saipem, nenhum dos quais forneceria SPS.

Assim sendo, verifica-se a ausência de sobreposições horizontais na presente operação. V.1.2. Metodologia As Partes asseveram que as participações de mercado informadas no item VI e durante toda a notificação correspondem às melhores estimativas das empresas, baseadas no conhecimento de mercado das Requerentes. A informação de mercado de SPS também foi complementada pelos serviços de pesquisa da Douglas Westwood. Os dados de participação de mercado relacionados a SPS e aos mercados na qual Technip atua são apresentados apenas em valores, uma vez que os dados de volume nesse segmento não estão disponíveis. Além disso, os dados de mercado da Technip são apresentados por entrada de pedidos, que é a maneira com que a Technip rastreia seus números nesses segmentos. As Requerentes informaram que essas participações de mercado são apenas estimativas e não refletem o real conhecimento das atividades dos competidores, suas vendas, ou participações do mercado, além da limitada informação pública disponível e o entendimento das Partes sobre os variados mercados em questão. Além disso, as Partes afirmaram que enfrentaram limitações significantes para obter as estimativas de mercado para além os últimos cinco anos, pois essas informações não estão prontamente disponíveis. Por essa razão, as Partes, não disponibilizaram os dados de participação de mercado para os anos 2011 e 2012.

V.2.Umbilicais submarinos / SPS De acordo com as estimativas das Requerentes, a estrutura de oferta para os mercados de umbilicais submarinos e SPS são as seguintes: Tabela 1 - Umbilicais submarinos – Valor – Mundo (acesso restrito às Requerentes) UMBILICAIS SUBMARINOS - MUNDO CONCORRENTE 2015 2014 2013 US$ % US$ % US$ % MERCADO TOTAL 100% 100% 100% Technip [20-30]% [50-60]% [30-40]% Aker [20-30]% [10-20]% [30-40]% Nexans [0-10]% [0-10]% [0-10]% OUS [20-30]% [20-30]% [10-20]% Prysmian [10-20]% [0-10]% [0-10]% Tabela 2 - SPS – Valor – Mundo (acesso restrito às Requerentes) SPS – VALOR - MUNDO CONCORRENTE 2015 2014 2013 US$ % US$ % US$ % MERCADO TOTAL 100% 100% 100% FMCTI [40-50]% [40-50]% [30-40]% SLB/Cameron [20-30]% [20-30]% [20-30]% Aker [10-20]% [20-30]% [10-20]% GE [0-10]% [0-10]% [10-20]% Dril-Quip [0-10]% [0-10]% [0-10]% Outros [0-10]% [0-10]% [0-10]% Tabela 3 - SPS – Valor – Brasil (acesso restrito às Requerentes) SPS – VALOR - BRASIL CONCORRENTE 2015 2014 2013 US$ % US$ % US$ % MERCADO TOTAL 100% 100% 100% FMCTI [30-40]% [40-50]% [30-40]% SLB/Cameron [20-30]% [10-20]% [20-30]% Aker [20-30]% [30-40]% [20-30]% GE [10-20]% [0-10]% [10-20]% Dril-Quip [0-10]% [0-10]% [0-10]% Outros [0-10]% [0-10]% [0-10]% O único cenário em que a integração vertical decorrente da operação seria capaz de gerar preocupações é no mercado mundial, já que a Technip não atua no mercado brasileiro de umbilicais submarinos.

No mercado mundial, a FMCTI apresentou participação de (acesso restrito às Requerentes) em SPS, enquanto a Technip foi responsável por (acesso restrito às Requerentes) da oferta de umbilicais submarinos. Portanto, resta evidente que, no mercado mundial, as Requerentes detêm participação de mercado superior a 30% no mercado downstream, de forma que a integração vertical resultante da operação apresenta, a priori, potencial para a prática de condutas de fechamento de mercado. Dessa forma, esta SG optará por dar seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.3.Sistemas ROV submarinos / Surf De acordo com as estimativas das Requerentes, a estrutura de oferta para os mercados de sistemas ROV submarinos e Surf são as seguintes:

Tabela 4 - Sistemas ROV submarinos – Valor – Mundo (acesso restrito às Requerentes) ROV – VALOR - MUNDO CONCORRENTE 2015 2014 2013 US$ % US$ % US$ % MERCADO TOTAL 100% 100% 100% FMCTI [40-50]% [30-40]% [30-40]% Forum [40-50]% [0-10]% [10-20]% SMD [0-10]% [0-10]% [10-20]% Krystdesign [0-10]% [0-10]% [0-10]% Fugro [0-10]% [0-10]% [10-20]% IKM [0-10]% [0-10]% [0-10]% Oceaneering [0-10]% [20-30]% [30-40]% Saipem [0-10]% [0-10]% [0-10]% Total Marine [0-10]% [10-20]% [0-10]% Tabela 5 - Sistemas ROV submarinos – Volume - Mundo (acesso restrito às Requerentes) ROV – VOLUME - MUNDO CONCORRENTE 2015 2014 2013 Unidades % Unidades % Unidades % MERCADO TOTAL 100% 100% 100% FMCTI [40-50]% [30-40]% [30-40]% Forum [40-50]% [0-10]% [10-20]% SMD [0-10]% [0-10]% [10-20]% Krystdesign [0-10]% [0-10]% [0-10]% Fugro [0-10]% [0-10]% [10-20]% IKM [0-10]% [0-10]% [0-10]% Oceaneering [0-10]% [20-30]% [20-30]% Saipem [0-10]% [0-10]% [0-10]% Total Marine [0-10]% [10-20]% [0-10]% Tabela 6 - Surf – Valor – Mundo (acesso restrito às Requerentes) SURF - MUNDO CONCORRENTE 2015 2014 2013 US$ % US$ % US$ % MERCADO TOTAL 100% 100% 100% Technip [20-30]% [40-50]% [20-30]% Subsea 7 [20-30]% [0-10]% [20-30]% Saipem [0-10]% [0-10]% [10-20]% Allseas [0-10]% [0-10]% [0-10]% EMAS [0-10]% [0-10]% [0-10]% McDermott [0-10]% [0-10]% [0-10]% Outros [30-40]% [20-30]% [30-40]% Tabela 7 - Surf – Valor – Brasil (acesso restrito às Requerentes) SURF - BRASIL CONCORRENTE 2015 2014 2013 US$ % US$ % US$ % MERCADO TOTAL 100% 100% 100% Technip [30-40]% [10-20]% [20-30]% MDR/GE [20-30]% [20-30]% [10-20]% NOV [10-20]% [0-10]% [10-20]% Prysmian [0-10]% [0-10]% [0-10]% Saipem [0-10]% [20-30]% [10-20]% Subsea 7 [0-10]% [0-10]% [0-10]% Outros [30-40]% [20-30]% [20-30]% De acordo com os dados das Requerentes, não houve comercialização de sistemas ROV submarinos, no Brasil, nos últimos três anos.

A FMCTI afirmou (acesso restrito às Requerentes). Nesse contexto, a operação não gera impactos concorrenciais para o mercado nacional. Como se nota, o único cenário em que a integração vertical decorrente da operação seria capaz de gerar preocupações é no mercado mundial. Neste cenário, a FMCTI apresentou participação de (acesso restrito às Requerentes) em sistemas ROV submarinos, tanto em termos de valor quanto em volume. A Technip, por sua vez, foi responsável por (acesso restrito às Requerentes) da oferta de serviços de Surf, em termos de valor, no mundo. Portanto, resta evidente que, no mercado mundial, as Requerentes detêm participação de mercado superior a 30% no mercado upstream, de forma que a integração vertical resultante da operação apresenta, a priori, potencial para a prática de condutas de fechamento de mercado[31]. Dessa forma, esta SG optará por dar seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.4. Braços manipuladores submarinos / Surf De acordo com as estimativas das Requerentes, a estrutura de oferta para o mercado de braços manipuladores submarinos são as seguintes (os dados referentes ao mercado de Surf foram apresentados nas tabelas 6 e 7, acima):

Tabela 8 - Braços manipuladores submarinos – Valor – Mundo (acesso restrito às Requerentes) BRAÇOS MANIPULADORES – VALOR - MUNDO CONCORRENTE 2015 2014 2013 US$ % US$ % US$ % MERCADO TOTAL 100% 100% 100% FMCTI [90-100]% [90-100]% [90-100]% Forum [0-10]% [0-10]% [0-10]% Tabela 9 - Braços manipuladores submarinos – Volume - Mundo (acesso restrito às Requerentes) BRAÇOS MANIPULADORES – VOLUME - MUNDO CONCORRENTE 2015 2014 2013 Unidades % Unidades % Unidades % MERCADO TOTAL 100% 100% 100% FMCTI [90-100]% [90-100]% [90-100]% Forum [0-10]% [0-10]% [0-10]% Tabela 10 - Braços manipuladores submarinos – Valor – Brasil (acesso restrito às Requerentes) BRAÇOS MANIPULADORES – VALOR - BRASIL CONCORRENTE 2015 2014 2013 US$ % US$ % US$ % MERCADO TOTAL 100% 100% 100% FMCTI [32] [0-10]% [33] [0-10]% [34] [90-100]% Tabela 11 - Braços manipuladores submarinos – Volume - Brasil (acesso restrito às Requerentes) BRAÇOS MANIPULADORES – VOLUME - BRASIL CONCORRENTE 2015 2014 2013 Unidades % Unidades % Unidades % MERCADO TOTAL 100% 100% 100% FMCTI [0-10]% [0-10]% [90-100]% De acordo com os dados das Requerentes, não houve comercialização de sistemas ROV submarinos, no Brasil, no ano de 2015. A FMCTI afirmou (acesso restrito às Requerentes). Por outro lado, nos anos de 2013 e 2014, a FMCTI foi responsável por (acesso restrito às Requerentes) do mercado de braços manipuladores submarinos no Brasil.

Como se nota, a integração vertical decorrente da operação é capaz de gerar preocupações concorrenciais tanto no mercado nacional quanto mundial. No Brasil, a FMCTI foi responsável por dos braços manipuladores vendidos nos últimos três anos (acesso restrito às Requerentes), enquanto a Technip, foi responsável por (acesso restrito às Requerentes) da oferta de serviços de Surf, em termos de valor. No mercado mundial, a FMCTI foi responsável pela venda de (acesso restrito às Requerentes) dos braços manipuladores submarinos comercializados, enquanto a Technip teve participação de (acesso restrito às Requerentes) no mercado de Surf. Portanto, resta evidente que, tanto no mercado nacional quanto no mercado mundial, as Requerentes detêm participações bastante significativas nos mercados upstream e downstream, de forma que a integração vertical resultante da operação apresenta, a priori, potencial para a prática de condutas de fechamento de mercado. Dessa forma, esta SG optará por dar seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.5.Sistemas de carregamento offshore / EPCI para instalações offshore De acordo com as estimativas das Requerentes, a estrutura de oferta para os mercados de sistemas de carregamento offshore e EPCI para instalações offshore são as seguintes:

Tabela 12 - Sistemas de carregamento offshore – Valor – Mundo (acesso restrito às Requerentes) SISTEMAS DE CARREGAMENTO OFFSHORE - VALOR - MUNDO CONCORRENTE 2015 2014 2013 US$ % US$ % US$ % MERCADO TOTAL 100% 100% 100% FMCTI [80-90]% [80-90]% [60-70]% Outros [10-20]% [10-20]% [30-40]% Tabela 13 - Sistemas de carregamento offshore – Volume – Mundo (acesso restrito às Requerentes) SISTEMAS DE CARREGAMENTO OFFSHORE - VOLUME - MUNDO CONCORRENTE 2015 2014 2013 Unidades % Unidades % Unidades % MERCADO TOTAL 100% 100% 100% FMCTI [40-50]% [40-50]% [40-50]% Outros [40-50]% [40-50]% [40-50]% Tabela 14 - EPCI offshore – Valor – Mundo (acesso restrito às Requerentes) EPCI OFFSHORE - MUNDO CONCORRENTE 2015 2014 2013 US$ % US$ % US$ % MERCADO TOTAL 100% 100% 100% Technip [0-10]% [0-10]% [0-10]% Saipem [10-20]% [10-20]% [0-10]% McDermott [10-20]% [0-10]% [0-10]% SHI [40-50]% [0-10]% [0-10]% DSME [0-10]% [0-10]% [10-20]% HHI [10-20]% [20-30]% [10-20]% Outros [10-20]% [40-50]% [40-50]% De acordo com as estimativas das Partes, não houve comercialização de sistemas de carregamento offshore, no Brasil, nos últimos três anos, de forma que a operação proposta teria potencial de afetar apenas o mercado global. No cenário mundial, a FMCTI apresentou participação de (acesso restrito às Requerentes) em sistemas de carregamento offshore em termos de valor, e (acesso restrito às Requerentes) em volume.

A Technip, por sua vez, foi responsável por (acesso restrito às Requerentes) da oferta de serviços de EPCI offshore, em termos de valor, no mundo. Portanto, resta evidente que, no mercado mundial, as Requerentes detêm participação de mercado superior a 30% no mercado upstream, de forma que a integração vertical resultante da operação apresenta, a priori, potencial para a prática de condutas de fechamento de mercado. Dessa forma, esta SG optará por dar seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.6. Sistemas de carregamento onshore / EPC para instalações onshore De acordo com as estimativas das Requerentes, a estrutura de oferta para os mercados de sistemas de carregamento onshore e EPC para instalações onshore são as seguintes:

Tabela 15 - Sistemas de carregamento onshore – Valor – Mundo (acesso restrito às Requerentes) SISTEMAS DE CARREGAMENTO ONSHORE – VALOR - MUNDO CONCORRENTE 2015 2014 2013 US$ % US$ % US$ % MERCADO TOTAL 100% 100% 100% FMCTI [60-70]% [20-30]% [20-30]% Kanon [10-20]% [30-40]% [20-30]% SVT [0-10]% [10-20]% [20-30]% EMCO Wheaton [0-10]% [0-10]% [20-30]% Woodfield [0-10]% [0-10]% [0-10]% Niigata Tokyo Boeki [0-10]% [0-10]% [0-10]% Outros [10-20]% [0-10]% [0-10]% Tabela 16 - Sistemas de carregamento onshore – Volume – Mundo (acesso restrito às Requerentes) SISTEMAS DE CARREGAMENTO ONSHORE – VOLUME - MUNDO CONCORRENTE 2015 2014 2013 Unidades % Unidades % Unidades % MERCADO TOTAL 100% 100% 100% FMCTI [40-50]% [40-50]% [30-40]% Kanon [10-20]% [20-30]% [10-20]% SVT [10-20]% [0-10]% [10-20]% EMCO Wheaton [0-10]% [0-10]% [20-30]% Woodfield [0-10]% [0-10]% [0-10]% Niigata Tokyo Boeki [0-10]% [0-10]% [0-10]% Outros [10-20]% [10-20]% [0-10]% Tabela 17 - Sistemas de carregamento onshore – Valor – Brasil (acesso restrito às Requerentes) SISTEMAS DE CARREGAMENTO ONSHORE – VALOR - BRASIL CONCORRENTE 2015 2014 2013 US$ % US$ % US$ % MERCADO TOTAL 100% 100% 100% FMCTI [20-30]% [70-80]% [30-40]% Kanon [0-10]% [0-10]% [0-10]% SVT [0-10]% [0-10]% [0-10]% EMCO Wheaton [30-40]% [10-20]% [20-30]% Woodfield [30-40]% [10-20]% [30-40]% Niigata Tokyo Boeki [0-10]% [0-10]% [0-10]% Outros [0-10]% [0-10]% [0-10]% Tabela 18 - EPC onshore – Valor – Mundo (acesso restrito às Requerentes) SISTEMAS DE CARREGAMENTO ONSHORE – VOLUME - BRASIL CONCORRENTE 2015 2014 2013 Unidades % Unidades % Unidades % MERCADO TOTAL FMCTI[35] [0-10]% [0-10]% [0-10]% Kanon [0-10]% [0-10]% [0-10]% SVT [0-10]% [0-10]% [0-10]% EMCO Wheaton [0-10]% [0-10]% [0-10]% Woodfield [0-10]% [0-10]% [0-10]% Niigata Tokyo Boeki [0-10]% [0-10]% [0-10]% Outros [0-10]% [0-10]% [0-10]% As Partes informaram que a Technip não assinou nenhum contrato no Brasil desde fevereiro de 2011 e encontrou dificuldades para obter informações sobre o mercado local de EPC para instalações onshore.

De toda forma, como a Technip anunciou, em julho de 2015, que não irá mais fornecer serviços de EPC para instalações onshore no Brasil e que irá apenas concluir suas obrigações relativas aos projetos existentes, mas não irá mais participar de licitações para negócios adicionais de EPC para instalações onshore no Brasil, entende-se que a operação não tem potencial de gerar danos concorrenciais ao mercado brasileiro. No cenário mundial, a FMCTI apresentou participação de (acesso restrito às Requerentes) em sistemas de carregamento onshore em termos de valor, e (acesso restrito às Requerentes) em volume. A Technip, por sua vez, foi responsável por (acesso restrito às Requerentes) da oferta de serviços de EPC onshore, em termos de valor, no mundo. Portanto, resta evidente que, no mercado mundial, as Requerentes detêm participação de mercado superior a 30% no mercado upstream, de forma que a integração vertical resultante da operação apresenta, a priori, potencial para a prática de condutas de fechamento de mercado. Dessa forma, esta SG optará por dar seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais Conforme exposto ao longo deste parecer, a operação proposta não envolve sobreposições horizontais em nenhum dos mercados mencionados.

Por outro lado, existem cinco integrações verticais que apresentam condições em que seria possível vislumbrar um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, dadas as elevadas participações de mercado, especialmente upstream. Dessa forma, a análise a ser realizada deve sopesar a possibilidade, a capacidade e os incentivos de uma conduta de fechamento de mercado por parte das Requerentes, em um cenário pós-operação. VI.2. Umbilicais submarinos / SPS Conforme indicado anteriormente, a Technip é responsável por (acesso restrito às Requerentes) da oferta mundial de umbilicais submarinos, enquanto a FMCTI corresponde a (acesso restrito às Requerentes) do mercado mundial de SPS. Segundo as Requerentes, a Technip fornece uma quantidade muito pequena de umbilicais submarinos para fornecedores de SPS, incluindo a FMCTI. A maior parte da venda de umbilicais da Technip para terceiros ( (acesso restrito às Requerentes)) são para empresas de O&G. Um adicional de (acesso restrito às Requerentes) das vendas para terceiros é para outros fornecedores de Surf como a Subsea 7, Saipem, Allseas e EMAS. Apenas aproximadamente (acesso restrito às Requerentes) das vendas para terceiros de umbilicais da Technip são para fornecedores de SPS. De 2013 a 2015, a Technip vendeu umbilicais para a FMCTI para apenas um projeto. Esse foi o Projeto Freeport McMoRan Holstein nos Estados Unidos, e a venda de umbilicais foi avaliada em menos de (acesso restrito às Requerentes).

De acordo com dados fornecidos pelas Requerentes, a Technip teve vendas mundiais totais de, aproximadamente, (acesso restrito às Requerentes). A FMCTI, por outro lado, teve uma demanda total de (acesso restrito às Requerentes), sendo que (acesso restrito às Requerentes) foram atendidas pela Technip. Em termos percentuais, portanto, a demanda total da FMCTI foi igual a (acesso restrito às Requerentes) do total vendido pela Technip. Considerando-se apenas a demanda atendida pela Technip, o valor foi de (acesso restrito às Requerentes). Desse modo, caso a empresa resultante decidisse fechar o mercado de umbilicais para seus concorrentes downstream em SPS, ela deveria abrir mão de (acesso restrito às Requerentes) de sua receita com as vendas de umbilicais para passar a atender apenas a demanda da FMCTI. A demanda restante do mercado poderia ser capturada por outras empresas existentes no segmento, que correspondem a (acesso restrito às Requerentes) da oferta de umbilicais no mundo. Nesse sentido, a BP[36] afirmou que existem quatro grandes fornecedores de umbilicais no mercado: Technip, Oceaneering, Nexans e Aker Solutions. Além disso, a BP informou que a Technip não é forte na oferta de umbilicais de energia quando comparada às demais concorrentes. Assim, caso a Technip resolvesse cessar seu fornecimento de umbilicais ao mercado, a BP afirmou que os outros três fornecedores poderiam competir pelo mercado. Ainda de acordo com a BP, o mercado de umbilicais é altamente competitivo.

A Dril-Quip também indicou a existência de quatro outros concorrentes no mercado de umbilicais submarinos: Oceaneering, JDR Cables, Prysmian Group e Nexans. Contudo, e Dril-Quip não teceu maiores considerações sobre a capacidade destes concorrentes assumirem um eventual desvio de demanda. A Prysmian afirmou que, além das empresas com presença nacional Oceaneering e MFX, enfrenta a concorrência das empresas multinacionais Nexans, Aker, Technip, Duco e JDR. Além disso, (acesso restrito ao Cade). A Schlumberger afirmou que, (acesso restrito ao Cade). A Oceaneering[37] afirmou que caso a FMCTI não mais adquira os umbilicais submarinos de sua empresa, existem clientes alternativos viáveis no mercado para absorver a oferta da Oceaneering. Além disso, a Oceaneering afirmou que no caso de um aumento de preços por parte da Technip, seria capaz de absorver um eventual desvio de demanda sem problemas. Portanto, conforme visto, além de não existirem incentivos econômicos para o fechamento do mercado downstream aos concorrentes em SPS pela empresa resultante da operação proposta, os agentes do mercado indicaram a existência de concorrentes viáveis no setor e a possibilidade de desvio de demanda sem maiores problemas em um eventual cenário de aumento de preços ou de fechamento de mercado. Dessa forma, esta SG entende que a operação proposta não enseja a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-operação. VI.3.

Sistemas ROV submarinos / Surf Conforme indicado acima, a FMCTI apresentou participação de (acesso restrito às Requerentes) no mercado mundial de sistemas ROV submarinos, tanto em termos de valor quanto em volume. A Technip, por sua vez, foi responsável por (acesso restrito às Requerentes) da oferta de serviços de Surf, em termos de valor, no mundo. A Technip informou que adquire componentes de sistemas ROV submarinos em conexão com o fornecimento de Surf. Apesar de a Technip não adquirir componentes de sistemas ROV submarinos da FMCTI, ela seria um potencial comprador da FMCTI nesse mercado. Segundo as Requerentes, os prestadores de serviços de Surf têm muitos outros fornecedores além da FMCTI para adquirir sistemas ROV submarinos. Esses outros fornecedores incluem a Forum, a SMD, a Kystdesign e a ISC, entre outros. Ademais, as Partes alegam que muitos fabricantes de sistemas ROV submarinos que atualmente usam seus sistemas ROV submarinos somente para uso interno cativo, como a Oceaneering, a Saipem, a Fugro e a Total Marine Technology, poderiam vender seus sistemas ROV submarinos para terceiros, se as condições de mercados criassem incentivos para tanto. Além disso, as Partes informaram que a Technip está entre os menores clientes de componentes de sistemas ROV submarinos de classe de trabalho.

Sua frota atual consiste em (acesso restrito às Requerentes) sistemas ROV de classe de trabalho, que representam aproximadamente (acesso restrito às Requerentes) da estimativa global da capacidade instalada, que é de aproximadamente 550 sistemas ROV submarinos não-cativos fabricados. Ademais, globalmente, a Technip comprou componentes para apenas (acesso restrito às Requerentes). Assim, as Requerentes argumentaram que uma grande base de clientes permanecerá para os fornecedores concorrentes de sistemas ROV submarinos de classe de trabalho. Outros clientes além da Technip representam aproximadamente (acesso restrito às Requerentes) da demanda global. Além disso, a base instalada de sistemas ROV submarinos de classe de trabalho cativos fabricados consiste em aproximadamente 400 sistemas ROV submarinos, e oferece oportunidade adicional para o aumento de vendas, uma vez que essas empresas consideram alternativas aos seus próprios sistemas ROV submarinos fabricados internamente. As Requerentes indicaram que os sistemas ROV são geralmente adquiridos pelas operações da Technip do Reino Unido (UK), razão pela qual nenhuma compra foi feita no Brasil. A Technip (acesso restrito às Requerentes). De acordo com dados fornecidos pelas Requerentes, a FMCTI teve vendas mundiais totais de, aproximadamente, (acesso restrito às Requerentes) no mercado de sistemas ROV submarinos, em 2015. A Technip, por outro lado, (acesso restrito às Requerentes).

Em 2013 e 2014, a Technip teve uma demanda de USD 15.281.553,00 e USD 8.683.505, respectivamente, para sistemas ROV submarinos. Em termos percentuais, a demanda total da Technip seria igual a (acesso restrito às Requerentes) do total vendido pela FMCTI, nos anos de 2013, 2014 e 2015[38], respectivamente. Ressalte-se, contudo, que a FMCTI (acesso restrito às Requerentes). Desse modo, caso a empresa resultante decidisse fechar o mercado de sistemas ROV submarinos para seus concorrentes downstream em Surf, ela abriria mão de mais de (acesso restrito às Requerentes) de sua receita com as vendas de sistemas ROV para passar a atender apenas a demanda da Technip. A demanda restante do mercado poderia ser capturada por outras empresas existentes no segmento, que correspondem a (acesso restrito às Requerentes) da oferta de sistemas ROV no mundo. A Saipem, empresa prestadora de serviços de Surf, afirmou que não depende das Requerentes para a aquisição de sistemas ROV submarinos, vez que a empresa dispõe de sistema próprio de ROV submarino, fornecido por outra empresa do Grupo Saipem. Entretanto, a empresa não se manifestou quanto à possibilidade de absorção de um eventual desvio de demanda na hipótese de um aumento de preços por parte das Requerentes, indicando apenas que não atua nesse mercado no Brasil. A Subsea7, outra concorrente no mercado de Surf, (acesso restrito ao Cade).

A Oceaneering indicou que todos os grandes fabricantes de ROV estão localizados fora do Brasil, razão pela qual todos os prestadores de serviço de ROV atuam por meio de importações. De acordo com a Oceaneering, os principais players do mercado são: Subsea7, Oceaneering, DOF Subsea, C-Innovation, Technip, Fugro, Deepocean e Sapura. Quanto à sua capacidade de absorver um eventual desvio de demanda, a Oceaneering afirmou que a volatilidade do preço do barril torna a resposta incerta, já que há uma retração nas atividades de exploração e produção em escala global. A McDermott informou que existem fornecedores alternativos para sistemas ROV submarinos no mercado, tais como a Oceaneering, Fugro, Helix Canyon Offshore e I-Tech, e que não há diferenças relevantes entre os produtos ofertados. Além disso, (acesso restrito ao Cade). Portanto, conforme visto, além de não existirem incentivos econômicos para o fechamento do mercado downstream aos concorrentes em Surf pela empresa resultante da operação proposta, os agentes do mercado indicaram a existência de concorrentes viáveis no setor e a possibilidade de desvio de demanda sem maiores problemas em um eventual cenário de aumento de preços ou de fechamento de mercado. Dessa forma, esta SG entende que a operação proposta não enseja a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-operação. VI.4.

Braços manipuladores / Surf Conforme indicado anteriormente, no Brasil, a FMCTI foi responsável por (acesso restrito às Requerentes), enquanto a Technip, foi responsável por (acesso restrito às Requerentes) da oferta de serviços de Surf, em termos de valor. No mercado mundial, a FMCTI foi responsável pela venda de (acesso restrito às Requerentes) dos braços manipuladores submarinos comercializados, enquanto a Technip teve participação de (acesso restrito às Requerentes) no mercado de Surf. De acordo com as Requerentes, os fornecedores de Surf têm outros fornecedores além da FMCTI dos quais poderiam adquirir braços manipuladores submarinos. Esses outros fornecedores incluem a Forum, o ECA Group e a Kraft Telerobotics. Ademais, as Requerentes argumentaram que outras empresas poderiam desenvolver e começar a vender braços manipuladores submarinos, se as condições de mercado se tornassem atrativas. Segundo as Partes, há histórico desse tipo de entrada em outros equipamentos relacionados à ROV, incluindo propulsores, câmeras, luzes, sonares e conectores elétricos. Devido ao grande número de fornecedores, a entidade resultante não teria a possibilidade de fechar o mercado aos fornecedores de Surf. As empresas fornecedoras de Surf poderiam adquirir braços manipuladores submarinos de outros fornecedores. Segundo as Requerentes, a Technip adquire praticamente todos os seus braços manipuladores submarinos da FMCTI.

Nos últimos quatro anos, a Technip adquiriu braços manipuladores submarinos da FMCTI por uma quantia de (acesso restrito às Requerentes). A base instalada da Technip de braços manipuladores submarinos consiste, em grande parte, dos braços manipuladores submarinos da FMCTI. De acordo com as Requerentes, 59 dos 63 braços manipuladores submarinos da Technip são produtos da FMCTI. Assim, argumentaram as Partes, (acesso restrito às Requerentes), a operação não poderia gerar o fechamento aos concorrentes upstream para o fornecimento de braços manipuladores submarinos. As Requerentes afirmaram que todos braços manipuladores e outros ativos ROV são adquiridos centralmente pelas operações da Technip do Reino Unido, assim, nenhuma compra foi feita no Brasil. As aquisições de braços manipuladores submarinos da Technip corresponderam a 0% das vendas da FMCTI nos últimos 3 anos no Brasil. Por último, as Requerentes argumentaram que, a Technip está entre as menores adquirentes de braços manipuladores submarinos. A maioria das vendas de braços manipuladores da FMCTI são para outras empresas que não a Technip. Isso significa que há uma grande base de clientes para outros fornecedores de braços manipuladores. Segundo os dados apresentados pelas Requerentes, a FMCTI teve vendas totais de braços manipuladores submarinos iguais a (acesso restrito às Requerentes) em 2015, considerando o mercado mundial. No Brasil, a FMCTI (acesso restrito às Requerentes).

A Technip, por sua vez, teve uma demanda de (acesso restrito às Requerentes) referentes a braços manipuladores, no mundo, em 2015, e toda sua demanda foi atendida pela FMCTI. Em termos percentuais, a demanda da Technip correspondeu a (acesso restrito às Requerentes) do total vendido pela FMCTI no mercado mundial. A DOF afirmou que, atualmente, não existem alternativas viáveis no mercado aos braços manipuladores da FMCTI. (acesso restrito ao Cade). De acordo com a DOF, existem outros fornecedores de braços manipuladores disponíveis no mercado, mas a DOF não os considera concorrentes da Schilling Robotics, já que não fabricam um produto com tecnologia similar e, assim, não conseguem atender a demanda atual da DOF para este equipamento. Os outros fabricantes de braços submarinos indicados pela DOF foram: (acesso restrito ao Cade). Ainda segundo a DOF, o diferencial da Schilling Robotics reside nos seguintes pontos: (i) na qualidade dos manipuladores para o propósito dos serviços requeridos para ROVs do tipo workclass no mercado de óleo e gás e; (ii) no serviço prestado pela Schilling Robotics, tanto de suporte técnico quanto de treinamento, que seria diferenciado no mercado. A DOF citou especificamente o manipulador de sete funções com feedback, modelo Titan 4, como outro grande diferencial da Schilling Robotics, pois, na visão da DOF, conseguiu aliar tecnologia, força e confiabilidade.

Outro produto citado como diferencial foi o manipulador de 5 funções, devido à robustez do equipamento. Além disso, a DOF afirmou que tanto o pré quanto o pós-venda da Schilling Robotics são acima da média. Por último, a DOF afirmou que, (acesso restrito ao Cade). A Subsea7 foi outra empresa a afirmar que não existe no mercado empresa com a capacidade e confiabilidade da Schilling Robotics. (acesso restrito ao Cade). Segundo a Subsea7, (acesso restrito ao Cade). A McDermott, por sua vez, informou que não adquiriu braços manipuladores submarinos da FMCTI e afirmou que existem outros fornecedores presentes no mercado que não apresentam diferenciais relevantes em relação aos produtos das Requerentes. Os concorrentes alternativos indicados foram a Oceaneering, a Fugro, a Helix Canyon Offshore e a I-Tech. Além disso, a McDermott afirmou que seria possível a mudança entre esses fornecedores sem custos adicionais. Conforme indicado anteriormente, os braços manipuladores submarinos são estruturas que são acopladas aos ROVs da classe de trabalho, que, por sua vez, são utilizados para construir, inspecionar, consertar e manter a infraestrutura e equipamentos de O&G submarinos, incluindo aqueles referentes ao mercado de Surf. Enquanto o mercado mundial de braços submarinos foi estimado em (acesso restrito às Requerentes) pelas Requerentes, o mercado mundial de Surf apresentou um valor substancialmente mais alto de (acesso restrito às Requerentes).

De acordo com o indicado anteriormente, a FMCTI foi responsável por (acesso restrito às Requerentes) do mercado mundial de braços submarinos e a Technip por (acesso restrito às Requerentes) do mercado mundial de Surf. Dessa forma, um eventual aumento de preços ou, no limite, a recusa de fornecimento dos braços manipuladores a outros prestadores de serviços de Surf, teria um potencial impacto na divisão do mercado downstream de EPCI para Surf. Mais ainda, caso a empresa resultante decidisse utilizar seus braços manipuladores de forma cativa, ela abriria mão de uma potencial receita de, aproximadamente, (acesso restrito às Requerentes) para se tornar a única capaz de fornecer EPCI para Surf com uma tecnologia de braços submarinos superior, mercado avaliado em quase (acesso restrito às Requerentes). Por outro lado, a utilização dos braços submarinos nos serviços de Surf limita-se à instalação e manutenção dos componentes subaquáticos. Conforme descrito anteriormente, os serviços de EPCI para Surf dizem respeito a uma infraestrutura submarina de dutos e cabos denominados umbilicais, risers e flowlines. Surf inclui os serviços envolvidos na instalação da infraestrutura submarina de umbilicais, risers e flowlines, bem como o fornecimento (internamente ou por meio de um terceiro fornecedor) dos produtos umbilicais, risers e flowlines, e serviços de inspeção, reparo e manutenção para a infraestrutura submarina.

Assim, ainda que fosse a única empresa capaz de fornecer braços submarinos, isso não tornaria a empresa resultante da operação proposta a única capaz de realizar serviços de Surf, já que, como dito, eles são utilizados em apenas uma parte dos serviços contemplados pelo mercado de Surf. Além disso, a consulta realizada junto aos agentes de mercado comprovou que, apesar de poder ser considerado um mercado único, os serviços de Surf são altamente adaptáveis às demandas dos clientes. Nesse sentido, subcontratações e alianças entre os fornecedores são bastante comuns no mercado, permitindo que empresas especializadas em apenas um dos itens de Surf participem ativamente do mercado. Dessa forma, um cliente poderá contratar a empresa resultante da operação para realizar serviços de instalação que envolvem a utilização de braços submarinos e, ao mesmo tempo, requisitar que sejam instalados componentes de um terceiro concorrente. Conforme indicado anteriormente, de acordo com as Requerentes, há projetos nos quais a Technip pode, por exemplo, fornecer dutos flexíveis e umbilicais submarinos, mas não realizar o serviço de instalação. De forma similar, a Technip pode fornecer o serviço de instalação submarina, mesmo se a maioria dos componentes forem adquiridos de terceiros, de acordo com as instruções do cliente.

Portanto, considerando-se a dinâmica do fornecimento de Surf, que a FMCTI (acesso restrito às Requerentes) e que a Technip já adquire 100% dos braços manipuladores que precisa da FMCTI, é possível concluir que a operação proposta não alterará as condições de concorrência dos mercados de braços manipuladores e de Surf, já que as condições para uma possível prática exclusionária são preexistentes à operação. Evidentemente, isso não exime a empresa resultante de futuras análises de sua atuação no mercado, caso sejam detectadas práticas anticompetitivas. VI.5. Sistemas de carregamento offshore / EPCI para instalações offshore Conforme descrito anteriormente, no mercado mundial, a FMCTI apresentou participação de (acesso restrito às Requerentes) em sistemas de carregamento offshore em termos de valor, e (acesso restrito às Requerentes) em volume. A Technip, por sua vez, foi responsável por (acesso restrito às Requerentes) da oferta de serviços de EPCI offshore, em termos de valor, no mundo. As Partes entendem que não há fechamento aos concorrentes downstream em EPCI para instalações offshore. Segundo as Requerentes, a FMCTI é, normalmente, especificamente identificada como o fornecedor de sistemas de carregamento offshore para um projeto pelo próprio cliente de O&G.

Como o cliente de O&G normalmente seleciona o fornecedor, a FMCTI não estaria em posição de se recusar a vender sistemas de carregamento offshore para a empresa fornecedora de EPCI para instalações offshore selecionada pela empresa de O&G, na visão das Requerentes. As Partes alegaram que os fornecedores de EPCI para instalações offshore tem a EMCO Wheaton, além da FMCTI, para comprar sistemas de carregamento offshore. A EMCO Wheaton fornece sistemas de carregamento offshore para unidades de regasificação de plataformas flutuantes e tem sido convidada para participar de licitações contra a FMCTI em projetos FLNG, incluindo o projeto Petronas Satu e, mais recentemente, o projeto ENI Coral ainda em curso. Portanto, na visão das Partes, os fornecedores de EPCI para instalações offshore teriam outro fornecedor de sistemas de carregamento offshore para supri-los caso a entidade resultante se recusasse a fazê-lo. As Requerentes argumentaram que, caso a entidade resultante se recusasse a vender sistemas de carregamento offshore a fornecedores concorrentes de EPCI para instalações offshore, empresas de O&G ou fornecedores de EPCI poderiam patrocinar a entrada de outros fornecedores de sistemas de carregamento para projetos offshore. De acordo com as Requerentes, o patrocínio de uma nova entrada já ocorreu anteriormente em sistemas de carregamento offshore, e poderia ocorrer novamente.

As Partes também entendem que não há fechamento aos concorrentes upstream em sistemas de carregamento offshore. As partes afirmaram que as empresas de O&G clientes normalmente selecionam o fornecedor de sistemas de carregamento offshore, portanto, a entidade resultante não estaria na posição de recusar a compra de sistemas de carregamento offshore pela empresa fornecedora de EPCI para instalações offshore selecionada pela empresa de O&G. O fornecedor de EPCI não seria o responsável por tomar esta decisão, de acordo com as Requerentes. Além disso, as Requerentes argumentaram que a Technip compete com muitos outros fornecedores de EPCI para instalações offshore e tem uma participação mundial de (acesso restrito às Requerentes). Isso significa, na visão das Requerentes, que a entidade resultante não poderia fechar o acesso de seus concorrentes em sistemas de carregamento offshore às vendas porque sua participação é muito pequena para impactar negativamente as vendas desses concorrentes. Note-se que (acesso restrito às Requerentes) do mercado de EPCI para instalações offshore ainda permaneceria aberto a fornecedores concorrentes de sistemas de carregamento offshore. As aquisições mundiais de sistemas de carregamento offshore da Technip foram todas feitas junto a FMCTI e foram equivalentes (acesso restrito às Requerentes). Em termos percentuais, essas aquisições corresponderam a (acesso restrito às Requerentes) das vendas mundiais da FMCTI, em 2015.

A Technip não adquiriu quaisquer sistemas de braços de carregamento offshore no Brasil da FMCTI ou qualquer outro fornecedor de 2013 a 2016. O mercado mundial de sistemas de carregamento offshore totalizou (acesso restrito às Requerentes), em 2015, enquanto o mercado de EPCI offshore gerou um faturamento total de (acesso restrito às Requerentes) no mesmo período. Um eventual aumento de preços ou, no limite, a recusa de fornecimento dos sistemas de carregamento offshore a outros prestadores de serviços EPCI para instalações offshore, teria um potencial impacto na divisão do mercado downstream de EPCI para instalações offshore. Mais ainda, caso a empresa resultante decidisse utilizar seus sistemas de carregamento offshore de forma cativa, ela abriria mão de uma potencial receita de, aproximadamente, (acesso restrito às Requerentes) para se tornar a única capaz de fornecer EPCI para instalações offshore com sua tecnologia de sistemas de carregamento offshore, mercado avaliado em pouco mais de (acesso restrito às Requerentes). Por outro lado, a utilização dos sistemas de carregamento offshore limitam-se a apenas um dos serviços fornecidos pelos prestadores de EPCI para instalações offshore. Conforme descrito anteriormente, instalações offshore são plataformas, instalações flutuantes de produção, armazenamento e descarregamento, e outras instalações na superfície do oceano.

Elas podem estar fixadas no leito submarino ou flutuando, e abrigam equipamentos usados para perfurar, processar, armazenar, descarregar e exportar O&G. Empresas de O&G geralmente adquirem serviços de fornecedores de EPCI para instalações offshore que ficam responsáveis por projetar as instalações, adquirir os componentes necessários, bem como construir e instalar os componentes da plataforma ou de outras instalações localizadas offshore. Assim, ainda que fosse a única empresa capaz de fornecer sistemas de carregamento offshore, isso não tornaria a empresa resultante da operação proposta a única capaz de realizar serviços de EPCI para instalações offshore, já que, como dito, os sistemas de carregamento são utilizados em apenas uma parte dos serviços contemplados pelo mercado de EPCI para instalações offshore. Nesse sentido, a McDermott, concorrente no mercado de EPCI para instalações offshore, se manifestou indicando que Oceaneering, GE, Aker, One Subsea, e OSS Offshore Systems são empresas capazes de fornecer sistemas de carregamento offshore com a mesma qualidade que a FMCTI. Além disso, a McDermott afirmou que não incorreria em custos adicionais caso optasse pela mudança de seu fornecedor.

Portanto, considerando-se a dinâmica do fornecimento de EPCI para instalações offshore e que os sistemas de carregamento são apenas parte desse complexo mercado, é possível concluir que a operação proposta não alterará as condições de concorrência dos mercados de sistemas de carregamento offshore e de EPCI para instalações offshore. VI.6. Sistemas de carregamento onshore / EPC para instalações onshore Conforme indicado anteriormente, no cenário mundial, a FMCTI apresentou participação de (acesso restrito às Requerentes) em sistemas de carregamento onshore em termos de valor, e (acesso restrito às Requerentes) em volume. A Technip, por sua vez, foi responsável por (acesso restrito às Requerentes) da oferta de serviços de EPC onshore, em termos de valor, no mundo. As Partes argumentaram que não há fechamento aos concorrentes downstream em EPC para instalações onshore. De acordo com as Requerentes, os fornecedores de EPC para instalações onshore têm múltiplos fornecedores, além da FMCTI dos quais podem adquirir sistemas de carregamento onshore, incluindo a EMCO Wheaton, a Kanon Loading Equipment, a SVT, a Woodfield Systems e a Tokyo Boeki Engineering. Assim, os fornecedores de EPC para instalações onshore teriam muitos outros fornecedores de sistemas de carregamento onshore caso a entidade resultante se recusasse a fornecê-los.

Além disso, as Partes argumentaram que, caso a entidade resultante se recusasse a vender sistemas de carregamento onshore para concorrentes fornecedores de EPC para instalações onshore, as empresas de O&G ou os fornecedores de EPC poderiam patrocinar a entrada de outro fornecedor de sistemas de carregamento para projetos onshore. As Partes também argumentaram que não há fechamento aos concorrentes upstream em sistemas de carregamento onshore. Segundo as Requerentes, a Technip concorre com muitos outros fornecedores de EPC para instalações onshore e tem participação inferior a (acesso restrito às Requerentes). Isso significa, na visão das Requerentes, que a entidade resultante não poderia fechar o acesso dos seus concorrentes às vendas de sistemas de carregamento onshore porque sua participação é muito pequena para impactar negativamente a venda desses concorrentes. Ressalte-se que (acesso restrito às Requerentes) do mercado de EPC para instalações onshore ainda permaneceria aberto aos fornecedores concorrentes de sistemas de carregamento onshore. As aquisições mundiais de sistemas de carregamento onshore da Technip foram equivalentes (acesso restrito às Requerentes). Em termos percentuais, essas aquisições corresponderam a menos de (acesso restrito às Requerentes) das vendas mundiais da FMCTI, em 2015. A Technip não adquiriu quaisquer sistemas de braços de carregamento onshore no Brasil da FMCTI ou qualquer outro fornecedor de 2013 a 2016.

O mercado mundial de sistemas de carregamento onshore totalizou (acesso restrito às Requerentes), em 2015, enquanto o mercado de EPCI onshore gerou um faturamento total de (acesso restrito às Requerentes) no mesmo período. Um eventual aumento de preços ou, no limite, a recusa de fornecimento dos sistemas de carregamento onshore a outros prestadores de serviços EPC para instalações onshore, teria um potencial impacto na divisão do mercado downstream de EPCI para instalações offshore. Mais ainda, caso a empresa resultante decidisse utilizar seus sistemas de carregamento onshore de forma cativa, ela abriria mão de uma potencial receita de, aproximadamente, (acesso restrito às Requerentes) para se tornar a única capaz de fornecer EPC para instalações onshore com sua tecnologia de sistemas de carregamento offshore, mercado avaliado em pouco mais de (acesso restrito às Requerentes). Por outro lado, a utilização dos sistemas de carregamento onshore limita-se a apenas um dos serviços fornecidos pelos prestadores de EPC para instalações onshore. Conforme descrito anteriormente, empresas de O&G geralmente adquirem os serviços de fornecedores de EPC para instalações onshore que ficam responsáveis por projetar refinarias e outras instalações e adquirir os componentes necessários e construir as instalações. Como fornecedora de EPC onshore, a Technip oferta serviços, ao invés de produtos, para clientes que estão desenvolvendo instalações onshore.

Os escopos desses serviços são adaptados às demandas do projeto em questão. Para alguns projetos, a Technip irá fornecer apenas os serviços de engenharia. Para outros projetos, irá fornecer a gama completa de serviços de projeto, engenharia, gestão de compra, e construção. Isso depende, de acordo com a Technip, em primeiro lugar, das capacidades internas do cliente em questão, e, em segundo lugar, da decisão do cliente de quantos fornecedores separados de serviço engajar em um projeto Assim, ainda que fosse a única empresa capaz de sistemas de carregamento onshore, isso não tornaria a empresa resultante da operação proposta a única capaz de realizar serviços de EPC para instalações onshore, já que, como dito, os sistemas de carregamento são utilizados em apenas uma parte dos serviços contemplados pelo mercado de EPC para instalações onshore. Nesse sentido, a Fluor, concorrente no mercado de EPC para instalações onshore, se manifestou indicando que (acesso restrito ao Cade). Além disso, a Fluor afirmou que não incorreria em custos adicionais caso optasse pela mudança de seu fornecedor. Portanto, considerando-se a dinâmica do fornecimento de EPC para instalações onshore e que os sistemas de carregamento são apenas parte desse complexo mercado, é possível concluir que a operação proposta não alterará as condições de concorrência dos mercados de sistemas de carregamento onshore e de EPCI para instalações onshore. VI.7.

Posicionamento dos agentes do mercado em relação à Operação Esta SG pediu que as empresas consultadas se manifestassem acerca dos aspectos positivos e negativos da Operação proposta. A Aker não apresentou comentários quanto aos aspectos positivos ou negativos da fusão proposta. A BP indicou como aspectos positivos da operação: (acesso restrito ao Cade). Tipicamente o fornecedor de equipamento SPS fornece equipamento ao prestador de serviços de instalação contratado; isso apresenta riscos de passagem do equipamento e impactos no cronograma de entrega. Um pequeno atraso no cronograma de entrega do equipamento SPS tem um efeito dominó no cronograma da embarcação de instalação, resultando no reagendamento da embarcação, que pode ser um impacto de algumas centenas de milhares de dólares para um projeto. Ao se ter uma única empresa gerenciando o escopo existe o potencial de minimizar tal risco. Quanto aos pontos negativos, a BP afirmou que: Não existem muitos aspectos negativos nesta transação pois existem outras alianças na indústria, como a OneSubsea & Subsea-7, que podem fornecer o mesmo nível de mitigação de risco, entretanto eles não possuem todos os tipos (umbilicais) de equipamento SPS. Deve-se notar que a Technip é uma empresa EPMS (fornece Serviços de Engenharia e Gerenciamento de Projeto) e fornece tais serviços para a BP.

A engenharia submarina da Technip tem sido tipicamente agnóstica na escolha do fornecedor de SPS, ainda deve ser visto se este será o caso daqui para frente ou se as soluções de engenharia da Technip começarão a favorecer equipamentos FMC. A possibilidade de isso acontecer é baixa, mas só o tempo dirá. A CB&I afirmou que o posicionamento da empresa é neutro em relação à Operação proposta. A Chevron afirmou que: (acesso restrito ao Cade). A C-Innovation afirmou que não se posiciona negativamente à Operação. A DOF afirmou que: Em uma situação complicada de mercado, e ainda mais em uma das piores e mais longas crises do mercado de Oil & Gás, como a atual, a consolidação de empresas que atuam nesse mercado é uma consequência natural e talvez necessária. A fusão da Technip com a FMCTI tem a característica de empresas que não competem no mercado mas que fundamentalmente se complementam, podendo criar um grupo consolidado capaz de entregar projetas de EPCI para SURF por completo, cobrindo praticamente todos os segmentos relacionados nesse tipo de operação. Para a nossa empresa e no segmento de mercado que atuamos, um grupo consolidado pode eventualmente ser um cliente de maior potencial do que temos no presente com ambas as empresas atuando em separado. A Dril-Quip afirmou ter uma posição neutra frente à fusão proposta. Segundo a empresa, a transação não a afetará por não comprarem produtos ou componentes das Requerentes.

A Fluor afirmou não vislumbrar impactos diretos, positivos ou negativos, da Operação em relação a seus negócios no Brasil. A McDermott afirmou que o aumento na capacidade de fornecer soluções integradas poderá tornar a Technip mais forte no mercado em que a McDermott também atua. Para alguns projetos, a McDermott afirmou que precisará encontrar soluções criativas para se manter competitiva. A Oceaneering afirmou que as compras de umbilicais pela FMC do Brasil são incipientes, logo, a fusão não tem potencial para afetar o mercado nacional. Como a Technip possui uma planta de umbilical fora do brasil e a FMC costuma ser um comprador desse produto, a Oceaneering acredita que perderá um potencial cliente. Em relação ao mercado de ROVs submarinos, a Oceaneering julgou que a fusão proposta não apresenta nenhum prejuízo às suas linhas de negócio. A Prysmian afirmou que, (acesso restrito ao Cade). A Saipem afirmou que, como possui fornecimento dos sistemas ROV submarinos próprio, não dispõe informações necessárias para se posicionar positiva ou negativamente frente à operação. A Schlumberger afirmou que: Do ponto de vista estritamente comercial, (acesso restrito ao Cade). A Subsea7 afirmou que sua única preocupação seria quanto à possibilidade de a nova empresa exercer um poder de mercado de forma a controlar preços, oferecendo soluções combinadas que envolvam produtos e serviços sob o seu controle, tais como:

dutos flexíveis, sistemas de separação e bombeio, ANMs, Manifolds, PLEMs, PLETs e Umbilicais. Como visto, grande parte das empresas se manifestaram neutra ou positivamente quanto à Operação proposta. Os comentários indicaram que a nova empresa será capaz de gerar sinergias e reduzir custos, oferecendo soluções integradas a seus clientes. Além disso, a fusão proposta parece seguir um movimento natural do mercado em que as empresas têm se reunido, seja por alianças comerciais, joint ventures ou consórcios, para melhor atenderem às demandas das operadoras de O&G. Os poucos aspectos negativos levantados dizem respeito a um possível controle de mercado, o que foi descartado ao longo desta Nota Técnica. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração n. 08012.009622/2011-37. Aquisição pelo Grupo Technip da Global Industries. A operação foi aprovada sem restrições em 07.12.2011. Ato de Concentração n. 08012.011614/2011-51. Joint venture entre Odebrecht Óleo e Gás S.A. e Technip Brasil - Engenharia, Instalações e Apoio Marítimo Ltda. A operação foi aprovada sem restrições em 25.01.2012. Ato de Concentração n. 08700.003946/2012-94. Aquisição pela Technip da capacidade de processamento e capacidade associada de engenharia de óleo e gás da Stone & Webster de. A operação foi aprovada sem restrições em 15.08.2012. Ato de Concentração n. 08700.009468/2014-98.

Aquisição Technip do negócio de produtos de polímeros da Air Liquide. A operação foi aprovada sem restrições em 09.12.2014. Ato de Concentração n. 08700.002478/2015-83. Joint venture entre o Grupo Technip e o Grupo FMCTI (Forsys Subsea). A operação foi aprovada sem restrições em 14.04.2015. Ato de Concentração n. 08700.006226/2016-12. Aquisição pela Technip de participação minoritária na Serimax Holding S.A.SU, uma subsidiária integral do Grupo Vallourec. A operação foi aprovada sem restrições em 27 de setembro de 2016. [2] Ato de Concentração n. 08700.002478/2015-83. Joint venture entre o Grupo Technip e o Grupo FMCTI (Forsys Subsea). A operação foi aprovada sem restrições em 14.04.2015. [3] Sistema Submarino de Produção. [4] Plataformas Flutuantes de Produção de Gás Natural Liquefeito. [5]http://www.technip.com/sites/default/files/technip/fields/page/attachments/september_2015-letter_to_shareholders_web_interactive_en.pdf [6] http://www.technip.com/en/press/technip-press-release [7] Veículo Submarino Operado Remotamente. [8] A Technip também oferta FEED submarino por meio de sua subsidiária integral Genesis Oil and Gas Consultants Ltd. [9] Conforme demonstrado acima, a Technip também freta navios especializados em instalações de dutos para a Petrobras no Brasil, em contratos de longa duração (geralmente de 5-8 anos). [10] A Technip também oferta FEED para instalações offshore. [11] A Technip também oferta FEED para instalações onshore.

[12] Resposta ao Ofício 5191/2016/CADE. [13] Resposta ao Ofício 5198/2016/CADE. [14] Resposta ao Ofício 5190/2016/CADE. [15] Resposta ao Ofício 5212/2016/CADE. [16] Atos de Concentração nºs 08012.000375/2009-99 e 08700.000581/2013-27. [17] Resposta ao Ofício 5197/2016/CADE. [18] Resposta ao Ofício 5198/2016/CADE. [19] KSI é uma unidade de medida de pressão equivalente a mil libras por polegada quadrada. [20] Resposta ao Ofício 5211/2016/CADE. [21] Resposta ao Ofício 5219/2016/CADE [22] Resposta ao Ofício 5177/2016/CADE. [23] Resposta ao Ofício 5178/2016/CADE. [24] Unidade Flutuante de Armazenamento e Transferência. [25] Unidade Flutuante de Produção, Armazenamento e Transferência [26] Resposta ao Ofício 5179/2016/CADE. [27] Gás Natural Liquefeito [28] Case COMP/M.2842, Saipem/Bouygues Offshore, Comissão Europeia, decisão de 2 de julho de 2002. [29] Resposta ao Ofício 5194/2016/CADE. [30] Resposta ao Ofício 5196/2016/CADE. [31] Segundo o Art. 8º da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012: “São hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as seguintes operações: IV - Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014)”. [32] (acesso restrito às Requerentes). [33] (acesso restrito às Requerentes).

[34] Além disso, (acesso restrito às Requerentes). [35] Os valores na Tabela 23 não representam nenhuma venda inbound, e incluem a venda de peças sobressalentes e serviços. Logo, não há unidades listadas na tabela 24. [36] Resposta ao Ofício 5212/2016/CADE. [37] Resposta ao Ofício 5190/2016/CADE. [38] A FMCTI obteve faturamento de (acesso restrito às Requerentes).