Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001005/2017-21

:: SEI / CADE - 0316735 - Parecer :: EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: General Electric Company e Baker Hughes Incorporated. Sobreposição horizontal em ESP e Produtos Químicos Especiais. Integração vertical no mercado de ferramentas de wireline e serviços de wireline. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. General Electric Company (“GE”) GE é uma empresa global de produtos, tecnologias e serviços diversificados. A GE é composta por diversas unidades de negócios, cada uma com suas próprias divisões. As unidades primárias de negócios incluem: GE Renewable Energy, GE Energy Connections, GE Power, GE Oil & Gas, GE Healthcare, GE Aviation, GE Transportation, GE Capital e GE Lighting. As unidades de negócios da GE relevantes para a Operação Proposta são a GE Oil & Gas e a GE Water, que é parte da GE Power Business. A GE Oil & Gas tem sede em Londres e está dividida em cinco segmentos principais: Sistemas Submarinos & de Perfuração (sistemas de produção submarinos, proteção contra explosão (Blow Explosion Protection - BOP), tubos de subida, coletores); Soluções de turbomáquinas (GNL, turbinas a gás, onshore e offshore, duto); Soluções de Tecnologia Downstream (refino e distribuição de gás, válvulas); iv. Superfície (árvores de natal onshore, elevação artificial, ESPs, cabeças de poço); e Soluções Digitais (inspeção & integridade de dutos, controles, detecção, software, diagnósticos).

A GE Water tem sede nos Estados Unidos e é organizada em duas divisões: Sistemas de Engenharia ("ES") e Soluções Químicas & de Monitoramento ("CMS" ou "Químicos"). A divisão ES fornece equipamentos e soluções tecnológicas para tratamento de água e efluente, reutilização de água, e terceirização. A divisão CMS fornece soluções integradas de tratamento para as indústrias de água e efluentes. O negócio relevante para fins do presente caso é a divisão CMS da GE Water. As atividades da CMS podem ser segmentadas, com base em suas aplicações, da seguinte forma: Tratamento químico de água (em particular, água de caldeira, resfriamento e efluente); Tratamento químico de processo industrial (controle de poeira, tratamento de combustíveis, controle de escala e controle de corrosão); Tratamento químico de processo da indústria de processamento de hidrocarbonetos/indústria de processamento químico (separação de fase, controle de corrosão, controle de incrustação e aditivos para produtos acabados); e Sistemas de Controle & Monitoramento (sensores e controladores de processamento, instrumentos analíticos, equipamentos de injeção química e sistemas de gestão de dados). No últimos cinco anos, a GE esteve envolvida em 29 operações submetidas ao Cade[1]. Em 2016, a GE apresentou faturamento de US$ 117.386 milhões (aproximadamente R$ 458.298,42) no mundo e de (acesso restrito às Requerentes) no Brasil. I.2.

Baker Hughes Incorporated (“BHI”) A BHI é uma empresa americana prestadora de serviços para campos de petróleo (“OFS”), fornecendo produtos, tecnologia e sistemas para indústria mundial de petróleo e gás natural. Ela também oferta produtos e serviços industriais para as indústrias de produtos químicos downstream, de processamento e dutos. A BHI foi constituída como companhia em abril de 1987 em decorrência da combinação da Baker International Corporation e da Hughes Tool Company. Ela conduz suas atividades comerciais através de subsidiárias, filiais, empreendimentos e alianças e atualmente opera em mais de 80 países ao redor do mundo (sua sede corporativa é em Houston). Desde dezembro de 2016, a BHI conta com aproximadamente 33.000 empregados. A BHI atua por meio de duas divisões de negócios: (i) Operações em Campos Petrolíferos e (ii) Serviços Industriais. A divisão de Operações em Campos Petrolíferos é dividida entre: O segmento de Perfuração & Avaliação, que compreendem brocas, serviços de perfuração, serviços de wireline e fluidos de perfuração e completação; e O segmento de Completação & Produção, que compreende sistemas de completação, intervenção de poços, sistema de produção inteligente, elevação artificial, produtos químicos upstream e bombeamento por pressão. A divisão de Serviços Industriais inclui os negócios de produtos químicos downstream e serviços de duto e processamento da BHI.

A BHI também fornece soluções dedicadas de projeto para clientes através de seu grupo de Operações Integradas. Nos últimos cinco anos, a BHI esteve envolvida em quatro operações notificadas ao Cade[2]. Em 2016, a BHI apresentou faturamento de US$ 15.742 milhões (aproximadamente R$ 61.460 milhões) no mundo e de (acesso restrito às Requerentes) no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos. Despacho CGOFL/DCONT SEI 0304652 Data de notificação ou emenda 15.2.2017 Data de publicação do edital O Edital nº 49, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21.2.2017. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição do controle exclusivo da BHI pela GE. A GE e a Baker Hughes celebraram um acordo para combinar os negócios de petróleo e gás da GE e as atividades da Baker Hughes. A entidade combinada atuará sob o nome "Baker Hughes, uma empresa GE" ("Baker Hughes, a GE Company"). A GE terá 62.5% da "Nova" Baker Hughes e os acionistas da Baker Hughes terão os 37.5% restantes. A GE Oil & Gas contribuirá para a Operação Proposta com ativos no valor de aproximadamente US$ 28,5 bilhões. A BHI contribuirá para a Operação Proposta com ativos no valor de aproximadamente US$ 23,4 bilhões, em 7 de novembro de 2016. A imagem a seguir ilustra o que se pretende com a Operação proposta pelas Partes:

Figura 1 - Estrutura da “nova” Baker Hughes (acesso restrito às Requerentes) IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais IV.1.1. BHI e Grupo BHI A BHI é uma prestadora de serviços para campos de petróleo (Oilfield Services - “OFS”), que fornece produtos, tecnologia e sistemas para indústria mundial de petróleo e gás natural. A empresa também oferta produtos e serviços industriais para as indústrias de produtos químicos downstream, de processamento e dutos. A BHI foi constituída em abril de 1987 a partir da combinação da Baker International Corporation e da Hughes Tool Company. Com sede em Houston, Texas, a BHI conduz suas atividades através de subsidiárias, filiais, empreendimentos e alianças, e atualmente opera em mais de 80 países ao redor do mundo. A BHI atua por meio de duas divisões de negócios: (i) Operações em Campos Petrolíferos (Oilfield Operations) e (ii) Serviços Industriais (Industrial Services). A divisão de Operações em Campos Petrolíferos é dividida entre Perfuração & Avaliação e Completação & Produção: (i) Perfuração & Avaliação, segmento que compreende brocas, serviços de perfuração, serviços de wireline e fluídos de completação e perfuração; e (ii) Completação & Produção, segmento que compreende sistemas de completação, intervenção em poços, sistemas de produção inteligente, elevação artificial, produtos químicos upstream e bombeamento por pressão.

A divisão de Serviços Industriais inclui os negócios de produtos químicos downstream e serviços de duto e processamento da BHI (serviços PPS - "Pipeline Service"). A BHI também fornece soluções de projeto dedicadas a clientes através de seu grupo de Operações Integradas. No Brasil, a BHI oferta os seguintes produtos/serviços: consultoria; broca de cone cortante; brocas de diamante sintético (brocas PDC); serviços de perfuração direcional; serviços de medição durante a perfuração (MWD); serviços de registro durante a perfuração (LWD); fluidos de perfuração; fluidos de completação; bentonite; gestão de resíduos sólidos; registro de dados de superfície; wireline em poço aberto; wireline em poço revestidos; serviços de cimentação; canhoneio através da coluna de produção; serviços e processos de dutos; fraturamento hidráulicos e acidificação; controle de areia; elevação artificial; produtos químicos especiais; serviços de tubulação enrolada; serviços e equipamentos de completação; ferramentas para construção de poços; ferramentas de completação do núcleo e ferramentas de intervenção no poço. IV.1.2. GE e Grupo GE De acordo com as Requerentes, para os fins da análise concorrencial da Operação Proposta, as unidades relevantes de negócio da GE são: GE Oil & Gas e GE Water, que é parte do negócio GE Power. A GE Oil & Gas serve todos os segmentos da indústria de petróleo e gás, de perfuração, completação, produção e operações em campos petrolíferos, até transporte via GNL e dutos.

Além disso, a GE Oil & Gas fornece soluções de geração de energia industrial e compressão para os segmentos de refino e petroquímicos. Ela também oferece soluções de manutenção de integridade de duto e uma ampla gama de tecnologias de sensor, inspeção e monitoramento. Baseada em Londres, Reino Unido, a GE Oil & Gas serve clientes ao redor do mundo. Suas atividades são divididas em cinco principais segmentos: Sistemas Submarinos & Perfuração (sistemas de produção submarinos, proteção contra explosão (Blow Explosion Protection - BOP), tubos de subida, coletores). Dentro de sua divisão de Sistemas Submarinos & Perfuração, a GE fornece um amplo portfolio de produtos e serviços submarinos necessários para facilitar o fluxo seguro e confiável de hidrocarbonetos da cabeça de poço submarino até a superfície. Além disso, este subsegmento projeta e fabrica sistemas de perfuração e de produção onshore e offshore, equipamentos para plataformas de produção flutuantes e fornece uma ampla gama de serviços para atividades de perfuração onshore e offshore; Soluções de turbo máquinas (GNL, turbinas a gás, duto onhore e offshore). A GE Oil & Gas fornece equipamentos e serviços relacionados para movimentação mecânica, compressão e aplicações de geração de energia para toda a indústria de petróleo e gás.

O portfólio da GE inclui drivers (turbinas a gás aero derivadas, turbinas a gás de alta carga e síncronos, e motores elétricos de indicação), compressores (centrífugo e axial, de acionamento direto de alta velocidade, integrado, compressores submarinos e expansores turbo), soluções turn-key (módulos industriais e recuperação de calor residual) e soluções de pequena escala LNG usadas principalmente para óleo de xisto e desenvolvimento de campos de gás[3]; Soluções de Tecnologia Downstream (refino e distribuição de gás, válvulas). A GE Oil & Gas fornece produtos e serviços para segmentos downstream da indústria, incluindo refino, petroquímicos, distribuição de gás, fluxo e controle de processo e outras aplicações industriais. Os produtos incluem turbinas de fluxo, compressores alternativos e centrífugo, bombas, válvulas e gás natural comprimido (Compressed Natural Gas - "CNG"); Superfície (árvores de natal onshore, elevações artificiais, ESPs, cabeças de poço). A GE Oil & Gas fornece produtos e serviços para poços de petróleo de gás onshore e para fabricantes de equipamento de elevação artificial para extrair petróleo cru e outros fluidos dos poços. Produtos específicos incluem ferramentas para integridade do poço, árvores de natal secas e cabeças de poços de superfície, bombas elétricas submersíveis, cabeças de poços de superfície, serviços de wireline, tecnologias artificiais, equipamento de controle de pressão de perfuração;

e Soluções Digitais - Medição & Controles - (integridade e inspeção de duto, controles, detecção, software, diagnósticos). A GE Oil & Gas fornece equipamentos e serviços para uma ampla gama de indústrias, incluindo petróleo e gás, geração de energia, aeroespacial, metais e transporte. As ofertas incluem medição baseada em sensor, testes e inspeções não-destrutivas, turbina, controles de gerador e planta e monitoramento de condições, bem como soluções de integridade de duto. No Brasil, a GE Oil & Gas opera em quatro unidades: Jandira (SP) - produz revestimento para poços perfurados e megaestruturas chamadas "árvores de natal", as quais controlam o fluxo de extração de petróleo e gás; Niterói (RJ) - produz tubos flexíveis que transportam petróleo para a plataforma; Macaé (RJ) - serviços de manutenção; e Rio de Janeiro (RJ) - sede administrativa e Centro Global de Pesquisa, onde soluções para a extração de petróleo offshore são desenvolvidas. No que diz respeito à GE Water, paralelamente ao anúncio da Operação Proposta, a GE anunciou um processo para vender seu negócio GE Water, o que eliminaria a sobreposição global em produtos químicos entre as Partes (portanto, incluindo o Brasil)[4]. A data prevista pelas Requerentes para a assinatura de um acordo para a venda da GE Water é durante o primeiro trimestre de 2017. De qualquer forma, a análise da Operação Proposta não levará em consideração este eventual desinvestimento.

O negócio da GE Water, parte do negócio GE Power, é organizado em duas divisões: Sistemas Projetados (Engineered Systems - "ES" ou "Equipamento")[5] e Soluções Químicas e de Monitoramento (Chemical & Monitoring Solutions - "CMS" ou "Químicos") (juntos "negócio CMS")[6]. O negócio CMS, que consiste quase exclusivamente em produtos químicos downstream, é compreendido por químicos usados por uma variedade de indústrias, incluindo refinarias e indústrias petroquímicas para tratamento de processo químico, bem como tratamento de água e efluente, primordialmente voltados à proteção de ativos, produtividade e cumprimento da legislação ambiental. Os setores chave de uso final incluem refino, comida e bebida, aço, energia, petróleo e gás upstream e petroquímicos. O negócio CMS pode ser funcionalmente diferenciado da seguinte forma: Tratamento químico da água (em particular fervura, resfriamento e efluente); Tratamento químico do processo industrial (controle de dejetos, tratamento de combustível e controle de corrosão); Indústria de processamento de hidrocarbonetos/processamento químico (separação de fases, controle de corrosão, controle de incrustação e aditivos ao produto acabado); e Sistemas de Controle e Monitoramento (sensores e controladores de processo, instrumentos analíticos, equipamento de injeção química e sistemas de gerenciamento de dados). IV.1.3.

Metodologia das Requerentes para a definição do mercado e avaliação dos eventuais efeitos anticompetitivos resultantes da Operação Proposta Tendo em mente o número significativo de produtos/serviços oferecidos pelas Partes no Brasil, as Partes adotaram os seguintes critérios para definir os mercados relevantes: Em primeiro lugar, as Partes não consideraram como relevante para a Operação aqueles produtos e/ou serviços que não são ofertados por ambas no Brasil ou que as Partes não tenham vendido recentemente no Brasil. Portanto, na visão das Requerentes, não haveria concentração e/ou relação vertical resultante da Operação vis-à-vis estes produtos e serviços, dada a falta de efeitos no Brasil. Em segundo lugar, as Partes não consideraram como relevantes os mercados nos quais os produtos e/ou serviços foram vendidos/fornecidos internamente (ou seja, vendas cativas). O racional das Requerentes é que se esses produtos e/ou serviços não estão disponíveis no mercado, não há nenhuma concentração ou relação vertical. Com base nos parâmetros indicados acima, as Requerentes indicaram que as potenciais relações verticais abaixo não foram consideradas mercados relevantes afetados pela Operação Proposta:

Quadro 2 - Potenciais relações verticais não consideradas mercados relevantes (acesso restrito às Requerentes) Potenciais relações verticais não consideradas mercados relevantes Produto Explicação das Requerentes Ferramentas e serviços LWD/MWD[7] Sensores de medição e ferramentas de LWD/MWD Motores elétricos para serviços de cimentação Soluções de monitoramento: sensor ESP Braçadeiras para ESPs Ademais, as Partes indicaram que ESP (espécie de sistema de elevação artificial) e produtos químicos especiais, em particular para o segmento upstream da cadeia de óleo e gás, apresentam sobreposição horizontal relevante para operação em análise. Quanto às possíveis integrações verticais, as Requerentes informaram que os mercados de fornecimento de ferramentas wireline pela GE e o fornecimento de serviços de wireline pela BHI serão afetados pela Operação Proposta. Não obstante, todos os mercados indicados acima serão definidos nos itens a seguir, onde serão fornecidas maiores informações sobre os produtos e serviços envolvidos em cada segmento indicado. IV.2. Potenciais relações verticais não consideradas como mercado relevante pelas Partes IV.2.1. Ferramentas LWD/MWD e serviços de LWD/MWD IV.2.1.1.

Definição das Requerentes De acordo com as Requerentes, o serviço de medição durante a perfuração (Measurement-while-drilling- "MWD") e o serviço de registro durante a perfuração (Logging-while-drilling- "LWD") são dois serviços relacionados à perfuração direcional (Directional drilling- "DD"), que é a prática de controlar a direção e o desvio de uma cabeça de poço para uma determinada localização ou alvo subterrâneo. O MWD se refere à coleta de informações sobre a localização e direção da coluna de perfuração, enquanto o LWD se refere à coleta de dados durante o processo de perfuração referentes às propriedades de formação. A perfuração de virtualmente todos os poços com desvio requer a utilização do MWD, mas alguns projetos de DD são completados sem a utilização de serviços LWD[10]. Os serviços de MWD e LWD são realizados com instrumentos que medem o caminho da cabeça de um poço em um espaço tridimensional, e conexões de dados comunicam a medição feita do fundo do poço até a superfície. Segundo a explicação das Requerentes, a BHI é uma prestadora de serviços de LWD/MWD, enquanto a GE fabrica ferramentas para serem utilizadas na prestação de tais serviços. Contudo, as Partes afirmaram que não há relação vertical que afete o Brasil em relação à esses serviços e produtos pelas seguintes razões: Apenas a BHI oferta serviços de LWD/MWD no Brasil; A GE vende ferramentas de LWD/MWD em vários países ao redor do mundo, mas não no Brasil; (acesso restrito às Requerentes). IV.2.1.2.

Precedentes do Cade Este Conselho ainda não analisou nenhuma operação relativa especificamente às ferramentas utilizadas para atividades de perfuração direcional. No entanto, em ao menos três casos anteriores, foram feitas considerações sobre o mercado de serviços de perfuração direcional. No Ato de Concentração nº 08012.002570/2010-97 (Schlumberger/Smith), o Cade entendeu que as atividades de perfuração direcional (DD), medição durante a perfuração (MWD) e de registro durante a perfuração (LWD) seriam serviços que não poderiam ser dissociados e integrariam um mercado mais amplo de serviços de perfuração. Para a análise do Ato de Concentração nº 08012.010365/2009-61 (Smith International e San Antonio Internacional), a Seae valeu-se das informações obtidas ao longo da instrução processual do Ato de Concentração nº 08012.002570/2010-97. Dessa forma, os serviços de perfuração também foram considerados como um mercado relevante único. Quando da análise do Ato de Concentração nº 08700.007191/2015-40 (Halliburton/Baker Hughes), esta SG entendeu que o mercado apresentava distinções para os cenários onshore e offshore. No entanto, o teste de mercado comprovou o entendimento de que os serviços de LWD/MWD e DD eram, em grande medida, contrata dos de maneira conjunta, o que levou à análise dos três segmentos como um único mercado. IV.2.2. Sensores de medição e ferramentas LWD/MWD IV.2.2.1.

Definição das Requerentes De a cordo com as Requerentes, os sensores de medição ofertados pela GE mundialmente são aparelhos instalados nas ferramentas utilizadas em serviços de perfuração direcional (incluindo serviços de LWD e MWD), que são oferecidos por diversos OFS, inclusive a BHI. Em termos gerais, a função destes sensores é medir e coletar dados no fundo do poço. A GE afirmou que fabrica e vende três tipos de sensores de perfuração: (i) sensores (de raios) gama - usados para otimização da localização do poço, relativa aos marcadores geológicos, medindo a radiação do raio gama para determinar o tipo de rocha e de fluido; (ii) sensores de nêutron - usados para medir a porosidade da formação, detectando nêutrons espalhados pela formação; e (iii) sensores direcionais (ou de orientação) - usados para otimizar o posicionamento do poço em relação às coordenadas fixas da Terra, medindo a posição em relação aos campos magnético e gravitacional da Terra. As Partes entendem que mesmo que tais sensores sejam comprados pela BHI, não haveria relação vertical afetando o Brasil, visto que: (acesso restrito às Requerentes); (acesso restrito às Requerentes); (acesso restrito às Requerentes); (acesso restrito às Requerentes); IV.2.2.2. Precedentes do Cade Conforme i ndicado a nteriormente, este Conselho ainda não analisou o mercado de ferramentas para serviços de perfuração direcional e LWD/MWD.

Da mesma forma, o segmento de sensores de medição para essas ferramentas ainda não foi objeto de investigação deste Cade. IV.2.3. Motores elétricos e serviços de cimentação IV.2.3.1. Definição das Requerentes No entendimento das Requerentes, a cimentação envolve a mistura de cimento, aditivos de cimento e água, os quais são então bombeados para baixo através do invólucro e para cima pelo anel circular em torno do invólucro (ou no furo aberto abaixo da corda de revestimento) para cimentar o invólucro no poço. A bomba é movida tanto por um motor elétrico ou a diesel. Os serviços de cimentação são fornecidos tanto para poços onshore como para offshore. A BHI oferta serviços de cimentação e a GE vende motores elétricos que podem ser usados como alternativa aos motores a diesel no bombeamento de cimento. As Requerentes entendem, no entanto, que não há relação vertical entre os motores elétricos vendidos pela GE e os serviços de cimentação da BHI no Brasil, pelos seguintes motivos: A BHI oferece serviços de cimentação, usando bombas de cimento, para poços no Brasil. A GE não atua em serviços de cimentação, nem no Brasil nem no exterior; A unidade de negócios GE Transportation produz e vende mundialmente motores elétricos que são usados, dentre outras aplicações, em bombas de cimento; Desde 2013, (acesso restrito às Requerentes); Além disso, (acesso restrito às Requerentes); Ademais, as Partes informaram que, em 2014, (acesso restrito às Requerentes). IV.2.3.2.

Precedentes do Cade Os motores elétricos utilizados para serviços de cimentação ainda não foram objeto de análise deste Conselho. No entanto, os serviços de cimentação foram definidos quando da análise do Ato de Concentração nº 08700.007191/2015-40 (Halliburton/Baker Hughes). Na ocasião, esta SG definiu o mercado relevante como o mercado para os serviços de cimentação, sem segmentar o serviço em cimentação primária e cimentação secundária. Além disso, o mercado de cimentação foi considerado único para todos os tipos de poços, levando-se em consideração a manifestação das clientes e o fato de que as principais concorrentes eram capazes de atender aos requisitos técnicos de maneira similar em quaisquer ambientes. IV.2.4. Soluções de monitoramento e ESP IV.2.4.1. Definição das Requerentes Segundo as Requerentes, ESP é um tipo de sistema de elevação artificial que aumenta o fluxo de petróleo do poço para a superfície[14]. As Partes informaram que a operação de um ESP pode ser otimizada e/ou melhorada através da instalação de um sensor, anexando-o ao motor ESP, com a energia elétrica para sensor sendo fornecida pelo mesmo cabo que também fornece energia para o motor ESP. O sensor de ESP mede de forma contínua os parâmetros destinados à otimizar o desempenho do reservatório e aumentando a vida útil do ESP. Nesse sentido, as Partes esclareceram que a potencial relação vertical entre a GE e a BHI também não afetaria o mercado brasileiro, porque: (acesso restrito às Requerentes);

(acesso restrito às Requerentes); (acesso restrito às Requerentes). IV.2.4.2. Precedentes do Cade O Cade ainda não analisou o mercado de soluções de monitoramento especificamente, no entanto, a análise do Ato de Concentração nº 08700.007191/2015-40 (Halliburton/Baker Hughes) envolveu o mercado de elevação artificial. Naquela oportunidade, esta SG considerou que qualquer que fosse a segmentação de mercado adotada, haveria baixa sobreposição horizontal de serviços entre as requerentes daquele Ato. Além disso, não constavam nos autos indícios de empresas que fornecessem apenas um dos tipos de elevação individualmente. As principais fornecedoras do mercado concorriam, ainda que com tecnologias próprias, pelos mesmos contratos e eram capazes de prestar todos os tipos de serviços de elevação artificial. Desse modo, o mercado relevante de ESP como um tipo especifico de elevação artificial proposto pelas Requerentes é mais restrito do que o considerado pelo Cade para o Ato de Concentração nº 08700.007191/2015-40. IV.2.5. Braçadeiras ESP e ESP IV.2.5.1. Definição das Requerentes De acordo com as Requerentes, as braçadeiras ESP para uso em ESPs são utilizadas para se encaixar no gargalo do ESP e reter os cabos. (acesso restrito às Requerentes). As Partes afirmaram que as braçadeiras ESP da GE podem ser adquiridas por qualquer fabricante de ESP, inclusive pela BHI. (acesso restrito às Requerentes).

As Requerentes entendem que mesmo que a BHI tenha significativa participação no mercado ESP, essa relação vertical seria incapaz de causar qualquer preocupação porque: (i) a GE não registrou nenhuma venda no Brasil e (ii) (acesso restrito às Requerentes). As Partes também argumentaram que os insumos para ESP utilizados pela BHI são geralmente (acesso restrito às Requerentes). IV.2.5.2. Precedentes do Cade O Cade ainda não analisou o mercado de ESP ou braçadeiras ESP, no entanto, conforme já mencionado, a análise do Ato de Concentração nº 08700.007191/2015-40 (Halliburton/Baker Hughes) envolveu o mercado de elevação artificial, mercado do qual ESP faz parte. Naquela oportunidade, esta SG considerou que qualquer que fosse a segmentação de mercado adotada, haveria baixa sobreposição horizontal de serviços entre as requerentes daquele Ato. Além disso, não constavam nos autos indícios de empresas que fornecessem apenas um dos tipos de elevação individualmente. As principais fornecedoras do mercado concorriam, ainda que com tecnologias próprias, pelos mesmos contratos e eram capazes de prestar todos os tipos de serviços de elevação artificial. Desse modo, o mercado relevante de ESP como um tipo especifico de elevação artificial proposto pelas Requerentes é mais restrito do que o considerado pelo Cade para o Ato de Concentração nº 08700.007191/2015-40.

Como se verá adiante, o teste de mercado confirmou a definição das Requerentes para um mercado único de ESP, razão pela qual, no presente caso, o mercado de ESP será analisado individualmente. IV.2.6. Considerações sobre as potenciais relações verticais não consideradas como mercado relevante para o presente caso Segundo as explicações das Requerentes, existem potenciais integrações verticais decorrentes da Operação que não foram consideradas como mercado relevante pelas partes, uma vez que a definição de mercado geográfico nacional esvaziaria o nexo causal da Operação com o mercado brasileiro. De fato, conforme indicado anteriormente, o argumento das Requerentes faz sentido quanto aos efeitos da operação no Brasil. A relação vertical existente entre as empresas para os mercados indicados não apresentou efeitos concretos no mercado brasileiro nos últimos anos. Dessa forma, dada a ausência de consequências para o mercado brasileiro decorrentes da Operação, os seguintes mercados não serão contemplados na análise de possibilidade e probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que as possíveis integrações verticais não guardam nexo causal com o mercado geográfico definido neste parecer: mercado nacional de ferramentas LWD/MWD e serviços de LWD/MWD; mercado nacional de sensores de medição e ferramentas LWD/MWD; mercado nacional de motores elétricos e serviços de cimentação; mercado nacional de soluções de monitoramento e ESP; mercado nacional de braçadeiras ESP e ESP.

IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão do produto IV.3.1. ESP IV.3.1.1. Definição das Requerentes Tanto a GE como a BHI atuam no desenvolvimento, fabricação e venda de sistemas de elevação artificial, mas, segundo as Requerentes, suas atividades nessa área se sobrepõem apenas parcialmente[16]. Os sistemas de elevação artificial elevam o fluxo de petróleo desde o poço até a superfície. Eles são usados em reservatórios onde a pressão natural é insuficiente para elevar o petróleo para a superfície ou para aumentar a produção de um poço que produziria menos petróleo na ausência de uma elevação artificial. Os sistemas de elevação artificial são usados na grande maioria dos poços de petróleo ao redor do mundo. Em menor escala, os sistemas de elevação artificial também são usados para bombear líquidos de gás natural e água, por exemplo, para drenar água de poços de gás e petróleo. De acordo com as Partes, existem seis sistemas de elevação artificial comumente usados que utilizam diferentes técnicas de elevação do fluido, sendo que cada sistema tem suas próprias vantagens e desvantagens técnicas e comerciais, que os torna mais ou menos adequados para uso em um poço específico. Os principais tipos de elevação artificial são o ESP, bombas progressivas de cavidade (Progressive Cavity Pumps - "PCP"), elevação por gás ("gas lift"), bombeio mecânico com haste ("rod lift"), elevação de êmbolo ("plunger lift") e elevação hidráulica ("hydraulic lift").

No Brasil, de acordo com as Partes, suas atividades se sobrepõem em apenas um tipo de elevação artificial: ESP[17]. Segundo as Requerentes, mesmo que ambas ofereçam mundialmente PCP, somente a GE oferta este produto no Brasil (acesso restrito às Requerentes). Assim, não haveria sobreposição no Brasil. Além disso, apenas a GE oferta rod lifts (elevação através de bombeio mecânico com haste[18]), o tipo mais comum de sistema de elevação artificial, tanto mundialmente como no Brasil. A BHI não tem atuação em rod lift em qualquer lugar do mundo. Ademais, (acesso restrito às Requerentes). A GE não oferta sistemas de elevação a gás em qualquer parte do mundo. Por fim, nenhuma das Partes atua no Brasil ou no mundo em elevação por êmbolo e elevação hidráulica. A tabela abaixo resume as ofertas das Partes em elevação artificial no Brasil e no mundo: Tabela 1 - Atividades de Elevação Artificial das Partes no Brasil e no Mundo Tipo de Sistema de Elevação Artificial Brasil Mundo GE BHI GE BHI ESP x x x x PCP x - x x Bombeio mecânico com haste (rod lift) x - x - Elevação a Gás (gas lift) - x - x Elevação por Êmbolo (plunger lift) - - - - Elevação Hidráulica (hydraulic lift) - - - - Em sua configuração mais comum, um sistema ESP inclui uma ou mais bombas centrífugas anexas a um invólucro que é instalado dentro do revestimento do poço.

As bombas funcionam através de um motor elétrico que também é instalado no invólucro, tipicamente de frente para a saída da zona de produção, onde o petróleo entra no invólucro. Um speed drive variável e controles são instalados na superfície e são conectados à bomba e ao motor por um cabo elétrico que se estende pelo comprimento dos tubos que revestem o poço. Os ESPs são usados onshore e offshore. Em menor escala, o ESP é usado para aplicações geotermais, por exemplo, para bombear fluido de alta temperatura (água) por debaixo da superfície. Finalmente, o ESP também pode ser usado montado em um skid (i.e. plataforma transportável) que não é instalado abaixo do buraco do poço para elevar petróleo, mas sim na superfície para transferir quaisquer tipos de fluidos ou injetá-los abaixo da superfície, uma aplicação que é chamada de sistema de bombeamento em superfície (surface pumping system - "SPS"). As Requerentes informaram que tanto a GE quanto a BHI ofertam e vendem ESP no Brasil e no exterior, mas as vendas da GE no Brasil são pequenas. Segundo as Partes, [19] (acesso restrito às Requerentes). De forma similar a outros fornecedores de ESP, tanto a GE quanto a BHI fabricam e vendem diferentes modelos de ESP que servem a diferentes condições de uso. De acordo com as Requerentes, existem diversos fornecedores de ESP que fornecem ESP em várias regiões do mundo, incluindo a Schlumberger, Dover Corp., Borets, Novomet, Summit ESP, Alkhorayef, Prysmian e a Halliburton[20]. IV.3.1.2.

Precedentes do Cade Este Conselho ainda não se posicionou quanto aos sistemas de elevação artificial de maneira individualizada. Na análise do Ato de Concentração nº 08700.007191/2015-40 (Halliburton/Baker Hughes), esta SG entendeu que não havia a necessidade de segmentar o mercado de elevação artificial entre cada um de seus sistemas, já que qualquer que fosse a segmentação de mercado adotada, haveria baixa sobreposição horizontal de serviços entre as requerentes daquele Ato. Além disso, não constavam nos autos daquele processo indícios de empresas que fornecessem apenas um dos tipos de elevação individualmente. Ficou constatado que as principais fornecedoras do mercado concorriam, ainda que com tecnologias próprias, pelos mesmos contratos e eram capazes de prestar todos os tipos de serviços de elevação artificial. IV.3.1.3. Definição de terceiros A Schlumberger Serviços de Petróleo Ltda. (“Schlumberger”)[21], concorrente das Requerentes, afirmou que o mercado de ESP não possui fabricantes nacionais, sendo todas as bombas importadas. De acordo com a Schlumberger, em alguns projetos determinados fabricantes com estrutura montada no Brasil trabalham como montadores, sendo capazes de trazer suas peças para montagem local, testando-as e entregando o serviço para clientes locais.

Ainda segundo a Schlumberger, o mercado de bombas ESP poderia ser divididos entre os mercados offshore e onshore e, dependendo da escolha de metodologias, seria possível, inclusive, optar por outras tecnologias diferentes de ESP, tais como Gas Lift, bombas de cavidade progressiva ou bombas do tipo Sucker Rod para a prestação do mesmo serviço. Outra concorrente, a Weatherford Indústria e Comércio Ltda. (“Weatherford”)[22] afirmou que não percebe qualquer tipo de competição entre as BHI e a GE no mercado de ESP, motivo pelo qual requereu a dispensa de apresentar informações sobre o mercado. Para fins de completude, é relevante transcrever aqui a definição de mercado apresentada pela Weatherford no caso Halliburton/Baker Hughes: De acordo com a Weatherford[23], os serviços de elevação artificial podem ser definidos como um segmento mais amplo, ou cada método de elevação artificial pode ser definido como um mercado separado. Segundo a empresa, prestadores de serviços de elevação artificial podem usar diferentes acessórios e equipamentos para atingir o mesmo resultado. Além disso, a Weatherford indicou que os métodos mais comuns de elevação artificial são: gas-lift contínuo e intermitente (GLC e GLI); bombeio centrífugo submerso (BCS); bombeio mecânico com hastes (BM); bombeio por cavidades progressivas (PCP); hidráulico e; plunger lift (PL). Do lado dos clientes, a Statoil Brasil óleo e Gás Ltda.

(“Statoil”)[24] informou que, atualmente, dispõe de três fornecedores qualificados para uso em projetos da Statoil no mercado de ESP, dentre eles: Baker Hughes, Schlumberger e GE. Segundo a Statoil, todos os três têm boa capacidade de fornecimento local, porém nenhum deles com processo fabril 100% executado no Brasil. Todos os fornecedores podem montar partes de bombas elétricas submersíveis (“ESP”) e fazer manutenção com troca de sobressalentes em solo nacional. Além disso, a Statoil informou que, por se tratar de um equipamento de montagem e certificação para testes de alta complexidade e nível de desenvolvimento técnico e expertise de pesquisa e desenvolvimento, a empresa não acredita ser possível a segmentação de mercado de ESP. A Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”)[25] afirmou que as bombas elétricas submersíveis (BCS ou "ESP") são equipamentos com alta complexidade, cuja falha traz reflexos econômicos significativos para a Petrobras. Sendo assim, a Petrobras utiliza-se de uma classificação para as mesmas, em função da complexidade do cenário no qual são aplicadas, estando assim disposta: Cenário onshore - baixa complexidade; Cenário offshore - média complexidade e Cenário subsea - alta complexidade. Com base nesta definição, a Petrobras indicou que os fornecedores passam por um processo de qualificação que, entre outras exigências, verifica o histórico de fornecimento da empresa, a certificação ISO 9001, tem seu processo fabril auditado e efetua testes de campo.

Após ser qualificado para o cenário onshore, o fornecedor ficará habilitado para qualificar-se para o cenário "offshore" e assim por diante. Atualmente, a Petrobras indicou que tem três empresas qualificadas para o cenário onshore, duas para o offshore e duas para o cenário subsea. Ademais, a Petrobras afirmou que ESP é um mercado único. De acordo com a Petrobras, esta tecnologia tem pouco mais de 100 anos e poucos fornecedores. Além da Baker Hughes e da própria GE Oil & Gas, que também havia comprado há poucos anos a "Wood Group ESP", a Petrobras indicou a Schlumberger, a Borets/Weatherford, a NOVOMET, a ALNAS e a Alkoaraif como concorrentes presentes no mercado. No entanto, por se tratar de uma tecnologia crítica, apenas a Baker Hughes, a Schlumberger e a Borets/Weatherford estão qualificadas junto à Petrobras para atuarem no cenário onshore e apenas as duas primeiras nos cenários offshore e subsea. A OGX Petróleo e Gás S.A. (“OGX”)[26] informou que as bombas ESP são instaladas em poços onshore e offshore. As instalações offshore podem ser em plataformas fixas ou em poços satélites. As instalações da OGX são somente em poços offshore satélites. Para estas instalações, consideradas mais críticas pelos custos envolvidos na instalação, no Brasil os fornecedores são somente a Baker Hughes e a Schlumberger.

A OGX informou que para poços onshore e offshore de plataforma fixa, existem outros fornecedores além dos mencionados, contudo, a OGX indicou que a GE, até o momento, não tem nenhuma bomba ESP instalada de sua fabricação, sendo que sua operação no Brasil ainda é incipiente no mercado de ESP. Além disso, a OGX indicou existe uma segmentação no mercado quanto ao tipo de aplicação do ESP. De acordo com a OGX, as aplicações onshore utilizam, em geral, equipamentos para vazões menores, menos sofisticados e mais baratos, e o mercado apresenta um maior número de fornecedores. Para aplicações offshore e em especial para poços satélites, os equipamentos são maiores, mais complexos e mais caros, e com um número mais restrito de fornecedores. Nesse sentido, a OGX informou que apenas Baker Hughes e Schlumberger satisfazem as condições para operação em poços mais complexos. A Queiroz Galvão Exploração e Produção S.A. (“Queiroz Galvão”)[27] indicou que o mercado de ESP pode ser dividido entre operações onshore e offshore. No Brasil, a Queiroz Galvão informou que não são fabricadas ESP, contudo, existem representantes (Schlumberger, Baker Hughes, Halliburton, GE e Weatherford) que fornecem assistência técnica.

De acordo com a Queiroz Galvão, o mercado onshore utiliza bombas de baixa potência, inferiores a 200 hp e possui vários fornecedores como Schlumberger (ex-REDA), Baker Hughes (ex-CENTRILIFT), Halliburton, GE, Weatherford e outros fabricante menores, todos com fabricação fora do Brasil. No mercado offshore de ESP de alta potência (até 1500 hp, limite tecnológico), a Queiroz Galvão afirmou que existem apenas dois fornecedores disponíveis, Schlumberger e Baker Hughes, e ambos não têm fábrica no Brasil, apenas fornecem assistência técnica. IV.3.1.4. Conclusão sobre o mercado de ESP. De acordo com o exposto, as Requerentes apresentaram um cenário de mercado relevante produto mais restrito que o utilizado pelo Cade em seu caso mais recente. De acordo com o precedente do Cade, o mercado de elevação artificial deveria ser considerado em sua totalidade, ou seja, abrangendo todas as tecnologias disponíveis, já que, naquele caso, o teste de mercado indicou que havia substituibilidade entre as tecnologias e que as concorrentes no mercado eram capazes de concorrer pelos mesmos contratos em grande medida. Quanto a segmentação entre poços mais complexos (offshore e subsea) e menos complexos (onshore), o Cade não adotou posicionamento taxativo naquela ocasião.

O ESP definido pelas Requerentes diz respeito a apenas um dos tipos possíveis de elevação artificial, sendo que essa tecnologia concorre com outras também capazes de realizar a elevação necessária, sendo que a escolha entre elas é geralmente feita caso a caso, de acordo com as particularidades do poço explorado. Assim, uma análise restrita ao mercado de ESP não leva em consideração a possibilidade de os clientes utilizarem um outro método, igualmente efetivo, para a retirada de petróleo do poço. Não obstante, considerando que este cenário de análise é o mais restritivo para as Requerentes e que as Partes forneceram os dados relativos a esta segmentação, esta SG optará por analisar o mercado de ESP individualmente, sem prejuízo de futuras análises envolvendo o mercado de elevação artificial. Em relação à segmentação entre os poços onshore e offshore, o teste de mercado indicou que há grande importância na complexidade do poço para a escolha do método de elevação a ser utilizado, bem como para a contratação do fornecedor mais bem preparado para o serviço. No caso de poços complexos, os clientes do mercado foram unânimes em indicar apenas a BHI e a Schlumberger como concorrentes efetivos no mercado, enquanto para poços mais simples foram indicados outras alternativas viáveis.

Este Cade já reconheceu a importância da segmentação dos poços de petróleo entre onshore e offshore em seus julgados anteriores, principalmente devido à diferenciação tecnológica existente nos serviços prestados para um e outro cenário. Não obstante, segundo os dados da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”), a exploração de petróleo brasileira é essencialmente offshore: Tabela 2 - Exploração brasileira de petróleo 2011 % 2012 % 2013 % 2014 % 2015 % 2016 % Terra 10.563.331 8,65% 10.500.469 8,75% 10.158.149 8,65% 9.789.968 7,48% 9.279.718 6,56% 8.694.635 5,95% Mar 111.613.538 91,35% 109.440.699 91,25% 107.287.864 91,35% 121.045.140 92,52% 132.165.830 93,44% 137.371.942 94,05% Total 122.176.869 119.941.168 117.446.013 130.835.108 141.445.548 146.066.577 Fonte: ANP[28] Como se nota, a produção brasileira de petróleo offshore foi sempre superior a 90% do total produzido, nos últimos seis anos, sendo que em 2016 a exploração onshore foi responsável por menos de 6% do total produzido de petróleo no Brasil. Dessa forma, ainda que exista diferenciação de acordo com a complexidade dos poços, o mercado brasileiro é praticamente todo offshore, de forma que a parcela superior a 90% da demanda nacional por serviços de campos petrolíferos requer tecnologias de exploração offshore.

Assim sendo, uma segmentação entre os cenários onshore e offshore brasileiros pouco agregaria à presente análise, em virtude da grande preponderância do segundo em detrimento do primeiro. Dessa forma, os dados de mercado apresentados pelas Requerentes e demais agentes, ainda que agregados, já trazem consigo o peso do cenário offshore nacional, sendo suficientes para a análise do presente Ato de Concentração. Desse modo, para o presente caso, o mercado de ESP será analisado como um mercado único, definição mais restritiva possível para as Requerentes, porém, pelo acima exposto, não será feita uma diferenciação de mercado quanto à complexidade dos poços. IV.3.2. Produtos Químicos Especiais IV.3.2.1. Definição das Requerentes De acordo com as Requerentes, produtos químicos especiais compreendem uma ampla variedade de produtos químicos usados por toda a indústria de petróleo e gás para desempenhar diversas funções. Eles são usados principalmente para proteger e prolongar a vida útil de equipamentos de produção de poços petrolíferos, tubulações (fundo do poço) e dutos (acima da terra), para dar apoio ao processo produtivo e para tratar e separar hidrocarbonetos da água que é produzida em poços de petróleo e gás. Eles também são usados em aplicações similares nas indústrias de processamento de hidrocarbonetos (tais como refinarias e plantas petroquímicas). As Partes entendem que existem três grandes segmentos de produtos químicos especiais relevantes para a Operação Proposta:

(1) produtos químicos upstream (ou de produção) utilizados na produção de óleo e gás; (2) produtos químicos downstream (ou de processamento) utilizados no refino do óleo; e (3) produtos químicos midstream (intermediários). Como explicado acima, os produtos químicos downstream são ainda segmentados em (i) produtos químicos de processamento downstream ("DPC"); (ii) produtos químicos para tratamento de água e (iii) FPA[29]. Segundo as Requerentes, a segmentação da indústria entre upstream, midstream e downstream segue as aplicações-fim dos produtos de acordo com o nível da indústria de petróleo e gás em que o cliente atua. Assim, produtos upstream são vendidos para empresas que atuam no nível upstream da indústria, ou seja, empresas de exploração e produção (E&P), os produtos químicos midstream são vendidos para empresas que atuam no transporte e armazenamento, e por fim, químicos downstream são vendidos a clientes que atuam em HPI e na indústria de processamento químico. No entanto, as Partes informaram que os produtos usados em cada segmento podem ser bem similares ou até os mesmos (por exemplo, os removedores de H2S), levando-se em conta que os mesmos produtos podem ser usados em diferentes aplicações.

A dinâmica concorrencial da indústria, conforme argumentaram as Requerentes, também segue a segmentação acima descrita, uma vez que os clientes normalmente adquirem separadamente o conjunto de produtos de que irão precisar para cada uma de suas atividades upstream, midstream ou downstream. Assim, por exemplo, a Petrobras - que atua em todos os níveis da indústria - fará licitações separadas para cada uma de suas demandas por produtos químicos upstream, midstream ou downstream. Os produtos químicos downstream são utilizados em refinarias, plantas petroquímicas e outros setores para o tratamento químico de processos, além de água e efluentes. As atividades das Partes se sobrepõem, globalmente, nos três segmentos acima mencionados de produtos químicos downstream. As Partes informaram que, atualmente, não existe sobreposição em nenhum dos segmentos no Brasil. A GE tem atividades em todos os três segmentos de produtos químicos downstream - processamento, tratamento de água e FPA. Contudo, a BHI (acesso restrito às Requerentes). Os produtos químicos midstream são químicos usados em oleodutos, armazenamento e terminais de gás natural liquefeito (Liquified Natural Gas - "LNG") que são geralmente de tecnologia mais baixa que outros químicos de petróleo e gás. De acordo com as Requerentes, frequentemente os clientes adquirem seus produtos químicos midstream de produtores locais (por exemplo, empresas que limpam os tanques dos clientes também vendem os produtos químicos midstream).

As partes afirmaram que [30], [31][32] (acesso restrito às Requerentes). Produtos químicos upstream incluem uma vasta gama de produtos químicos usados para tratar da garantia de fluxo, integridade de ativos e desafios de otimização de produtos em ambos os campos petrolíferos onshore e offshore, e aplicações relacionadas. Eles são usados principalmente (i) para proteger e expandir a vida útil dos equipamentos de produção no fundo dos poços e tubulações; (ii) para apoiar o processo de produção; e (iii) para tratar e separar os hidrocarbonetos da água que é produzida por poços de petróleo e gás[33]. Em 2015, as receitas globais da BHI com produtos químicos upstream somaram (acesso restrito às Requerentes), dos quais[34] (acesso restrito às Requerentes) foram gerados no Brasil. A GE tem (acesso restrito às Requerentes). As Partes afirmaram que entendem que o mercado pode ser segmentado em produtos químicos upstream, midstream e downstream. Além disso, os produtos químicos downstream podem ser ainda divididos em subsegmentos (produtos químicos downstream de processo, FPA e tratamento de água). Levando em consideração as atividades de ambas as Partes no Brasil e o anúncio recente, feito pela GE, do processo de venda do seu negócio GE Water[36], as Partes entendem que a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto no caso dos produtos químicos especiais. IV.3.2.2.

Precedentes do Cade Este Conselho analisou o mercado de produtos químicos especiais em apenas uma oportunidade. Quando da análise do Ato de Concentração nº 08700.007191/2015-40 (Halliburton/Baker Hughes), esta SG entendeu que o mercado de produtos químicos poderia ser analisado como um todo, sem segmentações adicionais, baseando-se nas manifestações dos clientes do mercado. IV.3.2.3. Definição de terceiros Do lado das concorrentes, a Clariant S.A. (“Clariant”)[37] informou que os produtos químicos especiais para a cadeia de óleo e gás são utilizados para promover e viabilizar as atividades referentes aos mercados upstream e midstream, de forma a transformá-los em produtos economicamente rentáveis. Isso ocorre, por exemplo, nos produtos de aditivos químicos para a produção de fluidos de perfuração; inibidores de corrosão para garantir as instalações de exploração, produção, transporte e refino; inibidores de incrustação para garantir o fluxo do petróleo e agua produzida; catalizadores para refino; e aditivos para os produtos refinados. Segundo a Clariant, (acesso restrito ao Cade). De acordo com a Dow Brasil Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda. (“Dow”)[38] os produtos químicos especiais utilizados na cadeia de óleo e gás são decorrentes de altos investimentos em pesquisa e desenvolvimento. Estes produtos têm um desempenho superior aos químicos commodities.

Segundo a Dow, embora a ação destes produtos muitas vezes seja similar ao dos produtos químicos commoditiezados, os formulados funcionam em menor dosagem e/ou com menos efeitos colaterais à operação das plantas e equipamentos. Adicionalmente, a Dow afirmou que por tratar-se de um mercado caracterizado por sua avançada tecnologia, os produtos utilizados são formulados sob medida, tomando-se por base a aplicação pelo cliente final. Baseada na atual dinâmica de interação com esse mercado, a Dow afirmou que acredita que é possível segmentar o mercado de produtos químicos especiais entre (i) "melhoradores de fluxo" (flow assurance), que podem ser aplicados tanto no downstream e midstream (como, por exemplo, redutores de fricção, desemulsificantes para redução da viscosidade, químicos para o controle microbiológico, entre outros), quanto no upstream e (ii) solventes formulados para tratamento de gás (solventes químicos e físicos para remoção de gases ácidos e desidratação). A Halliburton Produtos Ltda. (“Halliburton”)[39] informou que o mercado de produtos químicos especiais para a cadeia de óleo e gás compreende a produção, transporte e refino de hidrocarbonetos nas diversas locações espalhadas pelo Brasil. De acordo com a Halliburton, o mercado é caracterizado pela forte dependência da maior consumidora, a Petrobras, com investimentos focados no desenvolvimento dos novos campos do Pré-sal e novas regras ambientais, o que aumentará a sofisticação dos produtos utilizados no país.

Segundo a Halliburton, os segmentos downstream, midstream e upstream possuem diferentes processos que utilizam produtos químicos especiais. Assim sendo, o entendimento da Halliburton é de que cada um desses segmentos possui diferentes portfólios de produtos químicos especiais e que devem ser considerados separadamente. De acordo com a Oxiteno S.A. Indústria e Comércio (“Oxiteno”)[40], o mercado de produtos químicos especiais para a cadeia de óleo e gás é constituído por produtores químicos, prestadores de serviço e operadores. De acordo com a Oxiteno, a segmentação entre produtos químicos especiais para downstream, misdstream e upstream é costumeiramente adotada pelo mercado. A Schlumberger informou que o mercado de produtos químicos especiais consiste na venda de produtos químicos criados sob demanda, customizados para atender às necessidades especificas dos clientes, em diferentes condições de óleo ou agua e de processos de tratamento. Além disso, as Schlumberger afirmou que acredita que o mercado pode ser segmentado de acordo com a estratégia dos clientes finais, já que os produtos possuem diferentes características e são usados em diferentes processos da cadeia produtiva. De acordo com a Solenis Especialidades Químicas Ltda. (“Solenis”)[41] de maneira geral, o mercado de produtos químicos especiais pode ser segmentado em três categorias: (i) produtos químicos especiais para aplicação na etapa upstream (exploração e produção de poços de petróleo);

(ii) produtos químicos especiais para aplicação na etapa downstream (processos de refino e abastecimento de derivados de petróleo); e (iii) utilidades (geração de vapor, sistemas de resfriamento e tratamento de efluentes). A Solenis afirmou que atua somente no último segmento (utilidades), fornecendo soluções que contêm polímeros granulares e em emulsão que, de alguma maneira, são utilizados em processos de clarificação de águas e tratamento de efluentes. Dessa forma, a Solenis alegou não possui atuação direta e significativa em todas as etapas da cadeia de óleo e gás. Pelo lado das clientes, as manifestações foram, em grande medida, similares. A Braskem S.A. (“Braskem”)[42], cliente de produtos químicos, informou que não atua no mercado de óleo e gás e, portanto, não possui informações sobre as características básicas do mercado. A Braskem informou que utiliza produtos da GE para tratamento químico de processos e tratamento de água e vapor. Além da GE, a Braskem afirmou ter adquirido os mesmos produtos químicos de outros quatro fornecedores. Os produtos químicos para tratamento químico de processos e tratamento de água e vapor adquiridos são de marca registrada destes fornecedores, e geralmente são aminas neutralizantes, inibidores de corrosão, biocidas, antipolimerizantes, dispersantes e antioxidantes. A Capri Import & Export Ltda.

(“Capri”)[43], distribuidora de produtos químicos da BHI, informou que produtos químicos especiais são aqueles que possuem características químicas pré-definidas, como, por exemplo, desemulsificantes, Inibidores de Incrustação, Inibidores de Corrosão, Polieletrólito, Sequestrante de H2S, Melhoradores de Fluxo, entre outros. Cada produto possui uma formulação específica, a qual é configurada de maneira única por seu produtor. Segundo a Capri, a segmentação destes produtos deriva, fundamentalmente, da aplicação e características do produto desejado. No caso da Capri os produtos fornecidos aos clientes da Baker Hughes são especificamente para o segmento upstream. No entanto, a Capri afirmou que existem também os segmentos de downstream, midstream, pressure pumping. Segundo a Refinaria de Petróleo Riograndense S.A. (“Refinaria Riograndense”)[44], produtos químicos especiais são soluções para o controle de corrosão de equipamentos e unidades que possibilitam a adequação de matérias primas, como o petróleo, ao processamento e melhoram as características dos produtos. O mercado normalmente fornece produtos commoditiezados ou específicos para a necessidade do cliente. De acordo com a Refinaria Riograndense, é comum a atuação conjunta de fornecedores e clientes para o desenvolvimento de produtos específicos.

Ainda segundo a Refinaria Riograndense, as empresas costumam fornecer produtos comuns a todos segmentos (upstream, midstream e downstream) e outros de utilização específica de cada um deles. Na visão da Refinaria Riograndense, faz mais sentido o fornecedor atuar em todos os segmentos, já que o conhecimento básico e a capacitação de produção são os mesmos. Por último, a principal demandante do mercado brasileiro, Petrobras, afirmou que a demanda de produtos químicos para sua área de exploração e produção pode ser dividida em 3 três grandes segmentos: Aditivos de uso geral para fluidos de perfuração e completação: a aquisição se dá por meio dos contratos de serviços de fluidos firmados com as empresas Baker Hughes, Newpark, Halliburton; Commodities: sólidos (bentonita, baritina e calcário), salmouras (de cloreto de sódio, cloreto de cálcio e brometo de cálcio), sal grosso e fluido base (olefina). Produtos químicos especiais: especialidades químicas (inibidores de corrosão, antiincrustantes, solventes mútuos, etc.), produtos de uso específico (preventores de emulsão) ou produtos de contingência (sistemas de combate à perda, tampões liberadores de coluna, etc.). Segundo a Petrobras, no caso dos produtos químicos especiais, os fornecedores, além de atuarem na área de produtos químicos, precisam possuir conhecimento técnico na área de poços e na aplicação dos produtos.

Esses produtos precisam passar por testes de qualificação para garantir sua aplicabilidade aos diversos cenários de produção. O fornecimento desses produtos exige que a empresa possua estrutura de pesquisa e desenvolvimento no Brasil ou exterior, além de estrutura de assistência técnica no Brasil. Exige também que a empresa possua agilidade no atendimento devida a alta criticidade desses produtos nos processos de produção de petróleo. A Petrobras possui um acordo comercial com Petrobras Distribuidora para aquisição das commodities e dos produtos químicos especiais e celebra contratos diretamente com sua subsidiária para aquisição destes, nos termos fixados no acordo comercial. A Petrobras Distribuidora adquire os produtos no mercado fornecedor. Quanto à possibilidade de segmentação do mercado, a Petrobras afirmou que os químicos utilizados nos processos downstream são diferentes dos utilizados em upstream, de modo que a segmentação do mercado seria plausível. IV.3.2.4. Conclusão sobre o mercado de produtos químicos especiais Conforme observado, os agentes de mercado comprovaram em grande medida o alegado pelas Requerentes, indicando certa diferenciação nos produtos químicos utilizados em cada um dos segmentos da cadeia de óleo e gás.

Levando-se em consideração que o cenário de análise proposto pelas Requerentes e comprovado pelo teste de mercado é mais restritivo para as Partes do que aquele empregado pelo Cade em seu precedente e que as Requerentes apresentaram os dados de mercado de forma segmentada, esta SG entende que, para o presente caso, a análise do mercado de produtos químicos upstream é apropriada para a avaliação de eventuais efeitos anticompetitivos decorrentes da operação neste mercado. IV.3.3. Ferramentas de wireline e serviços de wireline IV.3.3.1. Definição das Requerentes Segundo as Requerentes, Wireline logging é um termo genérico que abrange uma gama de serviços nos quais tipos diversos de ferramentas são inseridas num poço via cabo para empreender operações de diagnóstico, intervenção ou correção. Existem dois tipos de serviços de wireline: (1) wireline em poço aberto e (2) wireline em poço revestido. Os grandes fornecedores OFS, assim com a BHI, usualmente fabricam suas próprias ferramentas de wireline. A BHI oferta serviços wireline tanto em poço aberto como em poço revestido. Em 2015, a BHI teve receitas combinadas nestes serviços de (acesso restrito às Requerentes). A GE não oferta serviços de wireline no Brasil. No entanto, a subsidiária da GE, Sondex, produz ferramentas no exterior que são utilizadas na oferta de serviços de wireline.

Ela vende principalmente ferramentas para serviços de wireline em poço revestidos (vendas mundiais de (acesso restrito às Requerentes) em 2016), com vendas limitadas de ferramentas para serviços wireline em poços abertos (vendas mundiais de (acesso restrito às Requerentes) em 2016, ou seja, pouco mais de (acesso restrito às Requerentes) de suas vendas mundiais de ferramentas de wireline). A GE Sondex não fornece ferramentas de wireline para a BHI no Brasil. As vendas da GE para terceiros no Brasil são pouco relevantes em termos de volume, correspondendo a somente (acesso restrito às Requerentes) em 2015 e (acesso restrito às Requerentes) em 2016. IV.3.3.2. Precedentes do Cade Embora este Conselho ainda não tenha se posicionado quanto ao mercado especifico de ferramentas para serviços de wireline, o Cade analisou o mercado de serviços de wireline quando da análise do Ato de Concentração nº 08700.007191/2015-40 (Halliburton/Baker Hughes). Naquela oportunidade, o Cade entendeu que, dada a estrutura de oferta apresentada pelas requerentes daquele ato, ficava evidente que as grandes ofertantes dos serviços de wireline, Schlumberger, Baker Hughes e Halliburton, eram responsáveis por grande parte da oferta tanto para poços revestidos quanto para poços abertos. Esses valores demonstraram que, apesar de haver concorrentes dedicados a apenas um dos mercados, as grandes empresas capazes de oferecer soluções para ambos os poços tendem a capturar parcela mais significativa da demanda.

Assim, tendo em vista o teste de mercado; os fornecedores idênticos dos serviços; e, principalmente, a manifestação da Petrobras (a maior demandante do serviço), esta SG definiu o mercado de wireline para poços abertos e revestidos como apenas um mercado, para os efeitos daquela análise. Além disso, pelo fato de as principais competidoras do mercado serem capazes de concorrer e prestar serviços nas mesmas condições, independentemente da complexidade do poço, esta SG optou por não dividir, naquela ocasião, o mercado entre poços onshore, offshore e offshore de águas profundas. IV.3.3.3. Definição de terceiros A Halliburton informou que historicamente, no Brasil, empresas que executam serviços em poços abertos, também executam serviços em poços revestidos. A Halliburton também afirmou que não é comum a segmentação das empresas entre serviços e ferramentas, pois é comum, no Brasil, as empresas terem o portfólio completo. De acordo com a Halliburton, há vantagens, principalmente nos serviços executados offshore, na oferta de wireline para poços abertos e revestidos conjuntamente, visto que não há necessidade de embarque de unidades de perfilagem de diferentes companhias para executarem os serviços de poços abertos e revestidos. Neste caso há economia de espaço na sonda e menor custo de mobilização/desmobilização.

Em relação especificamente às ferramentas utilizadas na prestação de serviços de wireline, a Halliburton informou que este mercado compreende uma atividade de capital intensivo que demanda altos investimentos em pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias. As maiores empresas, Halliburton, Schlumberger e BHI, concorrem no Brasil e mundialmente pela busca de tecnologias para atender os desafios dos clientes. A Halliburton informou que produz suas próprias ferramentas de wireline. A Schlumberger também manifestou-se no sentido de que wireline para poços revestidos e para poços abertos fazem parte do mesmo mercado relevante, já que (i) as empresas usam a mesma forma de descer no poço, (ii) utilizam ferramentas muito similares e (iii) o treinamento e a preparação das equipes e dos especialistas é muito similar, resultando na criação de expertise semelhante. Além disso, a Schlumberger afirmou que existem vantagens de ofertar serviços para poços revestidos e abertos conjuntamente. No entanto, a Schlumberger afirmou que existem mercados distintos para serviços de wireline e de aluguel de ferramentas de wireline. Não obstante, a Schlumberger afirmou que a oferta dos dois serviços conjuntamente traz vantagens tanto para a ofertante quanto para a empresa que contrata seus serviços, razão pela qual a empresa fabrica suas próprias ferramentas para wireline.

Para fins de completude, serão relembradas as manifestações das empresas consultadas no caso Halliburton/Baker Hughes quanto ao mercado de wireline: A Weatherford[45] argumentou que Inicialmente, os serviços de wireline podem ser incluídos dentro do segmento mais amplo de “serviços de avaliação de formações”. Este segmento mais amplo pode, por sua vez, ser sub-segmentado de acordo com diferentes famílias de produtos ou serviços. Isso também se aplica às famílias de produtos ou serviços de wireline. Do ponto de vista da contratação, é possível fornecer wireline como um serviço separado ou integrado com outros serviços e produtos. A Petrobras[46] apontou que: (acesso restrito ao Cade). A Statoil[47] apontou que wireline para poços abertos e revestidos [f]azem parte de um mesmo mercado, não existem empresas com somente uma linha de trabalho em geral. Porém, é importante ressaltar que o conhecimento técnico e a complexidade do trabalho e ferramentas podem variar de um serviço / linha para outro, influenciando o mesmo em um momento de fechamento de escopo e contrato de serviços. É possível somente contratar uma empresa de wireline para um determinado escopo (poços abertos ou revestidos), dependendo da aplicação da empresa que contrata o serviço. A Total[48], por sua vez, afirmou que: Wireline para poços fechados e para poços abertos são geralmente considerados como um único serviço genérico, pois isso gera ganhos e sinergias.

Isso permite o uso de uma única unidade para ser trazida e instalada no local da perfuração. Para projetos específicos, particularmente em poços em desenvolvimento, onde o volume de perfilagem em poço revestido é maior, pode ser interessante dividir em dois contratos para aumentar a concorrência e conseguir melhores condições de preços. A OGX argumentou que considera serviços de wireline para poços abertos e revestidos como parte de um mesmo mercado global. A OGX também afirmou que: No cenário offshore é mais vantajoso a contratação em conjunto destes serviços, em função da facilidade de logística (como explicado anteriormente), além da possibilidade de se obter melhores condições comerciais (volume de serviço significa preços menores – há de se considerar que os preços de wireline de poços abertos é muito maior do que poços revestidos). A Santana[49] apontou que considera os serviços realizados por unidades operacionais de wireline como pertencentes a um mesmo mercado e adicionou que: É fato que a presença de um maior número de empresas para wireline de poços revestidos deve-se a: requerimentos menores de condições mecânicas, mercado maior (um mesmo poço pode requerer serviços de wireline a poço revestido muitas vezes durante sua vida operacional, porém somente uma vez a poço aberto), e testes básicos mais simples. Pode-se ainda conjecturar que a contratação desses serviços a poço aberto ocorre muitas vezes combinada com a de outros serviços da perfuração.

(...) No nosso entendimento não faz sentido segmentarmos este mercado, porém, podemos contratar qualquer um deles independente do outro e existem empresas que atuam em somente alguns dos subsegmentos listados. As Unidades Operacionais destinadas a realizarem estes tipos de serviços usualmente são as mesmas e na maioria delas os técnicos são os mesmos já que a capacitação é similar. A Sonangol Starfish[50] manifestou-se no seguinte sentido: O ideal é a escolha de uma mesma empresa para realizar os serviços a poço revestido e a poço aberto, os custos dos serviços devem ser levados em consideração. Em geral as grandes empresas Schlumberger, Baker e Halliburton praticam operações convencionais com wireline a poço revestido e poço aberto sem grande distinção, a seleção se baseia na disponibilidade e custo. Não há diferenças de expertise exceto quando são disponibilizadas tecnologias de ponta. IV.3.3.4. Conclusão sobre os mercados de ferramentas para wireline e serviços de wireline Pelo exposto, ainda que, em teoria, a argumentação das Requerentes quanto à diferenciação dos serviços de wireline para poços abertos e revestidos faça sentido, o que se observa na prática não comprova o exposto pelas Partes.

Conforme visto, clientes e concorrentes do mercado se manifestaram no sentido de que wireline para poços abertos e revestidos demandam, em grande medida, os mesmos equipamentos, são prestados pelas mesmas empresas e apresentam grande vantagem para os clientes quando são prestados conjuntamente pela mesma empresa. Nesse sentido, esta SG entende que não há motivo para modificar o entendimento já firmado de que os serviços de wireline devem ser considerados um mercado único. Em relação às ferramentas utilizadas, ficou constatado que elas compõem um mercado à parte, já que podem ser alugadas ou adquiridas pelos prestadores de serviços de uma série de empresas. Merece destaque, contudo, o fato de as principais concorrentes do mercado, Halliburton e Schlumberger, terem afirmado que produzem suas próprias ferramentas para a prestação de seus serviços, indicando que já existe grande verticalização no mercado. IV.4. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.4.1. Jurisprudência do Cade Na análise do Ato de Concentração 08700.007191/2015-40 (Halliburton/Baker Hughes), esta SG apresentou um estudo minucioso sobre a jurisprudência do Cade em relação ao mercado de serviços para campos de petróleo. Ainda que as conclusões digam respeito a alguns mercados diferentes dos analisados para o presente caso, o entendimento da dinâmica da indústria auxilia sobremaneira a compreensão do mercado relevante em sua dimensão geográfica.

Em suma, as conclusões desta SG indicaram que (i) a jurisprudência acerca do escopo geográfico do mercado relevante de produtos e serviços voltados à indústria de óleo e gás não é pacífica; (ii) a necessidade de conteúdo local, embora relevante, parece não ser uma barreira significativa à entrada; (iii) a necessidade de presença local também não parece ser um empecilho significativo à entrada de concorrentes; e (iv) a estrutura do mercado indica a importância da análise da estrutura da oferta mundial dos produtos e serviços em discussão. Contudo, esta SG ressaltou que era importante diferenciar a discussão acerca da definição do escopo geográfico do mercado relevante e a discussão acerca da existência de barreiras à entrada no mercado. De fato, mostrou-se relevante até certo ponto a existência de negócios em um determinado país para a estrutura da oferta que impera em tal localidade. Esta SG constatou que a atratividade do mercado local (nacional) influencia, de forma significativa, se um determinado agente que atua no mercado mundial terá interesse em ofertar seus serviços em países onde ele não atua. No caso do Brasil, o cenário de redução da demanda por serviços de petróleo e gás nos próximos anos tornam essa atratividade mais limitada no curto e médio prazo.

Mais que uma análise de entrada, essa questão é importante para determinar a viabilidade de uma expansão do mercado relevante para o nível mundial, pois os pontos levantados anteriormente – conteúdo local e presença local – apesar de aparentemente superáveis, podem ser fatores que, se analisados de forma conjunta com a atratividade do mercado, limitam a consideração de todos os agentes do mercado mundial como concorrentes efetivos ou potenciais das empresas que já atuam no mercado nacional. Dessa forma, esta SG adotou uma posição conservadora, analisando o mercado relevante geográfico sob o ponto de vista nacional. Considerações acerca do mercado mundial foram feitas, quando necessário, para produtos específicos, seja quando da análise da estrutura da oferta, seja do ponto de vista da importação ou potencial entrada no mercado nacional[51]. As manifestações das empresas consultadas para o presente caso reforçaram, ao menos para os mercados ora analisados, a necessidade de presença local das prestadoras de serviços. Desse modo, esta SG entende que não surgiram evidências de que a dinâmica do mercado tenha-se alterado, não havendo motivo para uma mudança nas conclusões acerca do mercado geográfico. Não obstante, assim como no caso anterior, quando e se necessário, serão feitos comentários acerca da estrutura de oferta mundial dos mercados afetados pela operação. IV.5.

Manifestação da Halliburton Company[52] Conforme observado na resposta ao Ofício 739/2017 apresentada pela Halliburton Brasil, a empresa, (acesso restrito ao Cade), afirmou ser incapaz de responder aos pedidos detalhados de informação sobre o mercado brasileiro de sistemas ESP. No entanto, a Halliburton Company alegou que os ESPs são comercializados em escala mundial pelos grandes fornecedores de ESP. De acordo com a Halliburton Company, os ESPs utilizam a mesma tecnologia e possuem a mesma utilização, parâmetros e perfis operacionais, bem como as mesmas limitações em escala mundial. Consequentemente, a Halliburton Company (a empresa mãe do grupo Halliburton) afirmou poder apresentar ao Cade a mesma perspectiva sobre os ESPs e identificar as mesmas preocupações concorrenciais geradas pela operação proposta de aquisição da BHI pela GE que foi apresentada a Antitrust Division do Department of Justice dos Estados Unidos ("DOJ'') e à Comissão Europeia ("EC"), em resposta aos questionamentos destas autoridades sobre o mercado. Em sua petição, a Halliburton apresentou complementos à Resposta ao Ofício 739/2017 apresentada pela Halliburton Brasil e forneceu a sua perspectiva sobre os eventuais efeitos anticompetitivos da operação entre a BHI e a GE no mercado global de ESPs, (acesso restrito ao Cade).

Conforme já indicado anteriormente, este Conselho já reconheceu a importância da segmentação dos poços de petróleo entre onshore e offshore em suas decisões anteriores, principalmente devido à diferenciação tecnológica existente nos serviços prestados para um e outro cenário. Não obstante, os dados da ANP indicaram que a exploração de petróleo brasileira é essencialmente offshore. Nos últimos seis anos, a produção offshore foi sempre superior a 90% do total produzido, sendo que em 2016 a exploração onshore foi responsável por menos de 6% do total produzido de petróleo no Brasil. Dessa forma, ainda que exista uma relevante diferenciação de acordo com a complexidade dos poços, o mercado brasileiro apresenta-se praticamente todo offshore, de forma que a parcela superior a 90% da demanda nacional por serviços de campos petrolíferos requer tecnologias de exploração offshore. Assim sendo, uma segmentação entre os cenários onshore e offshore brasileiros pouco agregaria à presente análise, em virtude da grande preponderância do segundo em detrimento do primeiro. Ademais, considerando-se que a definição de mercado geográfico para ESPs é nacional, (acesso restrito ao Cade), a GE teve atividades bastante reduzidas no país nos últimos anos como se verá adiante. Desse modo, especificamente para o mercado brasileiro, a Operação proposta apresenta um fraco nexo de causalidade.

Outro ponto levantado pela Halliburton Company foi que na resposta apresentada pela Halliburton Brasil ao Ofício no 739/2017, a empresa informou que produz as suas próprias ferramentas de wireline. (acesso restrito ao Cade). Mais uma vez, a definição de mercado relevante adotada pelo Cade para serviços de wireline e suas ferramentas foi nacional, de forma que as alegações de efeitos mundiais apresentadas pela Halliburton Company, apesar de fazerem sentido do ponto de vista concorrencial, não guardam relação com a operação em análise neste momento por ocorrerem fora do mercado geográfico em questão. De toda forma, como será visto adiante, ain da que fossem considerados os mercados mundiais de wireline e ferramentas de wireline, a operação em análise não apresentaria a possibilidade de exercício de poder de mercado pela empresa resultante. IV.6. Conclusão quanto aos mercados relevantes Por todo o exposto, neste Parecer serão analisados os seguintes mercados: mercado nacional de ESP; mercado nacional de produtos químicos especiais upstream; mercado nacional de ferramentas de wireline e; mercado nacional de serviços de wireline. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Introdução Conforme já adiantado, de acordo com as Partes, suas atividades se sobrepõem em apenas um tipo de elevação artificial, no Brasil: ESP. As Requerentes informaram que tanto a GE quanto a BHI ofertam e vendem ESP no Brasil e no exterior, mas as vendas da GE no Brasil são pequenas.

[53] (acesso restrito às Requerentes). Em relação aos produtos químicos especiais upstream, em 2015, as receitas globais da BHI com estes produtos somaram (acesso restrito às Requerentes), dos quais [54] (acesso restrito às Requerentes) foram gerados no Brasil. A GE, por sua vez, [55] (acesso restrito às Requerentes). Finalmente, em relação ao mercado de ferramentas e serviços de wireline, a BHI oferta serviços wireline tanto em poço aberto como em poço revestido. Em 2015, a BHI teve receitas combinadas nestes serviços de (acesso restrito às Requerentes). A GE não oferta serviços de wireline no Brasil. No entanto, a subsidiária da GE, Sondex, produz ferramentas no exterior que são utilizadas na oferta de serviços de wireline. Ela vende principalmente ferramentas para serviços de wireline em poço revestidos, com vendas limitadas de ferramentas para serviços wireline em poços abertos. A GE Sondex não fornece ferramentas de wireline para a BHI no Brasil. As vendas da GE para terceiros no Brasil são pouco relevantes em termos de volume. Portanto, a Operação proposta gera sobreposição horizontal nos mercados nacionais de ESP, produtos químicos especiais upstream e, potencialmente, em ferramentas wireline, já que a BHI possui fabricação cativa desses equipamentos. Ademais, observa-se, também, uma relação vertical entre a produção de ferramentas para wireline da GE e a oferta de serviços wireline pela BHI. V.2. ESP As Requerentes apresentaram suas estimativas para o mercado de ESP.

Como sua metodologia para calcular essas estimativas, as Partes indicaram que buscaram auferir a dimensão e valor dos projetos no Brasil e, com base em inteligência de mercado e em dados públicos de licitações (tais como aquelas promovidas pela Petrobras), prepararam estimativas aproximadas de participação de mercado para outros fornecedores de OFSP. As Partes então somaram as receitas efetivamente auferidas pela GE e BHI à estimativa da dimensão total do mercado dos concorrentes, fazendo ajustes quando necessário. A partir das receitas efetivamente auferidas por cada uma das Partes, a dimensão do mercado foi ajustada para levar em consideração tais valores e a participação dos concorrentes foi proporcionalmente alocada. As Partes ressaltaram que esses valores de participação do mercado são apenas estimativas, e não refletem qualquer conhecimento sobre as atividades, vendas ou participações de mercado reais dos concorrentes que vá além de informações publicamente disponíveis e do entendimento das Partes sobre os mercados em questão. Tabela 3 - Mercado brasileiro de ESP (acesso restrito às Requerentes) ESP - Brasil - Participações de Mercado (Faturamento) Empresas 2015 2014 Faturamento (MM USD) Participação (%) Faturamento (MM USD) Participação (%) Schlumberger [30-40%] [30-40%] Prysmian [0-10%] [0-10%] Weatherford [0-10%] [0-10%] Borets [0-10%] [0-10%] GE [0-10%] [0-10%] BHI [50-60%] [50-60%] Combinado [50-60%] [50-60%] Mercado Total 100 100 Fonte:

faturamento das partes e melhores estimativas da BHI A concorrente Schlumberger também apresentou suas estimativas de participação de mercado, as quais não divergem em grande medida daquelas apontadas pelas Requerentes: Tabela 4 - Estimativas da Schlumberger do mercado nacional de ESP (acesso restrito ao Cade) Empresa 2014 2015 2016 Schlumberger Baker Hughes GE Borets Novomet Mercado Total (milhões de Reais) Merece destaque o fato de a Schlumberger ter apontado (acesso restrito ao Cade), enquanto as Requerentes alegaram que (acesso restrito às Requerentes). Além disso, as estimativas de mercado total da Schlumberger foram bastante inferiores àquela prestada pelas Requerentes, em razão, principalmente, do câmbio. Conforme já indicado anteriormente, as Requerentes informaram que tanto a GE quanto a BHI ofertam e vendem ESP no Brasil e no exterior, mas as vendas da GE no Brasil são pequenas. Segundo as Partes, (acesso restrito às Requerentes). Pelos dados indicados, tem-se que a GE não se mostra uma competidora ativa no mercado de ESP brasileiro. Ao contrário das principais empresas do setor que apresentaram participações constantes nos últimos anos, a GE teve participação no mercado apenas em 2013 e 2016, sendo que nesse último ano atendeu apenas um único cliente. O fato da GE não ser ativa no mercado foi comprovado pelas clientes oficiadas, que indicaram, em grande medida, que apenas a BHI e a Schlumberger são as empresas capazes de fornecer ESP no Brasil, atualmente.

Das empresas oficiadas, (acesso restrito ao Cade). Portanto, resta evidente que a participação da GE no mercado nacional de ESP é intermitente e de pouca relevância. Ainda que sejam considerados os dados mais restritivos às Requerentes, caso das estimativas da Schlumberger, a GE seria responsável por algo em torno de (acesso restrito ao Cade) da oferta nacional de ESP. (acesso restrito às Requerentes), e as aquisições de ESP serem pautadas por licitações em sua grande maioria. Pelo exposto, entende-se que a Operação em análise não gera a possibilidade de exercício de poder de mercado para as Requerentes nesse mercado. V.3. Produtos Químicos Especiais upstream As Requerentes apresentaram suas estimativas para o mercado de produtos químicos especiais upstream. Como sua metodologia para calcular essas estimativas, as Partes indicaram que a GE pediu a sua equipe de vendas para analisar dados publicamente disponíveis de licitações, preparar estimativas de produção da Petrobras, bem como de seu consumo de produtos químicos em cada planta e plataforma offshore. Com base nestes dados, os representantes de vendas da GE utilizaram sua inteligência de mercado para alocar estimativas aproximadas de participações de mercado para cada concorrente identificado durante a coleta de dados. Por fim, as receitas auferidas pela GE e as receitas auferidas pela BHI foram adicionadas à dimensão total do mercado estimada para concorrentes, e os ajustes necessários foram implementados.

Utilizando as receitas auferidas por cada parte, a dimensão total do mercado foi ajustada para levar estes valores em consideração, e a participação dos concorrentes no mercado como um todo foi alocada de forma proporcional. A GE ressaltou que esses valores de participação do mercado são apenas estimativas e não refletem qualquer conhecimento sobre as atividades, vendas ou reais participações de mercado dos concorrentes que vá além de informações publicamente disponíveis e do entendimento da GE sobre os mercados em questão. Tabela 5 - Mercado brasileiro de produtos químicos especiais upstream (acesso restrito às Requerentes) Participações de Mercado (Faturamento) - Produtos Químicos Upstream - Brasil Empresa 2015 Faturamento (MM BRL) Participação (%) Ecolab/Nalco/Champion [40-50%] Clariant [30-40%] Bluestar [0-10%] DOW [0-10%] Oxiteno [0-10%] Outros [0-10%] GE [0-10%] BHI [0-10%] Combinado [0-10%] Mercado Total 100 Fonte: faturamento das partes e melhores estimativas da GE Tabela 6 - Mercado brasileiro de produtos químicos especiais upstream – HHI (acesso restrito às Requerentes) Tabela 24 - HHI (Faturamento) - Produtos Químicos Upstream - Brasil HHI 2015 Antes Depois ΔHHI As estimativas de mercado e suas participações apresentadas pelas empresas oficiadas foram em linha com o indicado pelas Requerentes. De acordo com as estimativas, o mercado é polarizado entre a Nalco e a Clariant, sendo que as demais concorrentes do setor não atingem participações superiores a 10%.

Nesse sentido, a concentração de (acesso restrito às Requerentes), não configura indícios de possibilidade de exercício de poder de mercado. Prova disso é a pequena variação observada no HHI, de (acesso restrito às Requerentes), ainda que o mercado apresente níveis de concentração elevados, dadas as participações da Nalco e da Clariant. V.4. Ferramentas de wireline e serviços de wireline As Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado para os segmentos de ferramentas de wireline e serviços de wireline. De acordo com as Partes,(acesso restrito às Requerentes). Tabela 7 - Serviços Wireline no Brasil (acesso restrito às Requerentes) Serviços Wireline – Poços abertos - 2015 Receita (US$) Participação de mercado BHI [10-20%] Mercado total estimado 100% Serviços Wireline – Poços revestidos - 2015 Receita (US$) Participação de mercado BHI [20-30%] Mercado total estimado 100% Tabela 8 - Ferramentas para Wireline no Brasil (acesso restrito às Requerentes) 2015 Receita (US$) Participação de mercado GE [0-10%] Mercado total estimado 100% 2016 Receita (US$) Participação de mercado GE [0-10%] Mercado total estimado 100% Conforme já indicado, a BHI oferta serviços wireline tanto em poço aberto como em poço revestido. Em 2015, a BHI teve receitas combinadas nestes serviços de (acesso restrito às Requerentes). A GE não oferta serviços de wireline no Brasil.

No entanto, a subsidiária da GE, Sondex, produz ferramentas no exterior que são utilizadas na oferta de serviços de wireline. Ela vende principalmente ferramentas para serviços de wireline em poço revestidos (vendas mundiais (acesso restrito às Requerentes) em 2016), com vendas limitadas de ferramentas para serviços wireline em poços abertos (vendas mundiais de (acesso restrito às Requerentes) em 2016, ou seja, pouco mais de (acesso restrito às Requerentes) de suas vendas mundiais de ferramentas de wireline). A GE Sondex não fornece ferramentas de wireline para a BHI no Brasil. As vendas da GE para terceiros no Brasil são pouco relevantes em termos de volume, correspondendo a somente (acesso restrito às Requerentes) em 2015 e (acesso restrito às Requerentes) em 2016. No Brasil, a Operação resultará em uma integração vertical entre o fornecimento de ferramentas (upstream), no qual a GE detém apenas (acesso restrito às Requerentes) de participação no mercado, e a oferta de serviços wireline (downstream), no qual a BHI detém (acesso restrito às Requerentes) de participação de mercado em serviços em poço revestido e (acesso restrito às Requerentes) em serviços em poço aberto. Somando-se poços abertos e revestidos, a BHI corresponde a, aproximadamente, (acesso restrito às Requerentes) da oferta no mercado brasileiro. As Partes ressaltaram que a GE não registrou nenhuma venda de ferramentas para a BHI no Brasil recentemente.

No melhor conhecimento da BHI, (acesso restrito às Requerentes). Além disso, a BHI esclareceu que ela própria fábrica a maior parte das ferramentas que usa para desempenhar serviços wireline, assim como a maioria das empresas E&P, e só de forma excepcional adquire tais ferramentas de terceiros. No Brasil, ela não adquiriu ferramentas de wireline recentemente, tanto da GE quanto de qualquer outro terceiro. Logo, no Brasil, (acesso restrito às Requerentes). Para fins de completude, as Requerentes apresentaram as informações disponíveis para estes mercados em âmbito global. Note-se que as informações relacionadas ao escopo geográfico mundial das ferramentas são limitadas às ferramentas para uso em poços revestidos, visto que a GE teve vendas mínimas de ferramentas para uso em poços abertos[56], e, assim, as GE não dispõe de informações detalhadas sobre este segmento. De qualquer forma, os dados de ferramentas para poços revestidos representam um cenário mais conservador de análise.

Tabela 9 - Wireline - Poços Revestidos - Participações mundiais (receitas) (acesso restrito às Requerentes) Wireline - Poços Revestidos - Mundial Concorrentes 2016 2015 2014 Receita Participação Receita Participação Receita Participação Milhões de dólares (%) Milhões de dólares (%) Milhões de dólares (%) GE [0-10%] [0-10%] [0-10%] BHI [0-10%] [0-10%] [0-10%] Combinado [0-10%] [0-10%] [0-10%] Schlumberger [30-40%] [30-40%] [30-40%] Halliburton [10-20%] [10-20%] [10-20%] Weatherford [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [20-30%] [20-30%] [20-30%] TOTAL 100% 100% 100% Fonte: Estimativas da BHI, Relatório Spears e as receitas das próprias Partes Tabela 10 - Wireline (todos os serviços) - Participações mundiais de (receitas) (acesso restrito às Requerentes) Wireline - Mundial Concorrentes 2016 2015 2014 Receita Participação Receita Participação Receita Participação Milhões de dólares (%) Milhões de dólares (%) Milhões de dólares (%) GE/BHI [0-10%] [10-20%] [10-20%] Schlumberger [50-60%] [40-50%] [40-50%] Halliburton [10-20%] [10-20%] [10-20%] Weatherford [0-10%] [0-10%] [0-10%] Expro Intl. Group PLC. [0-10%] [0-10%] [0-10%] Archer [0-10%] [0-10%] [0-10%] COSL [0-10%] [0-10%] [0-10%] Superior Energy Services, Inc. [0-10%] [0-10%] [0-10%] Qinterra AS [0-10%] [0-10%] [0-10%] Allied Horizontal Wireline [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [0-10%] [10-20%] [10-20%] TOTAL 100,0% 100,0% 100,0% Fonte: Relatório Spears e as receitas das Partes.

Tabela 11 - Ferramentas para Poços Revestidos - Participações mundiais - (receitas) (acesso restrito às Requerentes) Participações em termos de receita - Ferramentas para poços revestidos - Mundial Empresa 2015 2016 GE 17% [10-20%] BHI 1% [0-10%] Combinado 18% [10-20%] COSL 1% [0-10%] CPL 2% [0-10%] Gowell 11% [10-20%] Guardian 2% [0-10%] Hunter 8% [0-10%] Huwanding 1% [0-10%] Probe 15% [10-20%] Spartec 13% [10-20%] Wellsun 6% [0-10%] Outras 24% [20-30%] Fonte: Estimativas da GE e as receitas das Partes. Pelo acima exposto, nota-se que a Operação, no que tange ao mercado de ferramentas de wireline e serviços de wireline, se enquadra nos critérios estabelecidos pela Resolução nº 2 de 2012[57] para atos de concentração de análise sumária, já que as requerentes não atingem 30% de participação em nenhum dos mercados verticalmente integrados. Dessa forma, entende-se que a Operação não gera possibilidade de exercício de poder de mercado para a empresa resultante no Brasil nos mercados de ferramentas de wireline e serviços de wireline. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA (acesso restrito às Requerentes). (acesso restrito às Requerentes). (acesso restrito às Requerentes): (acesso restrito às Requerentes). Entende-se, portanto, que as delimitações da cláusula de não-concorrência estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] 2011 – Setembro – Ato de Concentração nº 08012.006483/2010-17 (General Electric Company/ Fluke Electronics Corporation/ Danaher Corporation). Aprovado sem restrições em 14/09/2011; 2011 – Setembro – Ato de Concentração nº 53500.010624/2011 (GE Satellite/America Movil/Star One). Aprovado sem restrições em 14/9/2011; 2011 – Setembro – Ato de Concentração nº 08012.007342/2011-94 (GE/GE Smalworld/Commtest Instruments. Aprovado sem restrições em 28/9/2011; 2011 – Setembro – Ato de Concentração nº 08012.008483/2011-24 (General Electric Medical Systems Israel/Lightech Electronic Industries Limited). Aprovado sem restrições em 28/9/2011; 2011– Novembro – Ato de Concentração nº 08012.012907/2010-74 (GE/Wellstream). Aprovado sem restrições em 23/11/2011; 2012 – Julho – Ato de Concentração nº 08012.005366/2012-90 (FADEC International LLC, USA/General Electric Company, USA). Aprovado sem restrições em 4/7/2012; 2012 – Julho – Ato de Concentração nº 08700.003841/2012-35 (General Electric Company, USA/ Industrea Limited). Aprovado sem restrições em 18/7/2012; 2012 – Julho – Ato de Concentração nº 08700.004227/2012-91 (General Electric Company, USA/ Accenture). Aprovado sem restrições em 18/7/2012; 2012 - Outubro - Ato de Concentração nº 08700.003979/2012-34 (GE Healthcare do Brasil Comércio e Serviços para Equipamentos Médico-Hospitalares Ltda./XPRO Sistemas Ltda.). Aprovado sem restrições em 10/10/2012;

2013 - Fevereiro - Ato de Concentração nº 08700.000804/2013-56 (General Electric Company, USA, Parker-Hannifin Corporation). Aprovado sem restrições em 27/2/2013; 2013 - Fevereiro - Ato de Concentração nº 08700.000581/2013-27 (General Electric Company, USA. Comcast Corporation). Aprovado sem restrições em 20/2/2013; 2013 - Novembro - Ato de Concentração nº 08700.009920/2013-30 (General Electric Company, Amphenol Corporation), Aprovado sem restrições em 29/11/2013; 2014 - Fevereiro - Ato de Concentração nº 08700.000686/2014-67 (General Electric Company, Thermo Fisher), Aprovado sem restrições em 17/2/2014; 2014 - Março - Ato de Concentração nº 08700.001852/2014-42 (GE/Cameron), Aprovado sem restrições em 26/3/2014; 2014 - Junho - Ato de Concentração nº 08700.004697/2014-16 (Malvern Instrument Inc./General Electric Company), Aprovado sem restrições em 4/6/2014; 2014 - Dezembro - Ato de Concentração nº 08700.009730/2014-02 (General Electric Company/The Milestone Aviation Group Limited), Aprovado sem restrições em 5/12/2014; 2015 – Abril – Ato de Concentração nº 08700.011935/2014-40 (General Electric Company/ALSTOM Holdings), Aprovado sem restrições em 20/4/2015; 2015 – Janeiro – Ato de Concentração nº 08700.010597/2014-29 (General Electric Capital Corporation/Mitsui & Co., Ltd.), Aprovado sem restrições em 15/1/2015; 2015 – Março – Ato de Concentração nº 08700.000962/2015-78 (General Electric Company/ALSTOM Holdings), Aprovado sem restrições em 13/3/2015;

2015 – Maio – Ato de Concentração nº 08700.002066/2015-43 (General Electric Company/Aktiebolaget Electrolux), Aprovado sem restrições em 5/5/2015; 2015 - Junho - Ato de Concentração nº 08700.005071/2015-16 (Colfax Corporation/General Electric Company). Aprovado sem restrições em 3/6/2015; 2015 - Agosto - Ato de Concentração nº 08700.007242/2015-33 (General Electric Company/Woodward Inc.). Aprovado sem restrições em 13/8/2015; 2015 - Novembro - Ato de Concentração nº 08700.010557/2015-68 (Global Jet Capital, Inc./General Electric Company). Aprovado sem restrições em 19/11/2015; 2015 - Novembro - Ato de Concentração nº 08700.011012/2015-79 (General Electric Company/Ansaldo Energia S.p.A.). Aprovado sem restrições em 23/11/2015; 2016 - Janeiro - Ato de Concentração nº 08700.012536/2015-87 (General Electric Company/Wells Fargo Bank NA.). Aprovado sem restrições em 21/01/2016; 2016 - Abril - Ato de Concentração nº 08700.002083/2016-61 (General Electric Company/Deutsche Lufthansa AG.). Aprovado sem restrições em 01/04/2016; 2016 - Julho - Ato de Concentração nº 08700.004859/2016-88 (Penske Automotive Group, Inc./Mitsui & Co., Ltd./Penske Truck Leasing Co.). Aprovado em 18/07/2016; 2016 - Setembro - Ato de Concentração nº 08700.006150/2016-17 (General Electric Company/Praxair, Inc.). Aprovado sem restrições em 16/09/2016; 2016 - Novembro - Ato de Concentração nº 08700.007629/2016-71 (General Electric Company/LM Wind Power).

Protocolado em 16 de novembro e está atualmente sob análise do CADE. [2] Ato de Concentração nº 08012.007481/2009-01 (Baker Hughes Incorporated e BJ Services Company). Aprovado em 13 de julho de 2011. Ato de Concentração nº 08700.003747/2014-48 (Baker Hughes Incorporated e Weatherford International Ltd). Aprovado em 14 de agosto de 2014. Ato de Concentração nº 08700.004446/2014-31 (Baker Hughes Oilfield Operations, Inc. e Aker Solutions Inc.). Aprovado em 18 de agosto de 2014. Ato de Concentração nº 08700.007191/2015-40 (Baker Hughes Incorporated e Halliburton Company). Caso arquivado no tribunal sem resolução do mérito, após a SG recomendar sua impugnação, em 1º de junho de 2016. [3] Até 31 de dezembro de 2015, soluções de pequena escala LNG faziam parte do segmento de Soluções de Tecnologia Downstream. [4] https://www.ge.com/sites/default/files/GE%20BHI%20Transcript%202016%2010%2031_0.pdf. [5]A divisão ES fornece soluções de equipamentos e tecnologia para tratamento de água, efluentes, água de reuso e terceirização. [6]A divisão de CMS fornece soluções de tratamento integrado para indústrias de água e efluentes industriais. [7] Serviço de medição durante a perfuração (Measurement-while-drilling “MWD”) e serviço de registro durante a perfuração (Logging While Drilling - “LWD”). [8] (acesso restrito às Requerentes) [9] (acesso restrito às Requerentes) [10](acesso restrito às Requerentes).

[11] (acesso restrito às Requerentes) [12] (acesso restrito às Requerentes) [13] Em 2014, a GE Transportation obteve receita com vendas mundiais de motores usados no bombeamento de cimento de US$ 6,6 milhões. Em 2015, a GE Transportation obteve receita com vendas mundiais de motores usados em bombeamento de cimento de US$ 2,7 milhões. Baseado nestas unidades entregues ao redor do mundo, a GE Transportation não teve vendas de motores elétricos para a BHI em 2016. Em 2015 teve, vendas no montante de US$ 582.000 e em 2014 no montante de aproximadamente US$ 2 milhões. (acesso restrito às Requerentes) [14] Maiores detalhes sobre o mercado de ESP serão fornecidos ao logo deste Parecer. [15](acesso restrito às Requerentes). [16] Vide https://www.bakerhughes.com/products-and-services/production/artificial-lift para a BHI, e https://www.geoilandgas.com/oilfield/artificial-lift para a GE. [17] Nota-se que está incluído o Sistemas de Bombeamento da Superfície (Surface Pumping Systems - SPS), o qual é um subtipo de ESP. O SPS tem as mesmas funções de ESP, no entanto, é instalado na posição horizontal. [18] (acesso restrito às Requerentes) [19] A GE registrou vendas de US$ 2 milhões em 2016 e de US$ 5 milhões em 2013 (acesso restrito às Requerentes). [20] (acesso restrito às Requerentes). [21] Resposta ao Ofício 742/2017/CADE. [22] Resposta ao Ofício 744/2017/CADE. [23] Resposta ao Ofício nº 3532/2015, documento SEI 0091778. [24] Resposta ao Ofício 747/2017/CADE.

[25] Resposta ao Ofício 752/2017/CADE. [26] Resposta ao Ofício 750/2017/CADE. [27] Resposta ao Ofício 751/2017/CADE. [28] Disponível em http://www.anp.gov.br/wwwanp/dados-estatisticos [29] Os DPCs conferem eficiência operacional à transmissão e processamento de hidrocarbonetos. Eles são empregados em diferentes setores, mas predominantemente na indústria de processamento de hidrocarbonetos e na indústria de processamento químico, e podem ser subsegmentados nas seguintes categorias: anti-incrustrantes, inibidores de corrosão e separação de fases. Ademais, as Partes se sobrepõem em âmbito mundial no que diz respeito a produtos químicos para tratamento de água para uso em caldeiras, torres de resfriamento e aplicações em efluentes em uma grande variedade de indústrias. Estes produtos químicos para tratamento de água compreendem diferentes produtos químicos, incluindo inibidores de corrosão. Por fim, ambas as partes fornecem mundialmente EPA, que são essencialmente diferentes tipos de aditivos para combustíveis. A sobreposição (bastante insignificante) das Partes está limitada a agentes removedores de sulfato de hidrogênio ("Removedores de H2S"), que reduzem o nível de gás sulfato de hidrogênio no petróleo cru, intermediários e produtos refinados para ajudar a atingir as especificações de produto e processo.

[30] (acesso restrito às Requerentes) [31] (acesso restrito às Requerentes) [32] (acesso restrito às Requerentes) [33] Os produtos químicos upstream também são referidos como "produtos químicos de produção", uma vez que são aplicados durante o processo de produção de hidrocarbonetos de um poço e também sustentam tal processo. [34] Valor convertido com base na taxa de câmbio US$ 1 = R$ 3,9042 (31 de dezembro de 2015). Fonte: Banco Central do Brasil. [35] No curso normal de seus negócios, as Partes não registram suas receitas de acordo com a proposta definição de mercado relevante produto. Com o objetivo de auxiliar a análise do CADE, as Partes buscaram alocar suas receitas conforme essa segmentação, contudo, essas alocações podem não estar totalmente precisas. Ainda, as Partes notam que suas receitas de produtos químicos upstream, incluem todos os produtos e serviços. As Partes afirmam que as receitas fornecidas estão direcionalmente corretas e qualquer possível variação não impactará de forma substantiva na posição delas no mercado desses produtos químicos. [36] Comunicado da imprensa sobre a venda da GE Water está disponível em: https://www.ge.com/sites/default/files/GE%20BHI%20Transcript%202016%2010%2031_0.pdf. [37] Resposta ao Ofício 737/2017/CADE. [38] Resposta ao Ofício 738/2017/CADE. [39] Resposta ao Ofício 739/2017/CADE. [40] Resposta ao Ofício 740/2017/CADE. [41] Resposta ao Ofício 743/2017/CADE. [42] Resposta ao Ofício 753/2017/CADE.

[43] Resposta ao Ofício 756/2017/CADE [44] Resposta ao Ofício 755/2017/CADE. [45] Resposta ao Ofício nº 3532/2015, documento SEI 0091778. [46] Resposta ao Ofício nº 3536/2015, documento SEI 0093839. [47] Resposta ao Ofício nº 3523/2015, documento SEI 0094729. [48] Resposta ao Ofício nº 3524/2015, documento SEI 0098512. [49] Resposta ao Ofício nº 4109/2015, documento SEI 0099415. [50] Resposta ao Ofício nº 4113/2015, documento SEI 0102907. [51] Assim, embora a definição do mercado relevante seja nacional, a discussão sobre a possibilidade de players internacionais atuarem nos países e a estrutura de mercado no âmbito mundial também foram levadas em consideração, com foco nos mercados onde havia problemas competitivos e na especificidade de cada produto, pois a análise realizada acima variou a depender do produto/serviço em análise. [52] Documento SEI 03154377. [53](acesso restrito às Requerentes). [54] Valor convertido com base na taxa de câmbio US$ 1 = R$ 3,9042 (31 de dezembro de 2015). Fonte: Banco Central do Brasil. [55] No curso normal de seus negócios, as Partes não registram suas receitas de acordo com a proposta definição de mercado relevante produto. Com o objetivo de auxiliar a análise do CADE, as Partes buscaram alocar suas receitas conforme essa segmentação, contudo, essas alocações podem não estar totalmente precisas. Ainda, as Partes notam que suas receitas de produtos químicos upstream, incluem todos os produtos e serviços.

As Partes afirmam que as receitas fornecidas estão direcionalmente corretas e qualquer possível variação não impactará de forma substantiva na posição delas no mercado desses produtos químicos. [56] (acesso restrito às Requerentes) [57] Disponível em http://www.cade.gov.br/assuntos/normas-e-legislacao/resolucao/resolucao-2_2012-analise-atos-concentracao.pdf/@@download/file/Resolu%C3%A7%C3%A3o%202_2012%20-%20An%C3%A1lise%20Atos%20Concentra%C3%A7%C3%A3o.pdf