Ato de Concentração Sumário nº 08700.005660/2018-39

SEI/CADE - 0533694 - Parecer PARECER Nº 271/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005660/2018-39 REQUERENTES: Transocean Ltd. e Ocean Rig UDW Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Transocean Ltd. e Ocean Rig UDW Inc. Natureza da operação: Aquisição de Controle. Setor econômico envolvido: CNAE 0910-6/00: Atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 TRANSOCEAN LTD. (“Transocean”) A Transocean é a controladora do Grupo Transocean (Suíça), fornecedora de serviços de perfuração offshore para a indústria de óleo e gás no mundo. O principal negócio do Grupo Transocean é a contratação de suas unidades móveis de perfuração offshore (mobile offshore drilling units - MODU's), equipamentos relacionados e equipe de trabalho, com base em uma taxa diária, para empresas de óleo e gás. O Grupo Transocean detém ou tem participações parciais e opera uma frota de MODU's. O Grupo Transocean é especializado em regiões tecnicamente exigentes do negócio global de perfuração offshore, com foco particular em serviços de perfuração em águas ultra profundas (ultra deep water - UDW) e ambientes hostis. Atualmente, o Grupo Transocean opera e possui, total ou parcialmente, uma frota de 43 MODU's.

A Transocean é uma companhia aberta, listada na Bolsa de Valores de Nova York, e não é controlada por qualquer empresa ou pessoa e suas ações são negociadas publicamente. As seguintes empresas, subsidiárias integrais da Transocean e pertencentes ao Grupo Transocean, possuem atividades no Brasil: Transocean Brasil Ltda.; Transocean Investimentos Ltda.; e Transocean Servicos Petroliferos Ltda. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Transocean, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 OCEAN RIG UDW INC. (“Ocean Rig”) A Ocean Rig é a controladora do Grupo Ocean Rig (Ilhas Cayman), que é um contratante internacional de perfuração offshore, que fornece serviços de campos petrolíferos para perfuração, exploração e produção de óleo e gás offshore, especializada no segmento de UDW e de ambientes severos da indústria de perfuração offshore. A Ocean Rig também detém e opera MODUs. Atualmente, a Ocean Rig não possui nenhum contrato em vigor no Brasil. Atualmente, a Ocean Rig possui e opera 11 unidades de perfuração offshore em águas ultra profundas. A Ocean Rig é uma companhia aberta, listada na NASDAQ, e não é controlada por qualquer empresa ou pessoa física. As seguintes empresas, subsidiárias integrais da Ocean Rig e pertencentes ao Grupo Ocean Rig, são registradas no Brasil: Ocean Rig do Brasil Serviços de Petróleo Ltda. e Ocean Rig Rio de Janeiro Serviços de Petróleo Ltda.

As empresas do Grupo Ocean Rig faturaram montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0530526). Data da notificação ou emenda 21/09/2018. Data da publicação do edital O Edital nº 342/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/10/2018 (SEI 0517187). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à aquisição, pela Transocean, da Ocean Rig ("Operação"). Por meio da Operação, a Transocean Oceanus Limited, subsidiária integral da Transocean, irá se fundir com a Ocean Rig, sendo a Ocean Rig a empresa resultante da fusão, que se tornará subsidiária integral da Transocean Oceanus Holdings Limited, nos termos do documento "Agreement and Plan of Merger", datado de 03 de setembro de 2018 (SEI 0528560). Assim, a Operação consiste em uma aquisição de controle unitário e abrange todas as atividades desenvolvidas pela Ocean Rig. A Transocean Holdings Limited continuará sendo uma subsidiária integral da Transocean. A figura abaixo ilustra, simplificadamente, a estrutura societária da Ocean Rig antes e depois da Operação.

Como justificativa estratégica da Operação, as Requerentes argumentam que a aquisição proposta da Ocean Rig proporcionará à Transocean uma oportunidade de continuar aumentando sua frota, sem comprometer sua liquidez ou flexibilidade do balanço como um todo. As Requerentes informaram que, além do Brasil, a Operação também está sendo notificada na Noruega, sendo que não há necessidade de aprovação de nenhum outro órgão regulador no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal. Mercado de contratação de MODU's, equipamentos de perfuração, funcionários e serviços relacionados. Participações de mercado Baixas. VI. Considerações sobre a Operação A Operação afeta o mercado de contratação de MODU's, equipamentos de perfuração, funcionários e serviços relacionados. MODU's são construídos para perfurar poços de óleo e gás. O Grupo Transocean é um fornecedor internacional de contratação de serviços de perfuração offshore e seu principal negócio é contratar seus MODU's, equipamentos relacionados e equipe de trabalho, predominantemente com base em uma taxa diária, para perfuração de poços de petróleo e gás.

O Grupo Transocean atualmente possui uma plataforma contratada no Brasil e uma plataforma que está sendo deslocada para o Brasil, dada a previsão de contratação[1]. Por sua vez, a Ocean Rig é um contratante internacional de perfuração offshore que fornece serviços de campos petrolíferos para perfuração, exploração e produção de óleo e gás offshore. A Ocean Rig também detém e opera MODU's. Atualmente, a Ocean Rig não possui plataformas ou contratos em vigor no Brasil. As Requerentes esclarecem que o mercado em que atuam difere do mercado de plataformas e instalações construídas para produção e/ou armazenagem de óleo e gás, mercado no qual as Requerentes informam não atuar. Há na jurisprudência do Cade três casos precedentes envolvendo o mercado de MODU's[2]. Na oportunidade, o Conselho considerou, sob a perspectiva do produto, que o mercado afetado pela operação era o de serviços de perfuração offshore de poços de óleo e gás, segmentado pelo tipo de plataforma, de acordo com o equipamento e a capacidade de suporte de peso: (i) jack-ups, para profundidades de até 400 pés; (ii) floaters, para profundidades de até 7.500 pés; e (iii) UDW's, para profundidades acima de 7.500 pés. Quanto à dimensão geográfica do mercado, este foi definido como sendo mundial, pelos seguintes motivos: (i) as empresas que oferecem esse serviço operam mundialmente; (ii) os preços dos contratos negociados com os clientes são em dólares americanos;

(iii) as empresas participam de licitações mundialmente, mesmo que elas não tenham plataformas na região à época do processo licitatório; (iv) plataformas podem ser movidas para qualquer local (note-se que as plataformas da Ocean Rig que estavam no Brasil foram movidas para Las Palmas, na Espanha); e (v) o custo e o tempo para deslocar as plataformas podem ser razoavelmente baixos. Nesse sentido, considerando as atividades das Requerentes e as definições de mercado relevante detalhadas acima, a presente Operação gera sobreposição horizontal no segmento UDW, incluindo navios-sonda (drillships) e semi-submersíveis. A tabela seguinte apresenta a estrutura do mercado mundial de plataformas de perfuração UDW offshore.[3] [ACESSO RESTRITO] Como se pode observar, a participação de mercado combinada das Requerentes após a Operação será inferior a 20%, ou seja, abaixo do parâmetro legal necessário para presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais no Brasil e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Fonte: http://www.deepwater.com/Documents/July%202018%20Fleet%20Status%20Report.pdf. [2] Ato de Concentração 08012.010694/2007-41 (Transocean/Globalsantafe);

Ato de Concentração 08012.006514/2010-21 (Seadrill/Scorpion Offshore); e Ato de Concentração 08012.011018/2011-71 (Seadrill/Sevan Drilling). [3] As Requerentes esclarecem que não foi possível obter informações detalhadas de faturamento do mercado de MODU's, visto que cada contrato é confidencial entre o fornecedor e o cliente. Assim, as participações de mercado foram baseadas no número de unidades contratadas para o mercado UDW.