Ato de Concentração Sumário nº 08700.007217/2017-11

:: SEI / CADE - 0412933 - Parecer :: PARECER Nº 335/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007217/2017-11 INTERESSADO: BBC2 Investimentos Imobiliários Ltda; e Whirlpool S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BBC2 Investimentos Imobiliários Ltda. e Whirlpool S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, Luís Bernardo Coelho Cascão e Luiz Antonio Galvão. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: locação de espaços - mercado de galpões. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. REQUERENTES I.1. BBC2 Investimentos Imobiliários Ltda (“BBC2”) A BBC2 Investimentos Imobiliários Ltda é uma sociedade de propósito específico recentemente constituída que atua na aquisição, aluguel e gerenciamento de empreendimentos imobiliários. A sociedade em questão não registrou faturamento no Brasil no ano de 2016, mas integra o Grupo GIC Realty, de nacionalidade singapuriana, cujo faturamento no Brasil do referido ano foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] e possui investimentos em galpões localizados no estados de [ACESSO RESTRITO]. I.2. Whirlpool S.A. (“WHIRLPOOL”) A Whirlpool S.A é uma sociedade anônima, detentora do imóvel objeto da presente operação, integrante do Grupo Whirlpool, cujo faturamento em 2016 foi [ACESSO RESTRITO] no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0410977) Data da notificação ou emenda 17/11/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 374/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/11/2017 (0412958) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, direta ou indireta, pela BBC2, de um “galpão destinado a indústrias, centros de distribuição e operadores logísticos” localizado na Rua Olympia Semeraro, nºs 381, 675 e 737, São Paulo/SP (matrícula nº 89.198, do 14º Registro de Imóveis da Comarca da Capital do Estado de São Paulo), com ABL total de 50.952m², atualmente detido e utilizado pela Whirlpool para suas atividades. Destacam as Requerentes que, além da compra e venda, foi celebrado entre elas o “Instrumento Particular de Contrato de Locação Atípica de bem imóvel para fins não residenciais, sob condição Suspensiva”, por meio do qual o mesmo imóvel objeto da presente operação será locado pela Whirlpool por um período mínimo de 12 (doze) anos (Cláusula II), possuindo a seguinte cláusula de condição suspensiva:

"[ACESSO RESTRITO]” Em razão da pretensão de locação do imóvel pela atual proprietária do imóvel, entendem as Requerentes que “a operação resulta em hipotética sobreposição horizontal com os demais investimentos do grupo econômico da BBC2 no segmento de galpões industriais e logísticos”, a qual somente ocorrerá ao término do contrato de locação. Pelo mesmo motivo, defendem que não haverá alteração nas estruturas de mercado atualmente vigentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Locação de espaços - Mercado de galpões Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A operação envolve o segmento de locação de galpões industriais e logísticos. De acordo com precedentes do Cade, sob a dimensão geográfica, o mercado relevante de galpões é definido como municipal[1]. Da mesma forma, este Conselho considera como "proxy" para critério de mensuração de participação de mercado a área bruta locável - ABL dos galpões. Segundo informam as requerentes, o Grupo GIC Realty atualmente possui investimentos em galpões nas seguintes localidades: [ACESSO RESTRITO] O imóvel objeto da operação, por sua vez, está localizado no município de São Paulo/SP.

Ou seja, tratar-se-ia, a princípio, de mercado relevante [ACESSO RESTRITO]. Destarte, a aquisição do imóvel objeto da presente operação não gera preocupações concorrenciais, pois não altera a atual estrutura de mercado e, neste cenário municipal, não haveria de se falar em sobreposição horizontal. Em outras palavras, se analisado tão somente o cenário mais restrito (mercado municipal), [ACESSO RESTRITO]. Não obstante, ainda que se expandisse o mercado para um raio de 30km além do município de São Paulo/SP, conforme exposto pelas requerentes, de modo a abranger outros imóveis do grupo GIC Realty, permanece o entendimento pela ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da operação, sobretudo em razão da baixa participação de mercado da Requerente Compradora. Veja-se: Tabela 1 - Participação na Região correspondente ao Raio de 30km de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO] Extrai-se dos dados acima que o acréscimo de participação de mercado é muito pequeno, de modo que na região compreendida por um raio de 30km de São Paulo, o aumento da participação de mercado do Grupo GIC Realty será de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO].

Ademais, conforme exposto acima, o imóvel objeto da presente operação será locado pela Whirlpool por um período mínimo de 12 (doze) anos, significando que ele não será, a princípio, disponibilizado ao mercado pelo Grupo GIC Realty (nem estava disponível antes da operação), não aumentando, portanto, nesse período de tempo, a participação de mercado desse grupo nesse mercado relevante. Conclui-se, pois, que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, em vista de todo o exposto, podendo ser aprovado sem restrições. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________ [1] Por exemplo AC nº 08700.002350/2014-39, Requerentes: 2BCapital Brasil Capital de Crescimento I – Fundo de Investimento em Participações e Tópico Participações S/A; AC nº 08700.007564/2014-00, Requerentes: LPP III Empreendimentos e Participações S/A e BR Properties S/A.