Ato de Concentração Sumário nº 08700.004216/2019-87

SEI/CADE - 0659675 - Parecer PARECER Nº 281/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004216/2019-87 REQUERENTES: Interbelle Comércio de Produtos de Beleza Ltda., Beleza.com Comércio de Produtos de Beleza e Serviços de CabeleReiros S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Interbelle Comércio de Produtos de Beleza Ltda., Beleza.com Comércio de Produtos de Beleza e Serviços de Cabelereiros S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Comércio varejista de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 INTERBELLE COMÉRCIO DE PRODUTOS DE BELEZA LTDA. (“Interbelle”) A Interbelle é a empresa de varejo do Grupo Boticário, com atividades na operação de lojas e canais de venda direta próprias, incluindo todas as marcas do grupo no território nacional. O Grupo Boticário atua no segmento de produtos de beleza por meio de empresas com foco em pesquisas e desenvolvimento, fábricas, logística, marketing e varejo. As principais atividades do Grupo Boticário consistem na fabricação, distribuição e venda de produtos de beleza, além da exploração de cinco marcas e canais, quais sejam, (i) O Boticário (e Make B.), (ii) Eudora; (iii) quem disse, berenice?, (iv) the Beauty Box, e (v) Vult.

Além destas marcas, o Grupo Boticário também controla a distribuidora Multi B, responsável pela distribuição das marcas de terceiros Lee Stafford, Bio-Oil, Revlon, Australian Gold e Nuxe. O faturamento bruto registrado pela Interbelle, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Beleza.com Comércio de Produtos de Beleza e Serviços de Cabeleleiros S.A. (“Beleza.com”) e Lugspe Empreendimentos e Participações Ltda. (“Lugspe”), conjuntamente, “Empresas-Objeto”. A Beleza.com atua no comércio varejista de artigos para beleza, por meio do website “Belezanaweb”, e-commerce de produtos cosméticos com portfólio de mais de 260 marcas nacionais e internacionais de produtos para cabelo, perfumaria, pele, corpo e maquiagem. A Beleza.com também possui uma loja física na cidade de São Paulo. [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-OBJETO] A Beleza.com faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0653608). Data da notificação ou emenda 23/08/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 316/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 04/09/2019 (SEI 0656803). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta envolve a aquisição, pela Interbelle, empresa do Grupo Boticário, de 100% das quotas e ações representativas do capital social das sociedades Beleza.com e Lugspe (“Empresas-Objeto”), nos termos do Share and Quota Purchase and Sale Agreement and Other Covenants (“Contrato”), celebrado em 09 de agosto de 2019 (“Operação”). Assim, a Operação consiste em aquisição de controle, abrangendo a totalidade das atividades exercidas pelas Empresas-Objeto. A figura abaixo, elaborada pelas Requerentes, demonstra a estrutura societária das Empresas-Objeto antes e depois da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária das Empresas-Objeto Como justificativa econômica e/ou estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que, do ponto de vista do Grupo Boticário, a Operação Proposta representa uma boa oportunidade de negócios para reforçar a posição do Grupo no mercado multimarca e multicanal, que hoje é baixa se comparado à frente monomarca e monocanal. O investimento é consistente com os movimentos recentes do Grupo Boticário para iniciar sua estratégia multimarca e multicanal. Do ponto de vista das Empresas-Objeto, a Operação lhes permitirá contar com a maior estrutura administrativa e o know-how no mercado de beleza proporcionado pelo Grupo Boticário, permitindo à Beleza.com focar nos pontos que a diferenciam no mercado.

Segundo informado pelas Requerentes, a Operação está sujeita apenas à jurisdição brasileira e não está sujeita à aprovação de outras agências regulatórias no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setor em que há sobreposição horizontal (i) Mercado de varejo de cosméticos. Setores em que há integração vertical (i) Mercado de varejo de cosméticos (downstream) e Mercado de produção e comercialização de cosméticos (upstream). Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de produtos cosméticos. Como dito, o Grupo Boticário atua no segmento de produtos de beleza, por meio de empresas com foco em pesquisas e desenvolvimento, fábricas, logística, marketing e varejo. As principais atividades do Grupo Boticário consistem na fabricação, distribuição e venda de produtos de beleza, além da exploração de cinco marcas e canais, sendo elas (i) O Boticário (e Make B.), (ii) Eudora; (iii) quem disse, berenice?, (iv) the Beauty Box, e (v) Vult. Além destas marcas, o Grupo Boticário também controla a distribuidora Multi B, responsável pela distribuição das marcas de terceiros Lee Stafford, Bio-Oil, Revlon, Australian Gold e Nuxe.

O Grupo Boticário atua em diferentes canais de venda, quais sejam, lojas próprias/franquias, venda direta, e-commerce, lojas multimarcas e farmácias. As lojas próprias e franqueadas do Grupo Boticário estão localizadas em todo o país. Por sua vez, a Beleza.com atua no segmento de venda ao consumidor final de produtos nas categorias de cabelos (como shampoos, condicionadores, tratamentos, leave-in, modeladores, acessórios e coloração), perfumaria, maquiagens (como bases, corretivos, BB cream, blush, pó compacto, demaquilante, delineador e lápis para olhos, máscara para cílios, sombra para olhos, cílios postiços, acessórios e paletas de maquiagem), e pele e corpo (como produtos para limpeza de pele, hidratante para o rosto, tônico facial, creme para rugas, creme clareador, creme para celulite, produtos para tratamento de estrias, desodorante, sabonete, protetor solar, talco, esfoliante corporal, creme para hidratação, óleo de banho, autobronzeador, bronzeador, sais de banho, body splash, shampoo para barba e creme de barbear). A Beleza.com opera o full-commerce para as marcas com as quais trabalha, fazendo a compra dos produtos, a gestão do estoque e a entrega ao consumidor final.[1] A tabela a seguir apresenta as sobreposições horizontais e integrações verticais entre as atividades das Requerentes. Quadro 3 - Sobreposições Horizontais e Integrações Verticais Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, verifica-se:

(i) sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Boticário e da Beleza.com no segmento de varejo de produtos cosméticos nos canais de plataformas online e lojas físicas; e (ii) integração vertical entre a atividade de varejo de cosméticos (Beleza.com) e a produção e comercialização de cosméticos (Grupo Boticário). O CADE, ao analisar em precedentes o mercado de varejo de modo geral, segmentou o mercado, na dimensão do produto, por canal de venda entre: (i) canais de lojas físicas; e (ii) canais online (e-commerce).[2] Ainda, os precedentes do Conselho consideraram possíveis segmentações adicionais de canais de varejo online, de acordo com as categorias de produtos comercializados: (i) varejo multiproduto; (ii) varejo especializado; e (iii) super e hipermercados[3]. Essa subsegmentação considera como varejo multiproduto lojas que ofertam diversas espécies de bens duráveis, enquanto varejo especializado consistiria em lojas que ofertam linhas de produtos específicos e, por fim, super e hipermercados englobariam as plataformas online de varejo supermercadista. Na definição da dimensão geográfica do mercado relevante, o CADE tem analisado o mercado de varejo online como nacional, uma vez que a maioria dos agentes de mercado comercializam seus produtos em todas as regiões do país, embora com algumas limitações a depender do produto.[4] Portanto, serão apresentados os seguintes cenários para o varejo de cosméticos:

(i) mercado nacional de varejo de cosméticos, considerando ambos os canais de venda (físico e online); e (ii) mercado nacional de varejo online especializado em cosméticos. Tabela 1 - Mercado nacional de varejo de cosméticos (2018) Tabela 2 - Mercado nacional de varejo online especializado em cosméticos (2018) Conforme se verifica nas Tabelas acima, a participação de mercado conjunta das Requerentes situa-se aquém do limite de 20%, parâmetro definido na Resolução CADE nº 02/2012 como percentual mínimo necessário para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. No que diz respeito às integrações verticais, temos que a Operação resulta em concentração entre a atividade de varejo de cosméticos da Beleza.com, de um lado, e a produção e comercialização de cosméticos pelo Grupo Boticário, de outro. As Requerentes colocam que os precedentes do CADE não trazem parâmetros consolidados com relação ao setor de produção e comercialização de cosméticos no Brasil. O mercado de produção de cosméticos, sob a ótica do produto, já foi analisado pelo Conselho tanto de forma mais ampla, ou seja, cosméticos em geral, quanto de modo mais restrito, de acordo com o tipo de cosmético (cosméticos de cor, cuidados com a pele, cuidados com os cabelos, cuidados com o sol, cuidados masculinos, desodorantes, fragrâncias, produtos para banho, produtos infantis, entre outros).

Em alguns precedentes, o Conselho avaliou o cenário amplo de mercado relevante como sendo o de cosméticos em sua totalidade, o que incluiria um diversificado e amplo mix de produtos[5]. Nesse cenário, o mercado considerado seria bastante heterogêneo em termos de produtos ofertados ao consumidor (incluindo bens de baixo e alto valor) e em termos de players (e.g. Unilever, Natura, Boticário, L’Oreal, Palmolive, Avon, P&G e empresas menores) que ofertariam amplos portfólios de produtos, muitas vezes complementares entre si. No entanto, em determinados casos, o CADE considerou necessária a análise de cenários mais restritos de mercado relevante, adotando segmentações por tipo de produto. Mais especificamente, no Ato de Concentração nº 08700.001221/2016-95 (Coty Inc. e P&G), por exemplo, o Conselho entendeu que todos os mercados envolvidos possuíam dimensão geográfica nacional e segmentou o setor de cosméticos e produtos de higiene a partir da ótica da demanda, por tipo de produto.[6] As Requerentes defendem que poderia ser considerado como mercado relevante na presente análise o mercado brasileiro de cosméticos em geral, uma vez que o Grupo Boticário oferta um amplo portfólio de produtos, muitas vezes complementares entre si, em todo o território nacional. Portanto, serão apresentados os seguintes cenários para a produção e comercialização de cosméticos: (i) Mercado nacional de cosméticos em geral; (ii) Mercado nacional de cosméticos de cor;

(iii) Mercado nacional de cuidados com a pele; (iv) Mercado nacional de cuidados com os cabelos; (v) Mercado nacional de cuidados com o sol; (vi) Mercado nacional de cuidados masculinos; (vii) Mercado nacional de desodorantes; (viii) Mercado nacional de fragrâncias; (ix) Mercado nacional de produtos para banho; e (x) Mercado nacional de produtos infantis. Tabela 3 - Mercado Nacional de Cosméticos em Geral (2018) Tabela 4 - Mercado Nacional de Cosméticos de Cor (2018) Tabela 5 - Mercado Nacional de Cuidados com a Pele (2018) Tabela 6 - Mercado Nacional de Cuidados com os Cabelos (2018) Tabela 7 - Mercado Nacional de Cuidados com o Sol (2018) Tabela 8 - Mercado Nacional de Cuidados Masculinos (2018) Tabela 9 - Mercado Nacional de Desodorantes (2018) Tabela 10 - Mercado Nacional de Fragrâncias (2018) Tabela 11 - Mercado Nacional de Produtos para Banho (2018) Tabela 12 - Mercado Nacional de Produtos Infantis (2018) Dessa forma, a participação de mercado das Requerentes situa-se aquém do limite de 30%, patamar definido na Resolução CADE nº 02/2012 como percentual mínimo necessário para que se possa presumir possibilidade de condutas de fechamento de mercado, o que afasta a possibilidade de fechamento do Mercado de varejo de cosméticos (downstream) ou do Mercado de produção e comercialização de cosméticos (upstream), em decorrência da operação.

Portanto, considerando todas essas informações, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Cláusula 9.1 do Contrato dispõe sobre as obrigações de não concorrência e não solicitação, conforme transcrito abaixo. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula acima está de acordo com a jurisprudência do CADE sobre cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.002377/2019-36 (Magazine Luiza / NS2); Ato de Concentração nº 08700.006631/2018-94 (EBCI / Sympla); Ato de Concentração nº 08700.002809/2018-28 (Allied / Arte Telecom); Ato de Concentração nº 08700.003690/2017-20 (Delta / MIP Brasil); Ato de Concentração nº 08700.007762/2016-27 (Walmart / Shoebuy.com); Ato de Concentração nº 08700.005363/2016-21 (FIP Península / Wine); Ato de Concentração nº 08700.006753/2016-19 (Direct / Zero Hora); Ato de Concentração nº 08700.003502/2016-82 (GJP / Brasturinvest); Ato de Concentração nº 08700.006086/2015-93 (CVC / B2W Viagens); Ato de Concentração nº 08700.002066/2015-43 (Electrolux / GE); Ato de Concentração nº 08700.005311/2014-93 (Carlson / CWT); Ato de Concentração nº 08700.004918/2014-56 (B2W / Direct); Ato de Concentração nº 08700.001483/2014-98 (Tiger /B2W);

Ato de Concentração nº 08012.008449/2011-50 (Máquina de Vendas / Eletro Shopping); Ato de Concentração nº 08012.010473/2009-34 e 08012.004857/2009-18 (Companhia Brasileira de Distribuição / Globex / Casa Bahia); Ato de Concentração nº 08012.004168/2010-47 (Ricardo Eletro / Lojas Insinuante). [3] Vide os Atos de Concentração nº 08700.002377/2019-36 (Magazine Luiza / NS2); Ato de Concentração nº 08700.007762/2016-27 (Walmart / Shoebuy.com); Ato de Concentração nº 08012.004168/2010-47 (Ricardo Eletro / Lojas Insinuante); Ato de Concentração nº 08012.010473/2009-34 e 08012.004857/2009-18 (Companhia Brasileira de Distribuição / Globex / Casa Bahia). [4] Ato de Concentração nº 08700.002377/2019-36 (Magazine Luiza / NS2); Ato de Concentração nº 08700.004446/2017-84 (Essilor / Luxottica); Ato de Concentração nº 08700.007762/2016-27 (Walmart / Shoebuy.com); Ato de Concentração nº 08700.005363/2016-21 (FIP Península / Wine); Ato de Concentração nº 08012.010473/2009-34 e 08012.004857/2009-18 (Companhia Brasileira de Distribuição / Globex / Casa Bahia); Ato de Concentração nº 08012.004168/2010-47 (Ricardo Eletro / Lojas Insinuante). [5] Ato de Concentração nº 08700.009277/2013-45 (The Body Shop / Body Store); e Ato de Concentração nº 08700.003690/2017-20 (Delta / MIP Brasil); Ato de Concentração nº 08700.001690/2014-42 (EP Cosmetics / Cless / Ákua). [6] Ato de Concentração nº 08700.002326/2018-23 (Akua/Opus); Ato de Concentração nº 08700.001997/2018-77 (Boticário / Vult);

Ato de Concentração nº 08700.004193/2017-49 (Natura / The Body Shop); Ato de Concentração nº 08700.011000/2015-44 (Coty/Hypermarcas); 08700.008435/2014-20 (L’Oréal/Niely); Ato de Concentração nº 08012.005825/2008-59 (L’Oréal/YSL); Ato de Concentração nº 08012.007728/2009-81 (Hypermarcas/SS); Ato de Concentração nº 08012.009980/2008-44 (Hypermarcas/Niasi); Ato de Concentração nº 08012.001106/2009-40 (Mascolo/Niasi); Ato de Concentração nº 08012.008944/2008-63 (Hypermarcas/Ceil); Ato de Concentração nº 08012.008943/2008-19 (Hypermarcas/Global/NY); 08012.006805/2008-03 (Hypermarcas/Farmacoterapia); e Ato de Concentração nº 08012.002526/2003-58 (P&G/Wella).