Ato de Concentração Sumário nº 08700.002475/2024-31

SEI/CADE - 1385889 - Parecer PARECER Nº 203/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002475/2024-31 REQUERENTES: Alcoa Corporation e Alumina Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Alcoa Corporation e Alumina Limited. Natureza da operação: consolidação do controle. Mercados afetados: extração de bauxita, produção de alumina e produção de alumínio primário. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. ALCOA CORPORATION ("ALCOA") A Alcoa Corporation é uma holding não operacional e controladora do Grupo Alcoa, sediado nos Estados Unidos. No Brasil, o Grupo Alcoa, por meio de suas subsidiárias Alcoa Alumínio S.A. e Alcoa World Alumina Brasil Ltda ("AWAB"), é membro do Consórcio de Alumínio do Maranhão ("Consórcio Alumar"). O Grupo Alcoa detém 54% de participação na Refinaria de Alumina do Consórcio Alumar (14,04% correspondem à participação da Alcoa Alumínio S.A. e 39,96% da AWAB). Além disso, o Grupo Alcoa detém 60% de participação, detida por sua subsidiária Alcoa Alumínio S.A., na planta de Redução de Alumínio do Consórcio Alumar. O Grupo Alcoa também atua nas atividades de mineração de bauxita por meio da AWAB. A AWAB opera uma planta de bauxita localizada na cidade de Juruti, estado do Pará. Nessa planta, há uma mina de bauxita, atividades de esmagamento e de lavagem de bauxita e uma instalação portuária.

Além disso, o Grupo Alcoa, por meio de sua subsidiária Companhia Geral de Minas Gerais ("CGM"), também possui atividades de extração de bauxita em sua planta em Poços de Caldas/MG. Ainda, em Poços de Caldas, por meio de sua subsidiária Alcoa Alumínio S.A., o Grupo Alcoa possui uma refinaria de alumina, uma unidade de produção de alumínio secundário e uma planta de pó de alumínio. Em resumo, no Brasil, o Grupo Alcoa, por meio de suas subsidiárias e empresas investidas, atua nos seguintes segmentos: (i) mineração de bauxita; (ii) produção e comercialização de energia elétrica; (iii) produção de alumina; (iv) produção de alumínio; (v) produção de pó de alumínio e (vi) fundição de alumínio. O Grupo Alcoa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. ALUMINA LIMITED ("ALUMINA") A empresa Alumina é uma sociedade de capital aberto, com ações negociadas na Australian Securities Exchange (“ASX”). De acordo com as informações públicas disponíveis, atualmente, os acionistas que detêm mais de 5% do capital social da Alumina são: Allan Gray Australia Pty Ltd (19,55%); CITIC Group Corporation (19,01%) e Schroder Investment Management Australia Limited (7,52%)[1]. A Alumina é a controladora do Grupo Alumina ("Grupo Alumina").

O único investimento e ativo do Grupo Alumina é sua participação na AWAC. A AWAC é uma joint venture detida 40% pela Alumina e 60% pela Alcoa. A AWAC foi constituída em 1994 e tem como principais atividades a mineração de bauxita e a produção de alumina. A AWAC tem uma rede internacional de ativos na Austrália, Brasil, Espanha, Arábia Saudita e Guiné. No Brasil, a AWAC opera basicamente por meio de sua subsidiária AWAB, uma empresa do grupo AWAC que atua nos seguintes mercados (i) mineração de bauxita e (ii) produção de alumina. A AWAB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1384413) Data da notificação 15/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 187, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/04/2024 (SEI 1376970) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição global da Alumina pela Alcoa, o que representa a consolidação do controle da Alcoa na AWAC. Conforme as Partes esclareceram, trata-se de uma operação all-stock, por meio da qual os acionistas da Alumina receberão, como pagamento, ações da Alcoa.

Nos termos do Scheme Implementation Deed, haverá uma diluição do capital social da Alcoa Corporation (isto é, a Alcoa emitirá novas ações) e os atuais acionistas da Alumina receberão, para cada ação da Alumina, o equivalente a 0,02854 ação da Alcoa. Após a conclusão da Operação, os acionistas da Alumina, conjuntamente, deteriam 31,25%[2] e os atuais acionistas da Alcoa deteriam 68,75% da Alcoa Corporation. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, a Alcoa adquirirá a Alumina pelo pagamento de ações representativas de aproximadamente US$ 2.2 bilhões. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação aumentaria a participação econômica da Alcoa em seu principal negócio e simplificaria a governança da AWAC, resultando em maior flexibilidade operacional e racionalidade estratégica. Para a Alumina, a Operação concederia aos seus acionistas um retorno sobre seus investimentos, bem como a participação em uma empresa de alumínio global e de grande escala. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação da autoridade de defesa da concorrência australiana (Australian Competition and Consumer Commission). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI - Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de produção de alumina Setores em que há integração vertical Mercado de (i) extração de bauxita (a montante) e de produção de alumina (a jusante); e mercado de (ii) a produção de alumina (a montante) e de produção de alumínio primário (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, no Brasil, o Grupo Alcoa, por meio de suas subsidiárias Alcoa Alumínio S.A. e AWAB, é membro do Consórcio Alumar. O Consórcio Alumar está presente em São Luís, no Maranhão, desde 1984 e possui um complexo industrial composto pela planta de refinaria de alumina, pela planta de redução de alumínio e uma instalação portuária. As duas plantas que compõem o Consórcio Alumar são a Refinaria de Alumina e a Redução de Alumínio. No âmbito do Consórcio Alumar, seus integrantes dividem os custos incorridos com os gastos de construção, equipamentos e manutenção das duas plantas. No entanto, a produção proveniente da Refinaria de Alumina e da Redução de Alumínio pertencem diretamente a cada consorciado proporcionalmente à sua participação. Além disso, a comercialização de alumina e de alumínio é feita individualmente por cada membro.

Segundo as Partes, na planta de produção de alumina do Consórcio Alumar, a Refinaria de Alumina, fazem parte a AWAB (39,96%), a Alcoa Alumínio S.A. (14,04%), a South32 (36%) e a Rio Tinto (10%). Cada consorciado é responsável pela aquisição e entrega da bauxita necessária para atender suas demandas. Não há aquisição de bauxita pelo Consórcio Alumar. Na verdade, cada membro adquire bauxita individualmente. Na planta de produção de alumínio do Consórcio Alumar, a Redução de Alumínio, os participantes são a Alcoa Alumínio S.A. (60%) e a South32 (40%). A organização do Consórcio Alumar pode ser resumida no esquema a seguir: Figura 3 – Consórcio Alumar Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, a Alcoa Alumínio S.A. utiliza sua proporção de alumina produzida na Refinaria de Alumina como insumo na produção de alumínio primário na Redução de Alumínio. Além disso, a Alcoa Alumínio S.A. pode potencialmente comprar pequenos volumes de alumina da AWAB (referente à participação da AWAB na Refinaria de Alumina do Consórcio Alumar) apenas para complementar suas demandas de alumina como matéria-prima na Redução de Alumínio do Consórcio Alumar, uma vez que a maior parte da demanda de alumina da Alcoa na Redução de Alumínio já é atendida por sua própria participação na Refinaria de Alumina do Consórcio Alumar. Em 2023, por exemplo, a Alcoa Alumínio S.A. não adquiriu alumina da AWAB. A Alcoa também atua nas atividades de mineração de bauxita por meio da AWAB.

A AWAB possui uma planta de bauxita localizada na cidade de Juruti, estado do Pará. Na planta de Juruti, há uma mina de bauxita, uma instalação de beneficiamento de bauxita e uma instalação portuária. Em 2023, segundo as Requerentes, a bauxita produzida em Juruti foi: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por fim, o Grupo Alcoa também desenvolve atividades no Brasil em Poços de Caldas/MG. Na instalação em Poços de Caldas, o Grupo Alcoa possui uma mina de bauxita[4], uma refinaria de alumina[5], uma planta de produção de alumínio secundário[6] e uma planta de pó de alumínio[7]. As Partes ressaltam que a AWAB não possui participação em nenhum ativo ou negócio em Poços de Caldas/MG. Além disso, não há distribuição de bauxita ou alumina da AWAB até Poços de Caldas. Segundo as Partes, as atividades do Grupo Alcoa, em Poços de Caldas, não estão relacionadas às atividades da AWAC e esse cenário permanecerá após a Operação. Toda a bauxita extraída, em Poços de Caldas, é atualmente utilizada na própria produção de alumina, ou seja, uso cativo. Ademais, a produção de alumina na planta de Poços de Caldas, que é diferente daquela produzida pela AWAC[8], é geralmente vendida a terceiros[9]. Segundo as Partes, as demais subsidiárias brasileiras ativas e controladas pelo Grupo Alcoa não desenvolvem atividades relacionadas aos mercados de bauxita, alumina e alumínio. As atividades da AWAB já foram descritas acima, em suma: mineração de bauxita em Juruti/PA e produção de alumina em São Luís/MA).

Além disso, as Partes informaram que os atuais acionistas da Alumina Limited não detêm participação igual ou superior a 5% em nenhuma outra empresa atuante em quaisquer dos mercados afetados pela Operação. Diante do exposto, reconhece-se que a AWAB já pertence ao Grupo Alcoa. A Alcoa é a atual gestora e operadora das atividades e negócios globais da AWAC[10] que, por sua vez, opera, no Brasil, por meio da AWAB, segundo as Requerentes. Conservadoramente, identifica-se reforço de sobreposição horizontal na produção de alumina pela AWAB e pela Alcoa Alumínio S.A. na Refinaria de Alumina do Consórcio Alumar; porém, como se verá a seguir (Tabela 2), para fins de apuração, os dados de produção de alumina pela AWAB pertencem às estimativas do Grupo Alcoa. Além disso, identifica-se reforço de integrações verticais entre: (i) a atividade de extração de bauxita pela AWAB em Juruti e a produção de alumina pela Alcoa, por meio participação da Alcoa Alumínio S.A. na Refinaria de Alumina do Consórcio Alumar; e (ii) a produção de alumina pela AWAB na Refinaria de Alumina do Consórcio Alumar e a produção de alumínio primário pela Alcoa Alumínio S.A. na Redução de Alumínio do Consórcio Alumar. A bauxita e a alumina são insumos para a produção de alumínio. O alumínio é um metal abundante em todo o mundo, embora geralmente não seja encontrado em sua forma isolada na natureza. O alumínio é extraído por meio de uma cadeia produtiva que envolve (i) a extração de bauxita;

(ii) produção de alumina, por meio do beneficiamento de bauxita; (iii) fundição de alumina para produzir alumínio primário; e (iv) produção de alumínio extrudado ou secundário. Os precedentes do CADE[11] consideram a cadeia de produção do alumínio segmentada em distintos mercados relevantes, sob a dimensão produto, conforme o estágio da cadeia de produção. Além disso, nas análises anteriores, a dimensão geográfica foi considera nacional para os segmentos de bauxita e alumina. Sendo assim, serão analisados os seguintes mercados: (i) mercado nacional de extração de bauxita; (ii) mercado nacional de produção de alumina e (iii) mercado nacional de produção de alumínio primário. De acordo com as estatísticas mais recentes da Associação Brasileira do Alumínio – ABAL[12], as Partes estimaram o market share da AWAB (Grupo Alcoa) no mercado nacional de extração de bauxita de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1: Mercado brasileiro de extração de bauxita (2023) [ACESSO RESTRITO À ALCOA] Fonte: Requerentes, com base nos dados da ABAL. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Alcoa, no mercado nacional de mineração de bauxita, por meio da AWAB, seria de [ACESSO RESTRITO À ALCOA] (10% - 20%), abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Além disso, destaca-se relevância da participação de mercado da Norsk Hydro Brasil Ltda. e da MRN – Mineração a Rio do Norte S.A.

Para o mercado nacional de produção de alumina, também de acordo com as estatísticas mais recentes da ABAL, há importantes players competindo no mercado, como a Alcan Alumina Ltda., a Companhia Brasileira de Alumínio, a Norsk Hydro Brasil Ltda. e a South32 Minerals S.A. As Partes estimaram o market share do Grupo Alcoa no mercado brasileiro de produção de alumina de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2: Mercado brasileiro de produção de alumina (2023)[13] [ACESSO RESTRITO À ALCOA] Fonte: Requerentes, com base nos dados da ABAL. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Alcoa (Refinaria de Alumina do Consórcio Alumar), no mercado nacional de produção de alumina, seria de [ACESSO RESTRITO À ALCOA] (10% - 20%), abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Ainda com relação ao Consórcio Alumar, no Ato de Concentração n° 08700.005557/2023-56 (Requerentes: Rio Tinto do Brasil Ltda. e Companhia Brasileira de Alumínio.) já foi reconhecido a repercussão das atividades do consórcio junto aos seus membros, de modo que a presente Operação não altera esta condição. O Grupo Alcoa já recebia a maior proporção da produção da refinaria em questão. Com relação ao mercado nacional de produção de alumínio primário, as estatísticas mais recentes da ABAL não incluíam a produção da Alcoa, porque, em 2021, a Redução de Alumínio do Consórcio Alumar foi suspensa.

De acordo com as Partes, em 2021, os principais players indicados pela ABAL foram a Albras - Alumínio Brasileiro S.A. (produção de 426,90 mil ton.) e a Companhia Brasileira de Alumínio - CBA (produção de 344,80 mil ton.). A partir desses dados, as Requerentes acreditam que os números, para a Albras e a CBA em 2023 (quando as atividades na Redução de Alumínio do Consórcio Alumar já haviam sido reiniciadas), são aproximadamente os mesmos que em 2021. Desta forma, estimaram que a produção de 2023, para o mercado brasileiro de alumínio primário, seria a seguinte: Tabela 3: Mercado brasileiro de produção de alumínio primário (2023) [ACESSO RESTRITO À ALCOA] Fonte: Requerentes, com base nos dados da ABAL e dados publicamente divulgados pelas empresas. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Alcoa, no mercado nacional de produção de alumínio primário, seria de [ACESSO RESTRITO À ALCOA] (10% - 20%), abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. As Requerentes ainda ressaltam que a estimativa acima é o cenário mais conservador, uma vez que há outros players no mercado brasileiro que vendem metal importado e cujas atividades são desconhecidas pelas Requerentes. De acordo com o MDIC[14], para o ano de 2023, 108 mil toneladas de alumínio primário foram importadas pelo Brasil. Por fim, as Partes reforçam que a Alcoa já controla a governança, a gestão e as operações da AWAC;

consequentemente, a Operação não resultará em nenhuma mudança na estrutura do mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, nenhum desses acionistas detém participação igual ou superior a 5% em nenhuma empresa atuante em quaisquer dos mercados afetados pela operação, além da própria Alumina. [2] Além disso, as Requerentes ressaltam que, após a Operação, isoladamente, nenhum dos atuais acionistas da Alumina deteria mais do que 20% do capital social da Alcoa. Em verdade, tais acionistas não terão qualquer poder de isoladamente alterar a política comercial da Alcoa. [3] As Partes esclarecem que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] Por meio de sua subsidiária Companhia Geral de Minas – CGM, o Grupo Alcoa desenvolve atividades de extração de bauxita em Poços de Caldas/MG e região. [5] Toda a bauxita extraída pela CGM é vendida à Alcoa Alumínio S.A. para uso na refinaria de alumina de Poços de Caldas (uso cativo do Grupo Alcoa).

[6] Por meio da Alcoa Alumínio S.A., o Grupo Alcoa também é proprietário da unidade de produção de alumínio de Poços de Caldas, que inclui a produção de peças fundidas secundárias de alumínio com metal refundido (não fundição de alumínio). As peças fundidas secundárias produzidas, em Poços de Caldas, são comercializadas no mercado interno. [7] Por meio da Alcoa Alumínio S.A., o Grupo Alcoa é proprietário de uma planta de alumínio em pó também localizada nas instalações de Poços de Caldas. A produção de alumínio em pó é comercializada no mercado interno e externo. [8] Segundo as Partes, é importante mencionar que a alumina produzida, em Poços de Caldas, não é a alumina utilizada na fundição, mas um tipo especial de alumina (hidratos) usada como matéria-prima em outras indústrias, como no tratamento de água, mas não na produção de alumínio primário. Portanto, é um tipo de alumina diferente da produzida no Consórcio Alumar (em São Luís - Maranhão) pela AWAC. [9] Conforme apurado por esta SG, com base nos dados presentes no Ato de Concentração nº 08700.001381/2022-82 (Requerentes: South32 Minerals S.A., Alcoa Alumínio S.A., Alcoa World Alumina Brasil Ltda. e Alcoa World Alumina LLC.), a estimativa da participação da Alcoa Alumínio S.A. (Poços de Caldas/MG), para o ano de 2020, representava 1,1% do mercado nacional de produção de alumina. Fonte: Tabela 2 do Parecer nº 101/2022/CGAA5, SEI 1036256.

[10] Mais especificamente, a Alcoa realiza a gestão operacional da AWAC, a qual está sujeita à orientação fornecida pelo Conselho Estratégico da AWAC em questões estratégicas e políticas. O Conselho Estratégico é composto por cinco membros, três indicados pela Alcoa (dos quais um é o Presidente) e dois nomeados pela Alumina (dos quais um é o Vice-Presidente). A grande maioria das matérias é decidida por maioria simples de votos. Como resultado, a Alcoa já controla a governança, a gestão e as operações da AWAC. [11] Vide os seguintes atos de concentração: AC nº 08700.005557/2023-56; AC nº 08700.002999/2023-41; AC nº 08700.001754/2021-34 e AC nº 08700.006436/2021-60. [12] Fonte: https://abal.org.br/estatisticas/nacionais/bauxita/, acesso em 23/04/2024. [13] As Requerentes mencionam que, em dezembro de 2023, a Glencore e a Norsk Hydro ASA realizaram operação referente à compra pela Glencore de participação acionária de 30% na Alunorte S.A; porém esta alteração de controle não está refletida nesta tabela. [14] Fonte: http://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral (NCM 7601.10.00).