Ato de Concentração Sumário nº 08700.005557/2023-56

SEI/CADE - 1275382 - Parecer PARECER Nº 334/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005557/2023-56 REQUERENTES: Rio Tinto do Brasil Ltda. e Companhia Brasileira de Alumínio Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rio Tinto do Brasil Ltda. e Companhia Brasileira de Alumínio. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: extração de minério de alumínio e produção de alumínio e suas ligas em formas primárias. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Rio Tinto do Brasil Ltda. ("RTA" ou "Compradora) A RTA é uma subsidiária integral da Rio Tinto Alcan Inc. Canadá, que é integralmente detida pela Rio Tinto plc Reino Unido e pela Rio Tinto Limited Austrália. Juntas, a Rio Tinto plc e a Rio Tinto Limited (incluindo suas subsidiárias) constituem o Grupo Rio Tinto ("Grupo RT"). O Grupo RT é um grupo de empresas de mineração e metais com atuação em 35 países, operando minas a céu aberto e subterrâneas, moinhos, refinarias, fundições, usinas de energia, instalações de pesquisa e serviços para a produção de alumínio, cobre, diamantes, ouro, minerais industriais e minério de ferro. Segundo as Requerentes, o Grupo RT também utiliza suas próprias ferrovias, portos e navios para entregar materiais a seus clientes.

O Grupo RT auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Companhia Brasileira de Alumínio (“CBA”) conjuntamente com Mineração Rio do Norte ("MRN") ou ("Empresa-Alvo") A CBA pertence ao grupo Votorantim (“Grupo Votorantim”) e está alienando a totalidade de sua participação na MRN. A MRN é uma empresa brasileira de mineração que detém e opera uma mina de bauxita localizada no estado do Pará. A empresa funciona como uma joint venture de produção para seus acionistas, pois a totalidade ou a ampla maioria da bauxita produzida pela empresa é fornecida aos acionistas por meio de contratos de fornecimento separados e, usualmente, não fornece bauxita para terceiros no mercado. A MRN é atualmente detida pela Glencore (45% das ações ordinárias), pela South32 (30% das ações ordinárias), pela RT Brasil (12,5% das ações ordinárias) e pela CBA (12,5% das ações ordinárias). Dessa forma, a Rio tinto Brasil já faz parte da composição acionária da Empresa-Alvo. A CBA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1271104) Data da notificação 08/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 376, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/08/2023 (SEI 1271843) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela RTA, de ações da MRN detidas pela CBA. A RTA já é acionista da MRN, detendo 11,75% das ações preferenciais e 12,5% das ações ordinárias da MRN e, após a Operação, passará a deter 20,5% das ações preferenciais e 25% das ações ordinárias da MRN, conforme estrutura das empresas afetadas abaixo representada: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. As Partes informam que, após o fechamento da Operação, nenhum dos acionistas (incluindo a RTA) deterá poder de controle sobre a MRN individualmente, sobretudo em função do Novo Acordo de Acionistas da MRN (NAA), o qual contempla, entre outros, os seguintes pontos: [1] [ACESSO RESTRITO] [2] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][3]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a RTA, a Operação representa uma oportunidade de reforçar sua garantia de fornecimento de bauxita para uso próprio.

Assim, as Requerentes ressaltam que a Operação não altera a utilização atual da bauxita produzida na instalação da MRN, mas apenas os arranjos contratuais que subsidiam o fornecimento dessa bauxita. Já para a CBA, a Operação representa uma oportunidade de alienar um investimento que não está alinhado com sua atual estratégia de negócios, uma vez que a CBA não utiliza a bauxita da MRN em suas operações, dada a distância entre a mina (onde está localizada a MRN) e a localização de sua fundição (na cidade de Alumínio, SP), bem como em função das características da bauxita. A participação na MRN não é, portanto, estratégica para a CBA, segundo as Requerentes. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de autoridades antitruste na Áustria, Alemanha, Coreia do Sul e China. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (Reforço) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) bauxita (a montante) e (ii) alumina (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A MRN atua no mercado de extração de bauxita e, conforme mencionado anteriormente, toda a bauxita produzida pela Empresa-Alvo é adquirida por seus acionistas, não havendo oferta da produção no mercado.

Isso, somado ao fato de que a Requerente já possui participação na Empresa-Alvo, sinaliza a ausência de efeitos no mercado em decorrência de uma possível sobreposição horizontal. A RTA, por seu turno, atua na produção de bauxita somente por meio de sua participação na MRN (já detém participação de 12,5%), operando em outras etapas da produção de alumínio, em especial no refino de bauxita para produção de alumina por meio de uma participação minoritária de 10% no Consórcio Alumar[4]. A bauxita e a alumina são insumos para a produção de alumínio, que é um metal abundante em todo o mundo, embora geralmente não seja encontrado em sua forma isolada na natureza. De acordo com o entendimento do CADE, a cadeia de produção do alumínio segmentada em distintos mercados relevantes, sob a dimensão produto, conforme o estágio da cadeia de produção: (i) bauxita; (ii) alumina; (iii) alumínio primário; e (iv) extrudados de alumínio. Além disso, nas análises anteriores, a dimensão geográfica foi considera nacional para os segmentos de bauxita e alumina[5]. Dessa forma, de acordo com as informações prestadas pelas Partes, identifica-se possível reforço de integração vertical entre os segmentos de (i) bauxita (a montante, pela MRN) e (ii) alumina (a jusante Consórcio Alumar).

Quanto a uma possível integração vertical entre a estrutura logística e infraestrutura de transporte por parte do Grupo RT que atende ou poderia atender o Brasil, as Requerentes informaram, quando questionadas, que nenhuma empresa do Grupo RT tem ou opera qualquer terminal portuário para movimentação de minérios no Brasil - o que descarta possíveis integrações verticais no segmento de trading. Outrossim, as Requerentes declaram não haver quaisquer sobreposições horizontais decorrentes da Operação Proposta no Brasil. Do exposto, passa-se à análise dos mercados afetados pelo reforço de integração vertical derivado da Operação. O mercado de extração de bauxita é definido nos precedentes do CADE[6] como mercado relevante único na dimensão do produto. Quanto à dimensão geográfica, as Requerentes entendem que o mercado de bauxita é mundial, pois a bauxita é amplamente fornecida ao redor do mundo, com grandes volumes sendo transportados entre o país em que ocorre a extração da bauxita e o país em que será refinada para alumina. A bauxita é uma commodity que envolve baixos custos de transporte, não havendo barreiras regulatórias significativas para sua importação e fornecimento ao redor do mundo. As Requerentes destacam que outras autoridades concorrenciais, como a Comissão Europeia, já adotaram uma definição de mercado mundial para o mercado de bauxita.

De todo modo, em outros precedentes, o CADE considerou o mercado de bauxita como nacional, em razão de vantagens competitivas que a expressiva reserva de bauxita que o Brasil possui[7]. Embora a produção da MRN não seja comercializada diretamente no mercado, as Partes apresentaram os dados de participação no mercado de bauxita conforme a tabela abaixo: Tabela 1 – Mercado de produção de bauxita – Brasil – 2020 Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira de Alumínio (ABAL)[8]. Depreende-se, dos dados apresentados pelas Partes, que a Operação não gera efeitos sobre a oferta no mercado, porquanto a CBA irá transferir 12,5% de sua participação na MRN para a RTA, o que representa aproximadamente 5% da produção nacional de bauxita quando se considera o market share de 37,36% da MRN neste mercado. No cenário pós-Operação, considerando que a RTA aumentará sua participação na MRN ao patamar de 25%, isso significa que o Grupo RT poderá passar a adquirir até 25% da produção de bauxita da MRN. Ponderando que a produção da MRN se mantenha estável nos anos seguintes em relação a 2020, a Compradora poderá adquirir 9,34% da bauxita produzida pela MRN, resultando em um acréscimo de participação de 4,67% da produção total de bauxita no Brasil, abaixo, portanto, do patamar de 20% que se considera para possibilidade de exercício de poder de mercado. A rigor, considerando que as Partes já tinham relações societárias, não seria adequado somar as participações de mercado.

Por isso, o reforço na posição societária detida pela RTA não se afigura preocupante, já que a RTA não atua nesse mercado por meio de outras empresas. Além disso, a CBA também produz bauxita, de modo que a Operação elimina um vínculo entre dois concorrentes nesse mercado, pois a CBA deixará de ter participação societária na MRN. Sob essa ótica, a Operação seria pró-competitiva. Importa ressaltar que a produção de bauxita da MRN não é disponibilizada ao mercado, vez que a totalidade do volume produzido é fornecida aos acionistas da MRN, o que minimiza o possível reforço de integração vertical e a participação integral da MRN no segmento de bauxita. Todavia, a RTA apresentou informações a respeito da atuação do Grupo RT no segmento downstream (alumina). O mercado de produção de alumina também é definido, nos precedentes do CADE, como mercado relevante único na dimensão do produto. Quanto à dimensão geográfica, as Requerentes consideram que o mercado relevante de alumina é mundial, uma vez que a alumina é uma commodity amplamente fornecida ao redor do mundo, com baixos custos de transporte e reduzidas barreiras regulatórias a sua importação e fornecimento mundial. De todo modo, o CADE já definiu o mercado geográfico de alumina como nacional.

Como a atuação do Grupo RT no mercado a jusante de produção de alumina ocorre somente por meio do Consórcio Alumar, como já mencionado, as Requerentes reiteram que a Operação não é capaz de gerar preocupações concorrenciais relacionadas a concentração horizontal envolvendo a produção ou o fornecimento de alumina. As Requerentes apresentaram os dados de participação na produção de alumina no Brasil, conforme a tabela abaixo: Tabela 2 – Mercado de produção de alumina – Brasil – 2020 Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira de Alumínio (ABAL)[9]. Nota-se, dos dados acima, sob uma perspectiva unilateral, que a participação da RTA representa apenas 3,78% no mercado de produção de alumina. Já o Consórcio Alumar, do qual faz parte o Grupo RT, representa 37,83% da produção de alumina do Brasil. As Requerentes declaram que a refinaria da Alumar fornece alumina apenas para seus membros, proporcionalmente à participação detida pelos membros na refinaria, e continuará atuando dessa maneira após a Operação. Ademais, ressaltam as Partes, [ACESSO RESTRITO]. De toda forma, abaixo serão abordados outros fatores que afastam a hipótese de fechamento de mercado, conforme informações prestadas pelas Requerentes.

A Empresa-Alvo é, essencialmente, uma joint venture de produção para os seus acionistas, fornecendo-lhes toda a produção por meio de contratos de longo-prazo, conforme estabelecido no Novo Acordo de Acionistas da MRN[10], o que não gera quaisquer efeitos a terceiros nos mercados de bauxita. Assim, infere-se, pelas informações prestadas pelas Partes, que não haveria alterações significativas à atual governança da MRN após o fechamento da Operação, reforçando que a RTA não teria capacidade de alterar políticas comerciais e operacionais de forma unilateral. Mesmo em um cenário hipotético no qual o Grupo RT poderia dispor da produção da MRN, o que não condiz com a realidade jurídico-econômica da aquisição, a Operação seria incapaz de produzir dano concorrencial. Isso porque, com relação às sobreposições horizontais, a RTA atua na produção de bauxita, no Brasil, apenas por meio de sua participação na MRN. Já no mercado de produção de alumina, a atuação do Grupo RT ocorre, como já mencionado, por meio de uma participação de (10%) no Consórcio Alumar. Nesse sentido, no que concerne ao mercado a jusante de produção de alumina, a relação vertical seria pré-existente, sendo incapaz de suscitar quaisquer preocupações concorrenciais dada a baixa participação da RTA no mercado de alumina.

Além disso, não há barreiras à importação nem de bauxita ou de alumina, pois o imposto é de 0% e não existem barreiras regulatórias à importação, tornando esta forma de aquisição uma fonte viável de abastecimento. Cumpre destacar que a operação foi aprovada pela autoridade concorrencial da Alemanha em 16 de agosto de 2023[11]. Por fim, esta SG já proferiu entendimento semelhante, em consonância com a realidade jurídico-econômica à qual a presente Operação está sujeita, na qual a análise considerou a efetiva quota na produção da Empresa-Alvo para fins de cálculo de participação de mercado da Compradora (AC nº 08700.002999/2023-41 - Glencore International AG., Norsk Hydro Holland B.V. e Vale S.A. e AC nº 08700.001381/2022-82 - South32 Minerals S.A, Alcoa Alumínio S.A., Alcoa World Alumina Brasil Ltda. e Alcoa World Alumina LLC.), sobretudo no caso de aumento de participação societária nestas condições. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Consoante AC nº 08700.002999/2023-41. Requerentes: Glencore International AG., Norsk Hydro Holland B.V. e Vale S.A.

(aprovado sem restrições em 31 de julho de 2023), o [ACESSO RESTRITO]. [2] Consoante demonstrado no AC nº 08700.002999/2023-41, de acordo o Novo Acordo de Acionistas da MRN, o Comitê Executivo será composto por, no mínimo, quatro diretores: o CEO, o COO, o CFO e o Diretor de Sustentabilidade e HSEC (Healthy, Safety and Environment) e será responsável pelo dia a dia dos negócios e pela gestão da MRN. [3] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [4] O Consórcio Alumar é formado pelos Grupos South32, RTA e Alcoa, cujas participações estão distribuídas da seguinte forma: (i) fundição de alumina em alumínio[8], dividida entre Alcoa (60%) e South32 (40%); e (ii) refino de bauxita para produção de alumina, com participação do Grupo Alcoa (54%), da South32 (36%) e da RTA (10%). [5] Vide AC nº 08012.005336/2010-11, AC nº 08700.004028/2012-82, AC nº 08700.007956/2017-11, AC nº 08700.001754/2021-34, e AC nº 08700.006436/2021-60. [6] Vide AC nº 08700.007956/2017-11, nº 08700.006436/2021-60 e nº 08700.002999/2023-41. [7] Sabe-se que o Brasil possui uma das maiores reservas mundiais de bauxita, matéria-prima essencial para a produção de alumínio. Segundo as requerentes, o índice de penetração do produto importado é inexpressivo, cerca de 7% do consumo nacional. Diante disso, em conformidade com o parecer da SEAE, defino o mercado relevante geográfico como nacional. (Ato de Concentração nº 08012.005336/2010-11, Norsk Hydro Asa, Vale S.A.).

[8] Disponível em http://abal.org.br/estatisticas/nacionais/bauxita/. [9] Disponível em http://abal.org.br/estatisticas/nacionais/alumina/. [10] Vide cláusula 6.10(c) do "NAA". [11] As Requerentes enviaram extrato da aprovação (ainda em alemão).