Ato de Concentração Sumário nº 08700.006251/2017-79

:: SEI / CADE - 0401061 - Parecer :: PARECER Nº 292/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006251/2017-79 REQUERENTES: Givaudan do Brasil Ltda. e Anidro do Brasil Extrações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Givaudan do Brasil Ltda. e Anidro do Brasil Extrações S.A. Advogados: Bruno de Luca Drago, Sérgio Varella Bruna e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: aromas e fragrâncias. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Givaudan do Brasil Ltda. (“Givaudan”) A Givaudan é uma empresa do Grupo Givaudan, de origem suíça, que atua, em âmbito mundial, no fornecimento de aromas e fragrâncias para a indústria de bens de consumo. A companhia está organizada em duas divisões: divisão de aromas e divisão de fragrâncias. I.2. Anidro do Brasil Extrações S.A. (“Centroflora”) A Centroflora é empresa do grupo, de origem nacional, Centroflora, fundado em 1957, que atua mundialmente no desenvolvimento e comercialização de extratos vegetais para os segmentos de Cuidados Pessoais, Nutrição e Saúde. O Grupo possui tecnologias e processos que permitem o isolamento, extração, concentração e secagem de ativos naturais. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0394833) Data da notificação ou emenda 04/10/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 321/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/10/2017 (0396727) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Givaudan, da divisão Nutra Business pertencente à Centroflora. A referida divisão de negócios produz extratos botânicos e frutas desidratadas para as indústrias alimentícia e de cosméticos. A Operação será concretizada mediante a aquisição, pela Givaudan, de 100% das quotas de uma nova sociedade a ser constituída pela CentroFlora (“Newco Nutra”), para a qual serão transferidos todos os ativos relativos à operação da Nutra Business, incluindo uma planta produtiva localizada em Botucatu e todos os demais ativos tangíveis e intangíveis relacionados à operação da Nutra Business. As Requerentes informaram que a aquisição segue as estratégias, do Grupo Givaudan, de incluir em seu portfólio produtos que ainda não oferta, e da CentroFlora, de focar no desenvolvimento da divisão farmacêutica. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de frutas desidratadas, extratos botânicos e de aromas Participações de mercado Reduzida VI.

Considerações sobre a Operação VI.1. Introdução De acordo com as Requerentes, a CentroFlora fabrica e comercializa extratos botânicos de uso alimentício e de uso cosmético, tais como extrato de acerola, extrato de café verde e extrato de guaraná que são utilizados pela indústria alimentícia como ingredientes funcionais, pois apresentam benefícios funcionais e nutricionais de acordo com seus componentes ativos. A divisão Nutra Business também fornece sucos e polpas desidratadas, a exemplo de: polpa desidratada de açaí, polpa desidratada de acerola e polpa desidratada de cacau para a produção de alimentos e bebidas. Em menor quantidade, a divisão Nutra Business também produz e comercializa extratos botânicos de uso cosmético, tais como aloe vera, jambu e passiflora. As Requerentes informam, ainda, que atualmente a maior parte dos produtos comercializados da divisão Nutra Business destinam-se ao setor alimentício e menos de 1% é destinado à indústria cosmética. A Givaudan, por sua vez, produz aromas, fragrâncias e produtos químicos aromáticos. Os aromas compreendem compostos de ingredientes naturais ou sintéticos destinados à indústria de alimentos e bebidas. As fragrâncias referem-se a compostos de origem natural ou sintética que têm por função conferir odor ou disfarçar um odor desagradável usados comumente em diversos produtos, como: perfumes, cosméticos, sabões e detergentes, limpadores e neutralizadores de odores.

Produtos químicos aromáticos são sinteticamente fabricados e utilizados como insumo tanto para aromas quanto para fragrâncias. Os produtos químicos aromáticos são substâncias químicas com sabor e/ou odor distinto fabricados por meio de métodos físicos, por modificação química de materiais obtidos de fontes naturais ou por síntese química. A Givaudan utiliza a maior parte dos seus produtos químicos aromáticos de maneira cativa, mas também os comercializa para outros fabricantes de aromas e fragrâncias. As Partes defendem que "os produtos da Givaudan e da Nutra Business têm finalidades completamente distintas, não sendo substituíveis entre si. Sob o ponto de vista da demanda, enquanto o aroma está relacionado ao sabor do alimento, o extrato botânico confere um benefício funcional de acordo com seus princípios ativos. Sob o ponto de vista da oferta, os processos de produção envolvem diferentes insumos, maquinário e know-how de formulação." Tendo em vista que, conforme informaram as Partes, a atuação da Nutra Business no segmento de cosméticos é irrisória, representando menos de 1% do faturamento do Grupo CentroFlora, a presente análise se concentrará no segmento de alimentos.[1] VI.2.

Definição de mercado relevante na jurisprudência O CADE, em julgados anteriores[2], definiu os aromas como "composições líquidas ou em pó, com prazo de validade de 6 meses a 2 anos, de ingredientes naturais ou sinteticamente fabricados que dão aroma a materiais destinados a consumo humano ou alimentação de animais. Os aromas contêm ingredientes naturais e sinteticamente fabricados (produtos químicos aromáticos). Os aromas são fabricados pela mistura desses ingredientes naturais e sintéticos, que são diluídos em solventes até atingir a concentração desejada... Os produtos químicos aromáticos na forma de extratos, também podem ser substituídos diretamente por outros extratos e a substituição poderia ser motivada por uma série de razões, tais como: redução de custos, re-direcionamento em termos de marketing, problemas relativos ao desempenho do produto ou dos serviços, etc; ", conforme constatado na análise do AC 08012.011159/2006-26. Sobre a segmentação do mercado de aromas, o CADE considerou, predominantemente, os aromas como um único mercado sem segmentações, mas já cogitou a segmentação entre aromas doces e salgados devido à distinções nos processos produtivos. Já houve análise quanto à ausência de substitutibilidade entre aromas, fragrâncias e químicos aromáticos tanto pelo lado da demanda quanto pelo da oferta, devido a restrições de ordem sanitária e dificuldades operacionais para eliminação de resíduos nas máquinas.

No AC nº 08700.011105/2015-01, em que se analisou o segmento de bebidas, por exemplo, indicou-se a possibilidade da formulação de “compostos concentrados” que contêm em sua formulação o aroma, a polpa de fruta, o corante, os acidulantes e os conservantes, de forma padronizada e que facilita o controle de qualidade e estoque de matérias-primas. Portanto, os aromas seriam parte dos insumos utilizados na fabricação de concentrados. Em relação à dimensão geográfica a jurisprudência do CADE trata o mercado de aromas como um único mercado em âmbito nacional. A Comissão Européia tratou de aromas, fragrâncias e químicos aromáticos em pelo menos dois casos[3] em que, resumidamente, apresentou as seguintes definições para aromas e químicos aromáticos conforma a seguir: Aromas são compostos de origem natural e/ou sinteticamente manufaturados para transmitir sabor a materiais de consumo humano ou animal, cujos processos produtivos envolvem misturas de materiais em estado natural com adição de líquidos ou materiais em pó. As fragrâncias são compostos de origem natural e sintética, que provêm perfume ou disfarçam maus odores de uma ampla variedade de produtos. Os produtos químicos aromáticos são substâncias químicas (moléculas) com um sabor e/ou odor característico. Eles são usados como matérias-primas na fabricação de compostos que provêm sabor e fragrância.

Eles podem ser obtidos por isolamento de fontes naturais (como óleos essenciais) seguidos, por vezes, por modificação química e síntese orgânica ou síntese direta de produtos petroquímicos. Os produtos químicos de aroma podem ser usados de forma cativa na produção de compostos de sabor e fragrância ou vendidos a terceiros.[4] As investigações da CE indicaram a possibilidade de haver segmentos mais restritos no setor de alimentos de acordo com a aplicação (por exemplo, sabores para produtos saudáveis, doces, lácteos, bebidas e produtos farmacêuticos) ou entre o caráter "natural" ou "não natural" do sabor, mas também considerou-se um possível alto grau de substituibilidade do lado da oferta que indicaria que o mercado de aromas poderia ser considerado em seu todo. Em relação ao mercado geográfico, a CE avaliou que o mercado poderia ser maior que a região da CE ou até mundial. VI.3. Impactos concorrenciais decorrentes da operação Em suma, assim como os extratos botânicos, que têm por principal finalidade conferir ao produto um aspecto de maior naturalidade no setor de cosméticos, em tese, o mesmo raciocínio pode ser adotado para os produtos alimentícios, ou seja, polpas desidratadas ou extratos de frutas também poderiam apresentar sobreposições ou integrações verticais com produtos de origem sintética ou conjunto de soluções flavorizantes destinados a prover sabor aos alimentos.

Como se viu, a jusrisprudência não indica clara distinção entre compostos naturais (extratos botânicos ou frutas desidratadas) e produtos de origem química. Na maior parte dos casos as definições incluem combinações de produtos sintéticos e naturais. Há também, teoricamente, possibilidade de haver algum grau de integração vertical na formulação de "concentrados compostos" referidos em casos anteriores. Ademais, as próprias Requerentes admitem que, "em caráter residual, aromas e extratos vegetais podem ser combinados no âmbito de soluções integradas, que visem a atender a solicitações especificas de um cliente final" e que "tais combinações podem ser as mais variadas possíveis, tendo em vista as inúmeras possibilidades de combinações, que dependem da necessidade do cliente para cada produto específico", apesar de concluírem que "a aquisição dos produtos pelo cliente final [pode] ser feita de forma independente de fornecedores distintos, caso assim prefira, desde que tais ingredientes atendam às especificações necessárias para a formulação do produto final" e esclarecerem que não consideraram a possibilidade de se falar em um mercado relevante de soluções integradas. Por outro lado, a tendência da indústria do mercado em tela é que as empresas busquem ofertar produtos mais naturais.

Empresas como a Solvay-Rhodia, a Duas Rodas e a IFF têm buscado ofertar ingredientes classificados como naturais[5], o que demonstra que os produtos de origem natural e sintéticos podem ter um aspecto de complementaridade importante e que o tipo de diversificação de portfólio buscado pelas Requerentes por meio da Operação parece fazer sentido frente a uma provável tendência de mercado. De qualquer forma, não serão aprofundadas as definições de mercado no presente caso, dado que em qualquer cenário, a Operação sob análise não deve gerar alterações concorrenciais, conforme demonstram os dados a seguir. Em um cenário em que se segmentasse os ingredientes botânicos e provenientes de frutas do mercado de aromas e fragrâncias, teríamos uma situação de entrada da Givaudan nos mercados anteriormente atendidos pela Centroflora, configurando-se uma substituição de agente econômico nos mercado de extratos botânicos e frutas desidratadas. No cenário em que fossem considerados no mesmo mercado os produtos da empresa objeto (Centroflora) e os da empresa compradora (Givaudan), as participações de mercado não seriam alteradas de forma significativa em decorrência da presente Operação. As Requerentes apresentaram estimativas de mercado total para extratos botânicos e frutas desidratadas, aromas e fragrâncias. [acesso restrito] Fonte: Estimativas internas das Partes Note-se que as vendas de extratos botânicos e frutas desidratadas é pouco representativo frente ao mercado total de aromas.

O total de vendas nesses mercados correspondem a apenas [ACESSO RESTRITO] dos valores das vendas realizadas no mercado de aromas. Ainda conforme as estimativas das Requerentes, no que tange à atividade de cada parte nos respectivos segmentos de atuação, a participação da Givaudan no mercado de aromas seria de 20-30% [ACESSO RESTRITO], onde a empresa objeto não possui atuação específica. Já a participação da Centroflora nos mercados de extratos botânicos e frutas desidratadas seria de, respectivamente, 20-30% [ACESSO RESTRITO] e 10-20% [ACESSO RESTRITO]. Caso se considerasse, em tese, os mercados de frutas desidratadas e extratos botânicos conjuntamente com o mercado de aromas (cenário demasiadamente abrangente), a participação da Givaudan seria, antes da Operação, de 20-30% e, após a Operação, passaria a 20-30% , resultando em uma variação de HHI de [ACESSO RESTRITO], o que resultaria, nesse cenário hipotético, em uma alteração de participação de mercado insignificante. Por fim, o efeito da Operação se reduz ainda mais no mercado interno, quando se leva em consideração que as Requerentes informaram que, em 2016, boa parte do faturamento da Centroflora foi decorrente de exportações - em termos percentuais, [ACESSO RESTRITO] do faturamento referente aos extratos botânicos exportados e [ACESSO RESTRITO] do faturamento relativo às frutas desidratadas.

Do exposto, entende-se que a operação apresenta reduzida probabilidade de causar efeitos de ordem concorrencial, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] O único caso identificado (AC nº 08700.005018/2015-15) em que foram tratados os produtos botânicos, estes foram considerados em conjunto com outros ingredientes cosméticos: espessantes / estruturantes, óleos e gorduras, botânicos, emolientes, preservantes / antimicrobianos. [2] AC nº 08700.011105/2015-01; 08012.000378/2012-28, 08012.009632/2011-72, 08012.000757/2002-46, 08012.011159/2006-26 e 08012.005208/2002-68. [3] M.4507 (Givaldan/Quest International), 2007 ; M.2926 (EQT/H&R/Dragoco), 2002 [4] Tradução livre do seguinte trecho da decisão da Comissão no caso M.4507: Flavours are compounds of naturally occurring and/or synthetically manufactured ingredients to impart flavour to materials designated for human consumption or animal feeding. The manufacturing process usually involves the blending of raw materials with either the addition of a liquid ('liquid blending') or without ('powder blending'). Fragrances are compounds of natural and synthetic origin, giving scent to or masking bad odour of a wide range of products. Aroma chemicals are chemical substances (molecules) with a distinctive flavour and/or odour.

They are used as raw materials in the manufacture of flavour and fragrance compositions. They may be obtained either by isolation from natural sources (such as essential oils) followed sometimes by chemical modification and organic synthesis or direct synthesis from petrochemicals. Aroma chemicals may be used captively in the production of flavour and fragrance compounds or sold to third parties. The market definition proposed by the notifying party was to a large extent confirmed by the results of the market investigation. A number of customers suggested that the market for flavours could be defined on the basis of narrower segments according to the application (e.g. flavours for savoury, sweets, dairy, beverages and pharmaceuticals) or between the "natural" or "non-natural" character of the flavour. However, there appears to be a high degree of supply-side substitutability. ... In an earlier decision, EQT/H&R/Dragoco, the Commission found that flavours are almost always customised, i.e. designed for a specific end product, with suppliers being invited to participate in the end product's development on the basis of tenders. As a result, a particular flavour composition may not be interchangeable with another flavour composition from the demand side. However, due to the very high degree of supply-side substitutability, it was held that flavours, as a whole, constitute a relevant product market.

In the EQT/H&R/Dragoco case, the Commission confirmed the existence of "an at least EEA-wide, if not worldwide geographical market" for flavours, fragrances and aroma chemicals. The market investigation in the present case has to a large extent confirmed this earlier finding with all respondents, both competitors and customers alike, supporting the view that markets are at least EEA-wide. Some elements seem even to militate in favour of a world-wide market, such as the fact that quite a few respondents import these products from countries outside the EEA and a vast majority of respondents stated that market conditions outside the EEA do not differ significantly from those within the EEA. [5] Ver http://www.rhodia.com.br/pt/mercados-e-produtos/mercados/agricultura-nutricao-animal-e-alimentacao/food-and-flavor-formulations.html; http://www.duasrodas.com/pt/produtos/flavors/extratos-e-desidratados; http://www.iff.com/en/taste. Websites consultados em 20/10/2017.