Ato de Concentração Sumário nº 08700.000167/2018-22

SEI/CADE - 0433698 - Parecer PARECER Nº 14/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000167/2018-22 requerentes: UNIDAS S.A. E Companhia de Locação das Américas Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Unidas S.A. e Companhia de Locação das Américas. Natureza da operação: aquisição de quotas. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): serviços de terceirização de frotas e comercialização de veículos usados. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Unidas S.A. ("Unidas") A Unidas é uma empresa de capital aberto, especializada em soluções de locação e serviços de terceirização de frotas. A Unidas atua em todo o Brasil e possui 3 (três) unidades de negócios, a saber: i) locação de veículos; ii) terceirização de frotas; e iii) comercialização de veículos usados. I.2. Companhia de Locação das Américas ("Locamerica") A Locamerica é uma empresa de capital aberto, com ações negociadas na bolsa de valores BM&FBovespa (“Bovespa”), especializada na prestação de serviços de terceirização de frotas, atividade também conhecida como aluguel ou locação de frotas de veículos para empresas, cujos serviços incluem a customização, o planejamento e a gestão das frotas terceirizadas. Além do serviço de terceirização de frotas, a Locamerica atua de forma secundária na comercialização de veículos usados. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0429308) Data da notificação ou emenda 09/01/2018 Data da publicação do edital Edital nº 19 publicado em 15/01/2018 (0430620) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na incorporação de ações representativas de 100% do capital social da Unidas pela Locamerica, conforme o Contrato de Investimento e Compra de Ações e Outras Avenças ("Contrato de Investimento"). A estrutura societária da Unidas, antes e após a Operação, pode ser visualizada abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: i) mercado de terceirização de frotas; e ii) comercialização de veículos usados no atacado e no varejo. Integração vertical: locação de veículos e terceirização de frota e venda de veículos usados. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Locamerica é especializada na prestação de serviços de terceirização de frotas, atividade também conhecida como aluguel ou locação de frotas de veículos para empresas, cujos serviços incluem a customização, o planejamento e a gestão das frotas terceirizadas. Além do serviço de terceirização de frotas, a Locamerica atua de forma secundária na comercialização de veículos usados no atacado e no varejo, tal serviço se destina à renovação da frota, assim, após determinado período de uso os veículos são comercializados para recuperação de parte do investimento. A Unidas, por sua vez, atua no mercado de terceirização de frotas e locação de veículos de balcão para negócios e lazer, e, de forma secundária, na comercialização de veículos usados no atacado e no varejo. Em decorrência da Operação Proposta, verifica-se sobreposição horizontal entre as atividades de terceirização de frotas, comercialização de veículos usados no atacado e no varejo. Não há sobreposição no mercado de locação de veículos de balcão em virtude da Locamerica não possuir atuação nesse segmento. Conforme casos anteriores analisados pelo CADE[1], o mercado relevante para a operação deve ser definido como o mercado de terceirização de frotas, com abrangência geográfica nacional.

De acordo com dados publicados pela ABLA – Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (ABLA)[2], ao final de 2016 existiam cerca de 660.277 veículos compondo a frota total circulante destinada à locação, voltada tanto para terceirização de frotas, turismo de lazer e turismo de negócios. Com base na mesma publicação, aproximadamente 56% desse total é destinado à terceirização de frotas, ou seja, o tamanho total do mercado nacional de terceirização de frotas em 2016, em termos de volume, contava com cerca de 369.727 veículos. Em termos de faturamento, segundo os dados da ABLA, o setor de locação de veículos como um todo (terceirização de frotas + turismo lazer/negócios) gerou vendas de R$ 12,1 bilhões em 2016, com cerce de 45% dessa receita proveniente da terceirização de frotas. Aplicando a mesma metodologia utilizada acima, as Partes estimam que o tamanho total do mercado nacional de terceirização de frotas em 2016, em termos de valor, era de aproximadamente R$ 5,5 bilhões. No ano de 2016, a Locamerica possuía uma frota total de 44.096 veículos. Em relação ao valor de vendas, a Locamerica faturou aproximadamente [ACESSO RESTRITO] milhões com a terceirização de frotas em 2016, o que representa apenas 10-20% [ACESSO RESTRITO] do valor total de vendas do mercado registradas no mesmo ano. A Unidas, por sua vez, possuía uma frota total de 21.400 veículos e o total de vendas registrado foi de R$ 355,29 milhões em 2016. Nesse sentido, segue tabela abaixo:

Tabela I - Participação de mercado em 2016 [ACESSO RESTRITO] Empresa Frota Total 2016 Market share (%) Faturamento 2016 Market share (%) Locamerica [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Unidas 21.400 5,8% R$ 355,29 milhões 6,46% Locamerica + Unidas [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Mercado total 369.727 100% 5.500 milhões 100% Fonte: Requerentes e dados da ABLA. Dessa forma, verifica-se que a sobreposição horizontal entre as Partes permanece abaixo de 20% e é incapaz de suscitar preocupaçoes de ordem concorrencial. Além disso, verifica-se que a presente operação poderia ensejar sobreposição horizontal nas atividades de comercialização de veículos usados desempenhada pela Locamerica e pela Unidas. No entanto, as Requerentes afirmam que, apesar das Partes atuarem na comercialização de veículos usados, essa atividade é prestada de forma acessória à atividade principal – terceirização de frotas - da maior parte das empresas locadoras de veículos. Na prática, a comercialização de veículos usados por parte das locadoras consiste em mera desmobilização de ativos. Ou seja, quando os contratos de terceirização de frotas são encerrados ou quando os veículos utilizados para tal atividade não são mais aproveitáveis para a locação, procede-se à comercialização de tais veículos, garantindo a desmobilização desses ativos e consequente retorno de capital para investimento na renovação da frota mediante aquisição de novos veículos.

Assim, a Locamerica não pode ser considerada um player efetivo no mercado de comercialização de veículos automotores, haja vista que desenvolve essa atividade exclusivamente de forma acessória e dependente em relação à sua atividade principal (terceirização de frotas). Em julgados anteriores, o CADE considerou que a venda de veículos usados no atacado seria uma alternativa para agentes que necessitam alienar/adquirir lotes de veículos, uma vez que se beneficiam das economias de escala no processo de compra. Por seu turno, a comercialização no varejo pressupõe maiores custos de transação dando-se, comumente. por meio de lojas especializadas em revenda. De forma que, o atacado e o varejo na venda de veículos usados diferem quanto à dimensão geográfica: o mercado de varejo teria dimensão municipal, enquanto o mercado de venda de veículos usados no atacado teria dimensão nacional[3]. A atividade das Partes no mercado de venda de veículos usados no varejo se sobrepõe nos municípios de: Rio de Janeiro/RJ, Niterói/RJ, São Paulo/SP, Osasco/SP, Mogi das Cruzes/SP, São Bernardo do Campo/SP, Sorocaba/SP, Londrina/PR e Curitiba/PR. Segundo dados da Federação Nacional de Distribuição de Veículos Automotores (FENABRAVE)[4], foram comercializados no Brasil, em 2016, 10.008.769 veículos automotores (automóveis e comerciais leves).

As Partes informam não terem conhecimento de dados mais precisos quanto à parcela de veículos comercializada no atacado e no varejo, de forma que o total de vendas de veículos usados no Brasil, em 2016, será utilizado como proxy, em linha com a análise realizada no Ato de Concentração nº 08700.001347/2017-41, que considerou oportuna a análise sem segmentação. A Locamérica comercializou [ACESSO RESTRITO] veículos (sendo [ACESSO RESTRITO] no atacado e [ACESSO RESTRITO] no varejo) em 2016, representando 0-10%[ACESSO RESTRITO], em relação ao total comercializado no território nacional. Ja a Unidas comercializou [ACESSO RESTRITO] veículos ([ACESSO RESTRITO] no atacado e [ACESSO RESTRITO] no varejo), correspondendo a um market share de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado brasileiro. Tem-se, portanto, que a participação combinada das Partes no segmento de vendas de veículos usados se mostra bastante inferior a 20%, totalizando 0-10%[ACESSO RESTRITO], sendo improvável que as Partes obtivessem posição dominante em qualquer segmentação de mercado adotada. Com relação ao mercado de veículos usados no varejo, as Partes declaram que não identificaram fontes públicas para o mercado de comercialização de veículos usados no varejo nos municípios.

Portanto, solicitaram à Federação Nacional das Associaçoes dos Revendedores de Veículos Automotores (FENAUTO) os dados disponíveis relativos ao total de veículos usados em cada um dos municípios onde ambas as Requerentes realizaram vendas no ano de 2016, sendo tais dados utilizados como proxy combinados às informações de vendas das Partes, como se verifica a seguir. TABELA II COMERCIALIZAÇÃO DE VEÍCULOS USADOS NO VAREJO - RIO DE JANEIRO/RJ (2016) [ACESSO RESTRITO] Empresa Nº de Veículos Participação de Mercado (%) Locamerica [ACESSO RESTRITO] 0-10 Unidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 Locamerica + Unidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total 334.308 100 Fonte: FENAUTO e Requerentes. TABELA III COMERCIALIZAÇÃO DE VEÍCULOS USADOS NO VAREJO - NITERÓI/RJ (2016) [ACESSO RESTRITO] Empresa Nº de Veículos Participação de Mercado (%) Locamerica [ACESSO RESTRITO] * Unidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 Locamerica + Unidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total 27.665 100 Fonte: FENAUTO e Requerentes. * A Locamerica iniciou a comercialização de veículos usados no varejo em Mogi das Cruzes/SP no ano de 2017. TABELA IV COMERCIALIZAÇÃO DE VEÍCULOS USADOS NO VAREJO - SÃO PAULO/SP(2016) [ACESSO RESTRITO] Empresa Nº de Veículos Participação de Mercado (%) Locamerica [ACESSO RESTRITO] 0-10 Unidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 Locamerica + Unidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total 1.063.097 100 Fonte: FENAUTO e Requerentes.

TABELA V COMERCIALIZAÇÃO DE VEÍCULOS USADOS NO VAREJO - OSASCO/SP (2016) [ACESSO RESTRITO] Empresa Nº de Veículos Participação de Mercado (%) Locamerica [ACESSO RESTRITO] 0-10 Unidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 Locamerica + Unidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total 54.102 100 Fonte: FENAUTO e Requerentes. TABELA VI COMERCIALIZAÇÃO DE VEÍCULOS USADOS NO VAREJO - MOGI DAS CRUZES/SP (2016) [ACESSO RESTRITO] Empresa Nº de Veículos Participação de Mercado (%) Locamerica [ACESSO RESTRITO] * Unidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 Locamerica + Unidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total 36.130 100 Fonte: FENAUTO e Requerentes. * A Locamerica iniciou a comercialização de veículos usados no varejo em Mogi das Cruzes/SP no ano de 2017. TABELA VII COMERCIALIZAÇÃO DE VEÍCULOS USADOS NO VAREJO - SOROCABA/SP(2016) [ACESSO RESTRITO] Empresa Nº de Veículos Participação de Mercado (%) Locamerica [ACESSO RESTRITO] 0-10 Unidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 Locamerica + Unidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total 72.007 100 Fonte: FENAUTO e Requerentes. TABELA VIII COMERCIALIZAÇÃO DE VEÍCULOS USADOS NO VAREJO - SÃO BERNARDO DO CAMPO/PR(2016) [ACESSO RESTRITO] Empresa Nº de Veículos Participação de Mercado (%) Locamerica [ACESSO RESTRITO] 0-10 Unidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 Locamerica + Unidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total 75.321 100 Fonte: FENAUTO e Requerentes.

TABELA IX COMERCIALIZAÇÃO DE VEÍCULOS USADOS NO VAREJO - LONDRINA/PR(2016) [ACESSO RESTRITO] Empresa Nº de Veículos Participação de Mercado (%) Locamerica [ACESSO RESTRITO] 0-10 Unidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 Locamerica + Unidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total 48.706 100 Fonte: FENAUTO e Requerentes. TABELA X COMERCIALIZAÇÃO DE VEÍCULOS USADOS NO VAREJO - CURITIBA/PR (2016) [ACESSO RESTRITO] Empresa Nº de Veículos Participação de Mercado (%) Locamerica [ACESSO RESTRITO] 0-10 Unidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 Locamerica + Unidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total 208.578 100 Fonte: FENAUTO e Requerentes. Das Tabelas acima verifica-se que o market share das Partes nos municípios onde ambas comercializam veículos usados no varejo mantem-se bastante inferior a 20%. Ademais, considerando o caráter complementar da atividades de comercialização de veículos ao ramo de atuação principal das Requerentes, a operação não gera maiores preocupações competitivas no mercado em tela. Há ainda uma potencial integração vertical, pois os carros que não mais serão utilizados nos mercados de locação de veículos e terceirização de frota são vendidos no mercado de veículos usados. Contudo, o risco de fechamento de mercado decorrente da potencial integração vertical se mostra improvável dada a baixa participação de mercado das Requerentes no segmento de venda de veículos usados.

Ressalte-se ainda o caráter complementar da venda de veículos usados para as atividades da Locamérica e da Unidas, mercado este altamente pulverizado, reduzindo os riscos de uma tentativa de exercício de poder de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. A Operação Proposta contempla obrigação de não concorrência nos termos da cláusula 6.3 do Acordo de Acionistas: [acesso restrito ÀS REQUERENTES] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________ [1] Ver Atos de Concentração nº 08700.007286/2016-44 e nº 08700.001696/2017-62. [2] Anuário Brasileiro do Setor de Locação 2017, elaborado pela Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (ABLA), disponível em http://www.virapagina.com.br/abla2017/. [3] Ver Atos de Concentração nº 08700.001347/2017-41 e nº 08700.001696/2017-62. [4] Federação Nacional de Distribuição de Veículos Automores (FENABRAVE), disponível em http://www3.fenabrave.org.br:8082/plus/ Documento assinado eletronicamente por Helenilka Pereira Barboza da Luz, Assistente Técnico, em 22/01/2018, às 17:38, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

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