Ato de Concentração Sumário nº 08700.005909/2018-14

SEI/CADE - 0538552 - Parecer PARECER Nº 286/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005909/2018-14 REQUERENTES: Vix Logística S.A. e L’S Rentals Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vix Logística S.A. e L’S Rentals Participações S.A. Natureza da operação: Aquisição de Controle. Setor econômico envolvido: CNAE 7711-0/00 - Locação de automóveis sem condutor. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 VIX LOGÍSTICA S.A. (“Vix”) A Vix é uma sociedade por ações de capital aberto pertencente ao Grupo Águia Branca especializada no desenvolvimento e implementação de soluções de logística dedicada no Brasil. As atividades da Vix e de suas subsidiárias estão organizadas por meio da prestação de quatro serviços: (i) logística dedicada; (ii) logística automotiva; (iii) fleet service; e (iv) fretamento. Os serviços logísticos prestados pela Vix incluem o transporte rodoviário de cargas intermunicipal, interestadual e internacional, o transporte rodoviário coletivo de passageiros na modalidade de fretamento, a locação de equipamentos, veículos e mão-de-obra, entre outros. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Águia Branca, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 L’S RENTALS PARTICIPAÇÕES S.A.

(“L’S Participações”) A L’S Participações é uma sociedade por ações de capital fechado do tipo holding, sem atividades operacionais, pertencente ao Grupo Morada, cujas Controladas atuam em todo território nacional na prestação de serviços de locação de veículos para terceirização de frota e na comercialização de veículos usados no atacado. O Grupo Morada faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0534391). Data da notificação ou emenda 05/10/2018. Data da publicação do edital O Edital nº 364/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/10/2018 (SEI 0537731). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Vix, da totalidade das ações representativas do capital social da L’S Participações e, de forma indireta, das suas controladas, as empresas Let’s Rent a Car S.A., Salute Locação e Empreendimentos Ltda. e Valoriza Locadora de Veículos Ltda. ("Operação"), nos termos do "Contrato de Compra e Venda de Ações", datado de 4 de outubro de 2018 (SEI 0534229). Assim, a Operação consiste em uma "aquisição de controle" e abrange todas as atividades desenvolvidas pelas controladas da L’S Participações.

A figura abaixo ilustra, simplificadamente, a estrutura societária da L’S Participações antes e depois da Operação. Para o Grupo Águia Branca, apresenta-se como justificativa estratégica da Operação a oportunidade de investimento em um novo modelo de negócios com possibilidades de expansão e geração de valor. Para o Grupo Morada, por sua vez, a Operação resultará em melhoria na liquidez geral, redução do endividamento e foco nas atividades relativas a operações de logística e transportes. As Requerentes informaram que a Operação será submetida apenas ao CADE, não estando sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal. (i) Mercado de terceirização de frotas; e (ii) Mercado de comercialização de veículos usados no atacado. Participações de mercado Baixas. VI. Considerações sobre a Operação A Operação afeta os mercados de terceirização de frotas, de comercialização de veículos usados no atacado e de comercialização de veículos usados no varejo.

As atividades referentes à prestação de serviços de terceirização de frotas compreendem a locação de frotas de veículos para o setor corporativo (empresas), mediante contratos de duração média de 24 a 36 meses, celebrados a distância, diferentemente dos serviços de aluguel de automóveis de balcão destinados a negócios ou lazer (rent a car), o qual é direcionado majoritariamente a pessoas físicas. A Vix e suas subsidiárias oferecem serviços de logística dedicada de transporte, prestando serviços de gestão e terceirização de frotas de veículos e equipamentos, que abrangem desde o planejamento da frota até a execução dos serviços de transporte de pessoas e toda gestão da frota do cliente, bem como a comercialização de veículos usados no varejo e atacado ao final do ciclo contratual. Oferecem, ainda, o serviço em regime de fretamento de ônibus e utilitários para transporte de funcionários de seus clientes, que incluem o transporte diário de funcionários, translado e viagens especiais e desenvolvimento e implementação de projetos de roteirização e otimização de frota. As seguintes empresas pertencentes ao Grupo Águia Branca, controlador da Vix, atuam na comercialização de veículos novos e usados no varejo: Kurumá Veículos S.A.; Vitória Motors Ltda.; V.M. Comércio de Automóveis Ltda., Land Vitória Comércio de Veículos Ltda.; VD Comércio de Veículos Ltda.; e Savana Comércio de Veículos Ltda.

O Grupo Águia Branca atua em todo território nacional em relação aos mercados de terceirização de frotas e comercialização de veículos usados no atacado. A L’S Participações, por meio de suas controladas envolvidas na Operação, presta serviços de terceirização de frota, que abrangem dimensionamento de frota, customização de veículos, gerenciamento de manutenções, assistência 24 horas, contratação de motoristas e instalação de postos avançados de gestão in loco, conforme necessidades dos clientes. Além disso, as empresas oferecem sistema de gestão de frotas, que monitora desde o processo de prospecção até as manutenções dos veículos. No que tange à comercialização de veículos seminovos, há canais de atacado para sua comercialização e, eventualmente, as vendas podem ocorrer por leilão. Ressalte-se que as empresas controladas da L’S Participações não realizam a comercialização de veículos seminovos no varejo. As controladas da L’S Participações atuam em todo território nacional em relação aos mercados de gestão e terceirização de frotas e comercialização de veículos usados no atacado. De acordo com precedente do Conselho[1], os mercados relevantes relacionados às atividades da Vix e das controladas da L’S Participações podem ser definidos como: (i) mercado de terceirização de frotas, com dimensão geográfica nacional[2]; (ii) mercado de comercialização de veículos usados no atacado, com dimensão nacional;

e (iii) mercado de comercialização de veículos usados no varejo, com dimensão municipal.[3] Nesse sentido, considerando a natureza das atividades das Requerentes e as definições de mercado relevante mencionadas acima, a presente Operação enseja sobreposição horizontal nos mercados de: (i) terceirização de frotas; e (ii) comercialização de veículos usados no atacado. Ressalte-se que as atividades das Requerentes relativas à comercialização de veículos usados são secundárias, não constituem seu core business, sendo prestadas de forma acessória às atividades de terceirização de frotas, em função da desmobilização de ativos que ocorre quando os contratos de terceirização se encerram e/ou os veículos não são mais aproveitáveis para prestação do serviço de locação, de forma que o objetivo é obter retorno de capital para investimento em renovação de frota, com aquisição de novos veículos. Nesse mesmo sentido, conclui-se que não há integração vertical entre a comercialização de veículos usados e a atividade de terceirização de frotas, uma vez que os veículos usados para essa última atividade são novos, passando a ser comercializados apenas depois de seu uso na prestação de serviços relativos à terceirização de frotas, quando não mais são úteis para esse fim.

Esse entendimento é fundamentado em precedentes do Cade[4], nos quais se ressalta não haver relação de fornecimento e consumo de insumos na prestação dos serviços em questão, sendo que a atividade de venda de veículos visa a mera recuperação de investimentos. Não obstante o entendimento do Conselho[5] de que empresa atuante na terceirização de frotas “não pode ser considerada um player efetivo no mercado de comercialização de veículos automotores, haja vista que desenvolve essa atividade exclusivamente de forma acessória e dependente em relação à sua atividade principal (terceirização de frotas)” (Parecer nº 112/2017/CGAA5/SGA1/SG - AC 08700.002505/201780), são apresentados a seguir, conservadoramente, cenários também para a atividades de comercialização de veículos, como se fora este um mercado relevante próprio da Operação. Os cenários de participação de mercado foram construídos pelas Requerentes considerando a dimensão total do mercado nacional de terceirização de frotas, em termos de volume (número de veículos) e valor (faturamento) do mercado em 2017, com base nos dados da Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (ABLA)[6]. Para o mercado de veículos usados comercializados no atacado, em linha com os precedentes do CADE[7], as Requerentes utilizaram como proxy o número total de vendas de veículos usados no Brasil em 2017 (Federação Nacional de Distribuição de Veículos Automotores - FENABRAVE).

[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Assim, conclui-se que a participação de mercado das Requerentes no cenário pós Operação será inferior a 20%, ou seja, abaixo do parâmetro legal definido como necessário para presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme notificado pelas Requerentes, a Operação contempla cláusula de não concorrência (Cláusula 7.6 do Contrato de Compra e Venda de Ações), nos seguintes termos. [ACESSO RESTRITO] Como pode ser observado, a cláusula restritiva à concorrência encontra-se em consonância com a jurisprudência do Conselho sobre o tema, observando as devidas limitações temporal e de objeto. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração 08700.000167/2018-22 (Unidas/Locamerica). [2] Vide Atos de Concentração 08700.000167/2018-22 (Unidas/Locamerica); 08700.002505/2017-80 (Locamerica/Meridional); 08700.001696/2017-62 (Locamerica/Auto Ricci); 08700.007286/2016-44 (Locamerica/Panda de Itu); 08700.000331/2013-97 (Unidas /Best Fleet); e 08700.008625/2013-67 (JSL/Movida/Apta Veículos). [3] Vide §15 do Parecer nº 14/2018/CGAA5/SGA1/SG, no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000167/2018-22.

[4] Vide Atos de Concentração 08700.000167/2018-22 (Unidas/Locamerica) e 08700.001347/2017-41 (Localiza e Car Rental Systems). [5] Vide Atos de Concentração 08700.000167/2018-22 (Unidas/Locamerica); 08700.002505/2017-80 (Locamerica/Meridional); e 08700.007286/2016-44 (Locamerica/Panda de Itu). [6] Fonte: 'http://www.virapagina.com.br/abla2018/26/#zoom=z' e 'http://www.virapagina.com.br/abla2018/22/#zoom=z'. [7] A mesma proxy foi utilizada nos AC's 08700.001347/2017-41 e 08700.000167/2018-22.