Ato de Concentração Sumário nº 08700.005533/2017-59

:: SEI / CADE - 0391236 - Parecer :: PARECER Nº 271/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005533/2017-59 REQUERENTES: Arlon Food NE Participações Societárias S.A., Serrano Distribuidora S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Arlon Food NE Participações Societárias S.A., Serrano Distribuidora S.A. Natureza da operação: Aquisição de ações. Setores econômicos envolvidos: comércio atacadista de produtos alimentícios - CNAE 46.39-7-01, comércio atacadista de aparelhos eletrônicos de uso pessoal e doméstico - CNAE 46.49-4-02 e comércio varejista de mercadorias em geral - CNAE 47.11-3-01. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. ARLON FOOD NE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A. ("ARLON") A ARLON é uma holding não operacional, pertencente à Arlon Latin America Partners (“ALAP”). A ALAP, por sua vez, é um fundo de investimentos instituído no Brasil, parcialmente constituída por investidores norte-americanos, atuante na gestão de fundos de private equity. A ênfase das atividades da ALAP recai sobre as atividades de investimento de capital, especialmente em empresas dos setores de agronegócio e alimentício estabelecidas América Latina, particularmente no Brasil e nos países andinos. Tal como informado pelas Requerentes, o Grupo Arlon possui participação em apenas 3 (três) empresas em estágio operacional. São elas:

(i) a CBL Alimentos S.A., empresa atuante na produção de laticínios ("CBL"); (ii) a Grano Alimentos S.A. ("GRANO"), fabricante de vegetais congelados; e (iii) a Sotran S.A. Logística e Transporte ("SOTRAN"), que fornece serviços de transporte rodoviário de cargas, serviços intermodais para grandes empresas de agronegócio e serviços de armazenagem e transbordo ferroviário. De particular relevância para a análise a ser realizada a seguir é o registro de serem duas dessas empresas que contam com participação da ARLON atuantes em mercados verticalmente relacionados ao segmento de atuação da empresa-alvo da Operação em apreço. São elas: (i) a Grano Alimentos S.A.; e (ii) a CBL Alimentos S.A. A Figura 1, a seguir, reproduz organograma disponibilizado pelas Partes e que ilustra a estrutura societária do Grupo Arlon. Figura 1 - Estrutura societária do Grupo Arlon: (ACESSO RESTRITO) I.2. SERRANO DISTRIBUIDORA S.A. ("SERRANO") A SERRANO é uma empresa atuante no comércio atacadista e varejista de produtos em geral, com ênfase na comercialização de produtos alimentícios, aparelhos eletrônicos, padaria e confeitaria, supermercados e hipermercados. A atuação da SERRANO é viabilizada pela operação da rede “Ok Superatacado”, constituída por 6 (seis) lojas localizadas nos municípios de Serra, Linhares, Cariacica, Vitória e Vila Velha, todos no Estado de Espírito Santo. A SERRANO possui, atualmente, a seguinte composição acionária: (i) AKA Participações S.A. ("AKA") (86,52%);

e ART Participações S.A. ("ART") (13,48%). Conforme informações das Partes, a AKA e a ART consistem, por sua vez, em holdings controladas por pessoas físicas. Ademais, nenhum acionista da SERRANO ou pessoas físicas detentoras do capital social desses acionistas detêm participação maior que 20% em qualquer outra empresa operacional atuante no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0384733) Data da notificação ou emenda 06/09/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 293/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/09/2017 (0386810) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta será concretizada pela consecução das seguintes metas: (i) a aquisição de 13,48% das ações da SERRANO pela ARLON, ações essas atualmente detidas pela ART Participações S.A. ("ART"); e (ii) a realização de investimento na SERRANO pela ARLON, o que será viabilizado pela subscrição e integralização de ações ordinárias. Conforme informações das Partes, no cenário pós-Operação, a ARLON deterá participação de 63,1% do capital da SERRANO. As Partes indicam como justificativas para proposição da Operação: (i) o oferecimento de oportunidade de expansão do portfólio de investimentos da ALAP no Brasil;

e (ii) a possibilidade de ampliação da capacidade de financiamento do plano de expansão operacional e de melhoria do padrão de oferta de produtos e serviços da SERRANO. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: Comércio atacadista e varejista de produtos alimentícios, e produção e comercialização de vegetais congelados e laticínios Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, considera-se, de início, a questão da delimitação do mercado relevante. No que tange primeiramente à ótica do produto, seguindo jurisprudência do CADE, define-se o mercado relevante como sendo o comércio atacadista e varejista de produtos alimentícios em geral e outros produtos, dado ser este o segmento de atuação da empresa-objeto desta operação, a SERRANO. No que se refere à ótica geográfica, a jurisprudência do CADE converge, razoavelmente, para a consideração dos limites municipais como os relevantes para delimitação dos mercados varejista em casos que envolvem cidades de pequeno e médio porte, sendo também possível a adoção de limites dados por entes submunicipais nos casos que envolvem a atuação em grandes centros urbanos[1].

Considerados esses elementos, quanto à análise dos efeitos de integração vertical, cumpre notar que a ARLON - empresa adquirente das cotas de participação na empresa-alvo na Operação em apreço - também é detentora de participação em duas empresas ativas em mercados verticalmente relacionados ao segmento de atuação da SERRANO: a GRANO e a CBL (conforme indicado na Seção I, acima). No que se refere, primeiramente, à atuação da GRANO, ressalta-se tratar-se de empresa sediada no município de Serafina Corrêa, no Estado do Rio Grande do Sul, com filiais nas cidades de Porto Alegre, Curitiba e São Paulo. A GRANO tem como principais atividades a produção e comercialização de produtos lácteos, o que sugere a possibilidade de ocorrência de efeitos de integração vertical, no cenário pós-Operação, dadas as atividades de comercialização atacadista e varejista levadas a termo pela SERRANO. Sobre este primeiro ponto, ponderam as Requerentes que, muito embora a GRANO atue em âmbito nacional, trata-se de empresa cujas atividades estão concentradas em localidades mais próximas às suas unidades produtivas. Ademais, como também atestado pelas Partes, atualmente, a GRANO não atua no Estado do Espírito Santo, unidade federada de atuação exclusiva da empresa-alvo da Operação proposta.

A partir de dados próprios e também divulgados pela Associação Brasileira de Supermercados - ABRAS, as Partes estimam em aproximadamente (10% - 20%) (ACESSO RESTRITO) a participação da SERRANO nos mercados atacadista e varejista de produtos em geral do Estado do Espírito Santos, o que faz com base no faturamento anual da rede "Ok Superatacado", situado em torno de (ACESSO RESTRITO). Para além da reduzida participação da SERRANO nos mercados atacadista e varejista de produtos em geral do Estado do Espírito Santo, destacam as Requerentes a distância, em termos de número de lojas, que separa a rede "Ok Superatacado" (6 lojas), das duas maiores redes regionais de comércio atacado e varejista - a rede "Extrabom Supermercados" (23 lojas) e a rede "Carone" (10 lojas)[2]. Ademais, recordam a presença, nesse mesmo mercado, de grandes redes nacionais de supermercados - Walmart, Atacadão, Makro e Carrefour - e de "centrais de compras" que, segundo entendimento das Partes, exercem relevante pressão competitiva sobre os demais grupos nele atuantes. No que concerne às atividades de produção e comercialização de vegetais congelados da GRANO, as Requerentes registram, a seu turno: (i) a não atuação da GRANO como fornecedora da SERRANO (rede "Ok Superatacado") ou de qualquer outro estabelecimento do Estado do Espírito Santo; e (ii) a aquisição de vegetais congelados (e de outros embalados) de outros fornecedores pela SERRANO - em especial, da Perdigão S.A., da Seara Alimentos S.A.

e da Pifpaf - Rio Branco Alimentos S.A. Ainda no que tange aos efeitos de integração vertical, importa a consideração adicional das atividades de produção e comercialização de laticínios da CBL, o que inclui leites e bebidas lácteas, iogurtes, queijos, requeijões, doce de leite, creme de leite e leite condensado. Aqui, à semelhança das considerações relativas às atividades da GRANO, ressaltam as Requerentes: (i) a não atuação da CBL como fornecedora da rede "Ok Superatacado"; e (ii) a aquisição de produtos de origem láctea de outros fornecedores pela SERRANO - em particular, da Laticínios Porto Alegre Indústria e Comércio S.A. da Laticínios Ibituruna Ltda., da Cooperativa de Laticínios Selita Ltda., da Laticínios Damare, da Laticínios Bela Vista Ltda (que atua nacionalmente pela exploração da marca Piracanjuba), da Italac - Goiasminas Indústria de Laticínios Ltda. e da Cotoches Comercial e Agropecuária Ltda..

Considerados todos esses elementos, à guisa de conclusão, dada a estimativa relativamente baixa de participação da SERRANO (rede "Ok Superatacado") nos mercados atacadista e varejista do Estado do Espírito Santo - ainda que tal estimativa não reflita, perfeitamente, a correta delimitação do mercado relevante geográfico referente ao segmento varejista e atacadista de produtos em geral - e a presença de rivais importantes nos mercados verticalmente relacionados em que a GRANO e CBL (mercados de produção e comercialização de laticínios e vegetais congelados), aliado ao fato de que não há, atualmente, relação vertical (comercial) entre tais empresas e a SERRANO, conclui a presente análise que a Operação proposta não confere às partes a possibilidade de adoção de condutas verticais. Entende-se, portanto, não sê-la capaz de geração de efeitos concorrenciais adversos para o mercado atacadista e varejista de produtos em geral do Estado do Espírito Santo. VII. Cláusula de Não-Concorrência (ACESSO RESTRITO) De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº 08700.002793/2016-91 e 08700.012600/2015-20. [2] Informação disponível em: <http://www.carone.com.br/>.