Ato de Concentração Sumário nº 08700.005173/2017-95

:: SEI / CADE - 0392852 - Parecer :: PARECER Nº 273/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005173/2017-95 REQUERENTES: Itaú Unibanco S.A., Hub Card S.A.e Paypaxx Administradora de Cartões S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Itaú Unibanco S.A., Hub Card S.A.e Paypaxx Administradora de Cartões S.A. Contrato associativo. Emissão e administração de cartões pré-pagos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Itaú Unibanco S.A. ("Itaú Unibanco") O Itaú Unibanco é controlado pela Itaú Unibanco Holding S.A, uma empresa listada na Bolsa de Valores brasileira B3 e pertencente ao Grupo Itaú Unibanco. As principais atividades operacionais do Itaú Unibanco são: (i) banco comercial; (ii) Itaú BBA (grandes empresas e banco de investimento); (iii) crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas); e (iv) atividade com mercado e corporação. O Grupo Itaú Unibanco registrou faturamento, em 2016, superior a R$ 750 milhões, no Brasil I.2. Hub Card S.A. ("Hub Card") e Paypaxx Administradora de Cartões S.A. ("Paypaxx" e, em conjunto com a Hub Card, denominadas "Empresas Hub") As Empresas Hub são controladas, em última instância, pelo Sr. Carlos Roberto Wizard Martins, que controla o Grupo Sforza. A Hub Card é um instituição de pagamento que realiza a emissão, processamento e administração de cartões pré-pagos.

Por sua vez, a Paypaxx é uma empresa de administração e intermediação de negócios voltada para soluções de cartões pré-pagos para gestão de despesas corporativas e pagamentos de recebíveis. O faturamento do Grupo Sforza foi superior a R$ 75 milhões, no Brasil, em 2016. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0377347) Data da notificação - Data da resposta à emenda 21/08/2017 - 20/09/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 301, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/09/2017 (0390762) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada compreende um contrato associativo denominado Acordo Comercial, assinado em 19 de julho de 2017, que prevê uma parceria entre as partes para emissão de instrumentos de pagamento pré-pagos, bem como sua oferta, distribuição e comercialização. Nos termos do referido contrato, as partes regularam as seguintes atividades a serem prestadas no território nacional: (i) emissão e gestão dos cartões pelas Empresas Hub, na qualidade de Program Manager; e (ii) oferta e distribuição dos cartões pelo Itaú Unibanco. O acordo objeto da operação estabelece o prazo de vigência da parceria por [Acesso Restrito] e abrange quatro tipos de cartões pré-pagos: representação, combustível, salário e recebíveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de cartões pré-pagos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, as requerentes esclareceram que a parceria pretendida não implica a união das atividades das partes, mas gera um empreendimento conjunto em um novo negócio. Embora o Itaú Unibanco e as Empresas Hub tenham atividades na emissão de cartões pré-pagos, os cartões específicos a serem emitidos em decorrência da operação não são ofertados concomitantemente por ambas as partes atualmente. O Itaú Unibanco oferece atualmente três tipos de cartões (para pessoas físicas que possuem conta corrente no Itaú): (i) pré-pago presente - cartão de carga única, em reais, e exclusivo para compras no Brasil destinado à presentear alguém; (ii) pré-pago recarregável - cartão de múltiplas cargas, em reais, e exclusivo para compras no Brasil com a finalidade de melhorar o controle sobre pequenos gastos do dia-a-dia, como a mesada de filhos e despesas domésticas; e (iii) Itaú Travel Money - cartão disponível nas moedas dólar americano, euro e libra para uso no exterior, visando ao controle sobre compras realizadas no exterior.

Por sua vez, as Empresas Hub ofertam três tipos de cartões pré-pago, que podem ser contratados e recarregados apenas por pessoas jurídicas: premiação, gestão de despesas (incluindo combustível) e recebíveis. De acordo com as partes, a parceria prevê a emissão, distribuição e comercialização de quatro tipos de cartões: As requerentes defenderam que o portfólio de cartões pré-pagos do Itaú Unibanco e das Empresas Hub não concorrem diretamente entre si e nem mesmo com os cartões objeto da parceria, uma vez que os cartões do Itaú Unibanco são oferecidos para pessoas físicas para presentear terceiros, gerenciar despesas domésticas e viagens ao exterior, enquanto os cartões das Empresas Hub e aqueles abrangidos pela parceria são destinados a pessoas jurídicas, com o objetivo de otimizar processos de gestão de despesas corporativas e simplificar processos de recebimento de salários e agenda de recebíveis. Assim, a operação permitiria a exploração de um novo portfólio por parte do Itaú Unibanco, segundo as requerentes. Isto posto, passa-se a avaliação do caso à luz dos julgados deste Conselho.

Os cartões pré-pagos (tal como os que serão ofertados na parceria) estão inseridos no ramo de meios eletrônicos de pagamento, sendo instrumentos de pagamento de compras, serviços e realização de transações financeiras, carregável e/ou recarregável em reais ou moeda estrangeira, de acordo com os limites mínimos e máximos definidos pela empresa demandante ou pelo próprio portador, constituindo-se em uma via alternativa e mais segura para as transações, segundo as requerentes. Além disso, sua operacionalização pode ser efetuada nas funções crédito, débito e voucher, a depender da modalidade e da bandeira do cartão[1]. Em precedente recente deste Conselho (Ato de Concentração nº 08700.007012/2014-93), considerou-se o cartão pré-pago em duas perspectivas da dimensão produto: (i) cenário (amplo) de emissão de meios de eletrônicos de cartão de pagamento em sua função débito (incluindo cartões pré-pagos e pós-pagos); e (ii) cenário (restrito) de emissão de cartões de pagamento apenas pré-pago. Considerando que as atividades das partes no âmbito da pretendida parceria se limita ao fornecimento de cartões pré-pagos, será realizada a análise do cenário mais conservador no presente caso, que corresponde ao mercado de emissão de cartões de pagamento apenas pré-pago, adotando-se a premissa restrita de que poderia haver a possibilidade de sobreposição entre as partes nesse cenário específico de mercado relevante em decorrência da operação em tela.

Cabe esclarecer ainda que há na jurisprudência a definição de mercado de cartões pré-pagos pelo tipo de benefício concedido ao seu titular, restringindo-se, nesse caso, ao mercado de vale-benefícios (por exemplo, vale-refeição e alimentação, vale-transporte, vale-premiação, dentre outros), cuja dimensão produto adotada em casos anteriores considerou que cada tipo de benefício representaria um mercado próprio.[2] Contudo, nessa delimitação específica do mercado não há sobreposição horizontal entre as atividades das partes, exceto pelo produto vale-premiação, cuja oferta desse cartão não será afetada pela presente operação, uma vez que tal cartão não será objeto da parceria e que as partes se manterão independentes em relação a esse produto específico. No que tange à dimensão geográfica, os referidos precedentes adotaram a abrangência nacional para os mercados envolvendo cartões pré-pagos.

Com relação ao mercado de emissão de cartões de pagamento exclusivamente pré-pago, as requerentes calcularam que o volume de receita referente a venda de vale-benefícios totalizou cerca de [Acesso Restrito], em 2016.[3] Utilizando esse dado como proxy da receita total do mercado de cartões pré-pagos (que pode ser considerado uma estimativa conservadora, pois desconsidera o uso dos cartões para finalidades distintas das relativas ao vale-benefícios), o Itaú Unibanco teria uma participação de 0-10% [Acesso Restrito] e a participação das Empresas Hub equivaleria a 0-10% [Acesso Restrito].[4] Portanto, a concentração de mercado propiciada pela operação seria substancialmente baixa para gerar preocupações sob o ambiente competitivo, considerando o cenário de mercado abrangendo os cartões pré-pagos. Caso se adotasse uma posição mais restrita da dimensão produto do mercado, a operação não acarretaria sobreposição horizontal, sobretudo em razão do portfólio de produtos objeto da parceria, como restou demonstrado acima. Adicionalmente, importa registrar que, de acordo com as requerentes, os cartões a serem emitidos pelas Empresas Hub dentro da parceria usarão a bandeira Mastercard, com quem as empresas mantêm uma relação comercial antes da presente operação, sendo estas empresas autorizadas pela Mastercad a emitir instrumentos de pagamento.

Em virtude dessa relação, não há qualquer interferência do emissor dos meios de pagamento (as Empresas Hub) e nem do distribuidor desses meios (Itaú Unibanco) no credenciamento dos estabelecimentos que irão aceitar os cartões da parceria, sendo responsabilidade da Mastercard a decisão sobre a escolha de empresas credenciadoras de estabelecimentos. Assim, todas as credenciadoras pertencentes ao arranjo Mastercard serão capazes de capturar, transmitir, processar e liquidar as transações dos cartões da parceria, dentre elas a Cielo, Rede, Getnet e outras, conforme as informações prestadas pelas partes. Da mesma forma, a relação entre os cartões a serem ofertados e a possível rede de terminais para saque a ser utilizada não possui nexo de causalidade com a presente operação. As requerentes explicaram que, como todo emissor autorizado pela Mastercard, os cartões emitidos pelas Empresas Hub já podem utilizar os serviços prestados pela Tecban (empresa relacionada ao Grupo Itaú, que atua com os terminais do Banco 24horas), inexistindo qualquer acordo entre as Empresas Hub e a própria Tecban nesse sentido, porque o que permite o saque pelos cartões da parceria no Banco 24horas é justamente o arranjo de pagamento da Mastercard, a qual possui relação contratual com a Tecban. Por essas razões, não se identifica integração vertical decorrente da operação.

Ante o exposto, conclui-se que a presente operação não gera danos ao ambiente concorrencial, em face da baixa concentração apurada nesta análise no cenário de mercado relevante mais conservador possível. VII. Cláusula de Não-Concorrência As requerentes estipularam na Cláusula 6 do Acordo Comercial disposições fixando regras de exclusividade, conforme se verifica do trecho transcrito abaixo: [Acesso Restrito] Nos termos da jurisprudência do CADE, as disposições estão adequadas aos parâmetros comumente aceitos. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Para as requerentes, os cartões pré-pagos diferem dos cartões de débito e crédito tradicionais, pois são previamente carregáveis com créditos que os usuários podem utilizar uma única vez ou recarregar periodicamente, ao passo que os cartões tradicionais de crédito e débito são aceitos para compras a serem pagas em momento posterior ou imediatamente, respectivamente. [2] Cf. Atos de Concentração nº 08700.000756/2016-49; 08012.000122/2012-11; 08012.012378/2007-11, dentre outros. [3] As requerentes apresentaram estimativa de participação com base no total de valor das transações (que totalizou [Acesso Restrito]) consolidados pelo Banco Central do Brasil - BACEN, que a partir do segundo trimestre de 2016 passou a computar os dados de cartões pré-pago separado dos cartões de débito e crédito.

As requerentes ressalvaram, contudo, que o relatório do BACEN contempla apenas os dados das instituições financeiras e não incluem informações sobre empresas que atuam especificamente com vale-benefícios (tais como a Sodexo, Ticket e inclusive as Empresas Hub), ou seja, a base de cálculo (total do mercado) estaria subestimada, mesmo porque só haveria dados referentes ao segundo semestre de 2016. Considerando esse cenário, o Itaú Unibanco teria cerca de 0-10% [Acesso Restrito] de participação no mercado de emissão de cartões pré-pagos. [4] A participação do Itaú Unibanco foi estimada com base nos dados de valor das transações, sendo um dado que, em tese, seria superior a dado de receita da parte. Por outro lado, a participação das Empresas Hub foi calculada com base no valor de receita.