Ato de Concentração Sumário nº 08700.007898/2017-18

SEI/CADE - 0424246 - Parecer PARECER Nº 371/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007898/2017-18 REQUERENTES: bisa urbanismo participações ltda. e tamboré s.a. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bisa Urbanismo Participações Ltda. (Grupo Brookfield) e Tamboré S.A. Advogados: Eduardo Caminati Anders, Hélio Pinto Ribeiro Filho e outros. Natureza da operação: cessão de ativos (marcas). Setor econômico envolvido: loteamentos imobiliários. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. BISA Urbanismo Participações Ltda. (“BISA”) A BISA é uma sociedade empresária limitada recém constituída, que atua no setor de gestão e administração da propriedade imobiliária e é integrante do Grupo Brookfield. O grupo atua em diversos segmentos: (i) imobiliário; (ii) infraestrutura; (iii) geração de energia; (iv) meio-ambiente; e (v) agricultura. Especificamente no setor imobiliário, o grupo atua em incorporação residencial para alta, média-alta, média, média baixa e baixa renda; incorporação comercial de salas comerciais e lajes corporativas; incorporação de edifícios hoteleiros; e construção de edifícios residenciais, comerciais e hoteleiros; além de loteamentos residenciais. I.2. Tamboré S.A.

(“TSA”) A TSA é uma sociedade anônima de capital fechado que é detida, em última instância, unicamente por pessoas físicas[1], de forma que não pertence a nenhum grupo econômico propriamente dito que atua no desenvolvimento de loteamentos urbanos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0421941) Data da notificação ou emenda 13/12/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 406/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/12/2017 (0422414) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da cessão em caráter definitivo irrevogável e irretratável da marca "TAMBORÉ" e suas variações, pela TSA em favor da BISA. Em contrapartida, a TSA terá a opção de participar como investidora em quaisquer loteamentos e condomínios de lotes que a BISA vier a desenvolver em âmbito nacional, participação essa que poderá variar entre 1% (um por cento) a 20% (vinte por cento) do empreendimento imobiliário, a depender de suas características IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - baixa participação de mercado com integração vertical (potencial). V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical horizontal: Loteamentos imobiliários vertical: Loteamentos urbanos e incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Conforme descrito na notificação, a Operação envolve unicamente a atividade de loteamento e não abrange os imóveis atuais de propriedade das Requerentes (aqui entendendo-se como aqueles que já possuam escritura definitiva em nome das Requerentes, seus sócios e/ou qualquer uma de suas controladoras, controladas, direta ou indiretamente). As Requerentes entendem que o mercado de loteamentos, apesar de inserido no setor imobiliário, recebe tratamento legal diferenciado em relação à incorporação imobiliária[2]. Portanto, de forma conservadora, as Partes adotaram dados do segmento específico de loteamentos para calcular as participações de mercado. Por se tratar de um negócio envolvendo marca de alcance nacional, tomou-se a dimensão nacional para a apresentação dos dados, conforme abaixo: Tabela I - Mercado Nacional de Loteamentos - Unid./Empreend. Lançados - 2014 a 2017 [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados internos das Requerentes Tabela II - Mercado Nacional de Loteamentos - Valor Geral de Vendas (VGV) - 2014 a 2017 [ACESSO RESTRITO] Fonte:

dados internos das Requerentes Depreende-se, das informações das Tabelas I e II, que a participação de mercado conjunta das requerentes no cenário de mercado nacional de loteamentos, considerando somente as participações na atividade de desenvolvimento de loteamentos, é muita reduzida [ACESSO RESTRITO] e, portanto, não tem potencial de causar efeitos deletérios no ambiente concorrencial. Poder-se-ia, ainda, aventar a possibilidade de haver sobreposição horizontal em um cenário que considerasse as participações do grupo Brookfield e da TBS no mercado de incorporação imobiliária como um todo ou, ainda, integração vertical entre as atividades de incorporação do grupo Brookfield e de loteamento da TBS. No entanto, o mercado de incorporação imobiliária em geral é pulverizado, salvo situações específicas, a depender da localização. Ademais, em relatório realizado pela Euromonitor [3], a participação do grupo Brookfield é reduzida (menor que 10%) quando avaliadas as participações das empresas líderes na atividade de incorporação no ano de 2015. Acrescente-se, ainda, que a sobreposição acima citada revela-se apenas potencial, na medida em que a presente operação versa apenas sobre uma cessão de marcas, não incluindo os loteamentos das partes atualmente existentes, versando apenas sobre uma parceria futura.

Dessa forma, ainda que fosse possível aventar um mercado relevante diferente do cenário acima citado, haja vista que esse setor tem características mais locais, tal como o de incorporação imobiliária, por todas as razões expostas neste parecer, esta SG entende não haver a necessidade de construir tal cenário geográfico mais restrito, pois, como dito acima, a parceria entre as partes não inclui os loteamentos atuais de ambas, significando que elas deixarão de concorrer no mercado de loteamentos lançados futuramente, os quais podem se situar em qualquer localidade do país. Assim, conclui-se que a operação em tela não levanta maiores preocupações de ordem concorrencial, podendo ser aprovada por procedimento sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Os acionistas pessoas físicas são os Srs. Arthur Castilho de Ulhôa Rodrigues: na qualidade de usufrutuário de 100% das ações com direito a voto da Bricor Empreendimentos e Participações S/A (“BRICOR”) , bem como na condição de acionista da TSA; ii. Fábio Penteado de Ulhôa Rodrigues: na qualidade de acionista da BRICOR e da TSA; iii. Monique Penteado Rodrigues Haidar: na qualidade de acionista da BRICOR e da TSA; iv. Silvio Alvares Penteado Neto. A Bricor é controladora da TSA. Para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art.

88 da Lei 12.529/11, considerou-se a soma dos faturamentos das outras empresas nas quais as pessoas físicas detentoras de 20% da TSA também detém participação superior a 20% do capital social. [2] A lei 6766/79 que dispõe sobre parcelamento do solo urbano, considera loteamento, "a subdivisão de gleba em lotes destinados a edificação, com abertura de novas vias de circulação, de logradouros públicos ou prolongamento, modificação ou ampliação das vias existentes". A Lei 4591/64, por sua vez, considera "incorporação imobiliária a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de unidades autônomas". O AC nº 08012.012904/2007-35 já havia levado em consideração as definições legais sem, entretanto, definir qualquer segmentação desnecessária para a análise do caso à época. [3] Real Estate Activities in Brazil: ISIC 70, Country Report (20 feb 2017) (http://www.portal.euromonitor.com/portal/analysis) [4] [ACESSO RESTRITO]