Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005995/2017-76

:: SEI / CADE - 0397352 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 16/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.005995/2017-76 Requerentes: Copobras da Amazônia Industrial de Embalagens Ltda. e Cryovac Brasil Ltda. Advogados: Daniel Oliveira Andreoli, Amadeu Ribeiro e outros. EMENTA: Ato de Concentração nº 08700.005995/2017-76. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Copobras da Amazônia Industrial de Embalagens Ltda. e Cryovac Brasil Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de Embalagens de Material Plástico - CNAE 22.22-6-00. Procedimento ordinário. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Deferimento. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Copobras da Amazônia Industrial de Embalagens Ltda (“Copobras Amazônia”) O Grupo Copobras, ao qual pertence a Copobras Amazônia, é reconhecido por sua atuação no mercado de embalagens plásticas, com mais de 40 anos de experiência nesse setor. O Grupo Copobras atende tanto ao consumidor final quanto à indústria, oferecendo um mix de produtos, que incluem materiais como polipropeno (“PP”), poliestireno (“PS”) e poliestireno expandido (“EPS”), tais como copos plásticos, pratos, potes e tampas, bandejas, marmitas, discos, porta-ovos e hamburgueiras. A Copobras Amazônia, por sua vez, parte diretamente envolvida na Operação Proposta, é exclusivamente ativa na fabricação de produtos descartáveis à base de PP e PS, tais como copos, pratos e potes. I.2. Cryovac Brasil Ltda.

(“Cryovac”) A Cryovac, que atua no Brasil com o nome fantasia “Sealed Air,” produz e fornece, no Brasil, uma seleção de tecnologias e soluções em embalagens alimentícias para diversos segmentos. As embalagens utilizadas aumentam a vida útil dos alimentos e sua eficiência operacional. A Cryovac também oferece serviços ligados a marketing e a equipamentos para embalar produtos, como filmes para alimentos, sacos encolhíveis e casings. Já a Sealed Air Embalagens, empresa-alvo desta operação e subsidiária da Cryovac, atua exclusivamente na fabricação de bandejas à base de EPS. II. A OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Copobras da Amazônia Industrial de Embalagens Ltda. (“Copobras Amazônia”), de 100% das quotas da Sealed Air Embalagens Ltda (“Sealed Air Embalagens”), detidas pela Cryovac Brasil Ltda. (“Cryovac”). A operação envolve todas as atividades desempenhadas pela Sealed Air Embalagens, qual seja, todo o negócio de bandejas de EPS. A operação resultará em sobreposição horizontal no mercado brasileiro de bandejas alimentícias à base de EPS. III. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO A participação de terceiro interessado está prevista no artigo 118 do Regimento Interno do Cade (“RICade”), que prevê que o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deve ser apresentado no prazo de 15 dias da publicação do edital que confere publicidade à operação.

A Spumapac - Industrial e Distribuidora de Artefatos Plásticos Ltda. ("Spumapac") apresentou seu pedido de intervenção em 09/10/2017. Considerando que o edital foi publicado em 26/09/2017, verifica-se que o pedido foi realizado tempestivamente. A Spumapac é uma empresa brasileira que fornece embalagens à base de EPS, atuando na linha de bandejas, lancheiras, hamburgueiras, cumbucas e linha de porta-ovos. Em suma, a Spumapac fundamenta seu pedido de intervenção com os seguintes argumentos: Segundo o interessado, não existem concorrentes com capacidade suficiente para rivalizar com a Copobras após a operação, mesmo que haja efetiva capacidade ociosa no mercado. A estrutura de concorrência do mercado em questão não seria pulverizada, limitando-se a algumas empresas. Após a operação, além das quatro fábricas já detidas pela Copobras, a nova empresa passaria a deter fábrica também no estado de São Paulo. Todos os concorrentes da Copobras possuem apenas uma fábrica. A Spumapac apresentou, ainda, considerações acerca das definições de mercado relevante em sua dimensão produto e das barreiras à entrada de concorrentes no mercado bandejas alimentícias à base de EPS. IV. CONCLUSÃO Quanto à sua legitimidade para figurar como terceiro interessado neste processo, nota-se que se trata de empresa que figura como concorrente da Copobras e da Cryovac (Sealed Air Embalagens) no mercado de fabricação bandejas alimentícias à base de EPS.

Esta SG entende que, a princípio, seus interesses podem ser afetados por esta operação e pela decisão adotada pelo Cade, enquadrando-se, portanto, no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011. Diante do exposto, sugere-se o deferimento do pedido de intervenção formulado pela Spumapac. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral Adjunto.