Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005995/2017-76

:: SEI / CADE - 0413546 - Parecer :: PARECER Nº 30/2017/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006170/2017-79 REQUERENTES: Copobras da Amazônia Industrial de Embalagens Ltda. e Cryovac Brasil Ltda. ADVOGADOS: DANIEL OLIVEIRA ANDREOLI, AMADEU RIBEIRO E OUTROS. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Copobras da Amazônia Industrial de Embalagens Ltda. e Cryovac Brasil Ltda. Sobreposição horizontal no mercado nacional de produtos termoformados à base de EPS. Existência de rivalidade efetiva. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1 Copobras da Amazônia Industrial de Embalagens Ltda (“Copobras Amazônia”) 1. O Grupo Copobras ao qual pertence a Copobras Amazônia é reconhecido por sua atuação no mercado de embalagens plásticas, com mais de 40 anos de experiência nesse setor. O Grupo Copobras atende tanto ao consumidor final quanto à indústria, oferecendo um mix de produtos, que incluem materiais como polipropeno (“PP”), poliestireno (“PS”) e poliestireno expandido (“EPS”), tais como copos plásticos, pratos, potes e tampas, bandejas, marmitas, discos, porta-ovos e hamburgueiras. A Copobras Amazônia, por sua vez, parte diretamente envolvida na Operação Proposta, é exclusivamente ativa na fabricação de produtos descartáveis à base de PP e PS, tais como copos, pratos e potes. 2. O faturamento bruto do Grupo Copobras, no Brasil, foi R$ 1.025.569.956,39 em 2016. I.2 Cryovac Brasil Ltda. (“Cryovac”) 3.

A Cryovac, que atua no Brasil com o nome fantasia “Sealed Air” produz e fornece, no Brasil, uma seleção de tecnologias e soluções em embalagens alimentícias para diversos segmentos. As embalagens utilizadas aumentam a vida útil dos alimentos e sua eficiência operacional. A Cryovac também oferece serviços ligados a marketing e a equipamentos para embalar produtos, como filmes para alimentos, sacos encolhíveis e casings. Já a Sealed Air Embalagens, empresa-alvo desta Operação e subsidiária da Cryovac, atua exclusivamente na fabricação de bandejas à base de EPS. 4. O Grupo Sealed Air apresentou faturamento líquido, no Brasil, de aproximadamente (acesso restrito às Requerentes) em 2016. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0391155). Despacho SECONT (0391156). Data de notificação - Data da resposta à emenda 23/09/2017 Data de publicação do edital O Edital nº 307, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 26/09/2017. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 5. A Operação consiste na aquisição, pela Copobras da Amazônia Industrial de Embalagens Ltda. (“Copobras Amazônia”) de 100% das quotas da Sealed Air Embalagens Ltda (“Sealed Air Embalagens”), detidas pela Cryovac Brasil Ltda. (“Cryovac”). A Operação envolve todas as atividades desempenhadas pela Sealed Air Embalagens, qual seja, todo o negócio de bandejas de EPS. 6.

A Operação proposta reflete uma estratégia comercial do Grupo Copobras para reforçar sua atuação no segmento de bandejas alimentícias à base de EPS, bem como complementar o seu portfólio de produtos. Para a Cryovac, a Operação reflete a estratégia da empresa de focar seus investimentos nos principais negócios da companhia. 7. A Operação é notificável apenas no Brasil. A estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da Operação é apresentada abaixo. Figura 1 - Organograma Pré –Operação Fonte: Requerentes Figura 2 - Organograma Pós –Operação Fonte: Requerentes IV. TERCEIRO INTERESSADO 8. A Spumapac - Industrial e Distribuidora de Artefatos Plásticos Ltda. (“Spumapac”)[1] apresentou seu pedido de intervenção como terceiro interessado em 09.10.2017. Considerando que o edital foi publicado em 26.09.2017, verifica-se que o pedido foi realizado dentro do prazo estabelecido no artigo 158 do RICade. 9. Em suma, a Spumapac fundamenta seu pedido de intervenção com os argumentos sintetizados a seguir 10. Segundo o interessado, não existem concorrentes com capacidade suficiente para rivalizar com a Copobras após a Operação, mesmo que haja efetiva capacidade ociosa no mercado. A estrutura de concorrência do mercado em questão não seria pulverizada, limitando-se a algumas empresas. 11. Após a Operação, além das quatro fábricas já detidas pela Copobras, a nova empresa passaria a deter fábrica também no estado de São Paulo.

Todos os concorrentes da Copobras possuem apenas uma fábrica. 12. A Spumapac apresentou, ainda, considerações acerca das definições de mercado relevante em sua dimensão produto e das barreiras à entrada de concorrentes no mercado bandejas alimentícias à base de EPS. 13. A legitimidade da Spumapac para figurar como terceiro interessado neste processo foi reconhecida por meio da Nota Técnica 16/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE[2], a qual sugeriu o deferimento da solicitação. Em 17.10.2017 foi publicado no DOU o Despacho SG nº 1527/2017[3] deferindo o pedido de intervenção como terceiro interessado da Spumapac. V. O MERCADO RELEVANTE V.1 Considerações iniciais 14. A empresa compradora, a Copobras Amazônia, atua na fabricação de produtos descartáveis à base de PP e PS, tais como copos, pratos e potes. Trata-se de uma empresa brasileira controlada pelo Grupo Copobras. O Grupo Copobrás atende tanto ao consumidor final quanto à indústria, oferecendo um mix de produtos, que incluem materiais como polipropeno (PP), poliestireno (PS) e poliestireno expandido (EPS). 15. A empresa alvo da Operação proposta é a Sealed Air Embalagens, a qual atua exclusivamente na fabricação de bandejas à base de EPS, e é subsidiária da Cryovac. Ambas pertencem ao Grupo Sealed Air, norte americano. 16. A Operação proposta resulta em sobreposições horizontais entre as atividades das Partes na produção e distribuição de bandejas alimentícias à base de EPS no mercado brasileiro. 17.

Segundo as Partes, a Operação Proposta não resulta em relações verticais. Entretanto, as Requerentes informam que (acesso restrito às Requerentes). V.2 Definição do mercado relevante - dimensão do produto V.2.1 Perspectiva das Requerentes 18. As Requerentes explicam que embalagens são recipientes usados para armazenar, proteger e ao mesmo tempo servir como meio para comercialização e distribuição de produtos em geral. Apesar de existirem embalagens à base de diversos materiais, tais como metal, vidro e papel, o uso de resinas plásticas é o que proporciona a criação da maior gama de formatos e tamanhos de embalagens. Deste modo, as embalagens plásticas têm se consolidado no mercado, por serem mais leves, baratas e fáceis de produzir. 19. Para as Requerentes, o mercado de embalagens plásticas pode ser dividido em dois segmentos: flexíveis e rígidas. As embalagens plásticas flexíveis, por definição, são quaisquer tipos de invólucro maleável utilizados para proteger, transportar e apresentar um produto. Já as embalagens rígidas são aquelas com paredes duras. Ambas são utilizadas em diversos segmentos (e.g. alimentício, higiene, limpeza, cosmética e têxtil.). 20. Por sua vez, as embalagens plásticas flexíveis podem ser segmentadas quanto ao material de fabricação: polipropeno (PP), poliestireno (PS) e poliestireno expandido (EPS) são alguns dos polímeros mais comumente utilizados. 21.

Para fins de análise da presente Operação, as Requerentes entendem que o mercado relevante dimensão produto deve ser considerado como o de bandejas alimentícias à base de EPS. Defendem que se trata do cenário mais restritivo e conservador. 22. As Requerentes explicam que o EPS é uma derivação do PS. Trata-se de um plástico celular rígido que se apresenta como uma espuma de poliestireno. Este material é popularmente conhecido no Brasil como Isopor® e, na indústria de embalagens alimentícias, é utilizado, por exemplo, na produção de bandejas, produto foco da presente análise. As Requerentes defendem que as bandejas incluem diversos formatos, tais como marmitas, hamburgueiras, pratos, porta-ovos e discos, uma vez que os produtos atendem às mesmas necessidades e, portanto, aos mesmos clientes. Pontuam que, em que pesem os diferentes formatos e configurações disponíveis, todas as bandejas de EPS termoformadas possuem a mesma finalidade, qual seja, preservar os alimentos nas suas condições ideais e aumentar sua vida útil. Ademais, independente do formato, todas as bandejas de EPS têm o mesmo processo produtivo – são extrusadas, processo em que se obtém a característica de espuma com a injeção de gás (agente expansor) e, em sequência, são termoformadas, processo em que adquirem as formas e medidas desejadas de acordo com cada molde específico.

Por fim, todos os formatos de bandeja utilizam a mesma matéria prima, uma variação específica de poliestireno produzida para reagir com o gás butano ou o dióxido de carbono, que são os agentes expansores. Deste modo, independentemente das especificações técnicas de cada bandeja (e.g. tamanho, formato ou peso), as Requerentes as enxergam como um único produto. 23. Cabe destacar que, quando da análise do [4] (acesso restrito às Requerentes). 24. (acesso restrito às Requerentes). V.2.2 Jurisprudência 25. O Cade já analisou o mercado de embalagens plásticas no Ato de Concentração n° 08012.003095/2000-04, entre Cryovac Brasil Ltda. e Empreiteira de Mão de Obra Menegoti Ltda., e entendeu que as bandejas descartáveis para alimentos, independentemente de seu material de fabricação, possuem todas a mesma função, qual seja, destinam-se a embalar carnes, frutas, verduras, legumes, lanches, etc., de modo a conservar os alimentos, protegê-los (contra danos físicos decorrentes do transporte e do manuseio) e mantê-los em condições comercialmente adequadas, preservando sua higiene e durabilidade. Entretanto, o mercado relevante sob a dimensão produto foi definido à época como bandejas de poliestireno e filmes plásticos. 26. Note-se que, no referido Ato de Concentração, o CADE apontou para a existência de substitutibilidade sob o ponto de vista da oferta e da demanda entre os produtos presentes no mercado.

Indicou que o ajuste do maquinário e das matérias-primas utilizadas para a modificação da linha de produção de qualquer empresa participante do mercado de bandejas descartáveis para alimentos não implica sunk costs significativos. Ademais, considerou que o mercado em questão era pulverizado, com baixas barreiras à entrada de novos competidores e que havia poder de barganha da demanda. 27. No voto do conselheiro-relator Ronaldo Porto Macedo Júnior no Ato de Concentração 08012.007458/2002-32, entre Cryovac Brasil Ltda. e Sealed Air Brasil Ltda., adotou-se a definição de mercado relevante sob a dimensão produto como o mercado de materiais e embalagens de proteção. V.2.3 Perspectiva dos Agentes do Mercado 28. As seguintes empresas concorrentes enviaram informações em resposta aos questionamentos enviados pelo Cade por meio de ofícios: Darnel, Fibraform, Formapack, Meiwa, Spumapac, Takente, Totalplast e Ultratherm[5]. E as seguintes empresas clientes enviaram resposta aos questionamentos enviados pelo Cade por meio de ofícios: Aurora, BRF, Carrefour, Castropil, Ceconsud, EBEG, ECAPP, Grupo Pão de Açúcar, JBS, Redil, Tarantella e Walmart[6]. 29. A Spumapac – habilitada como terceira interessada em 17.10.2017 — entende que haveria uma definição de mercado relevante sob a dimensão produto diferente da apresentada pelas Requerentes.

Argumenta que é possível considerar uma definição de mercado ainda mais restrita, qual seria o mercado apenas de bandejas à base de EPS estritamente (excluindo-se outros formatos tais como hamburgueiras, marmitas, porta-ovos, etc.). Para a terceira interessada, as bandejas de EPS, pelas características da demanda, deveriam ser consideradas um mercado distinto dos produtos termoformados à base de EPS de outros formatos. 30. As principais concorrentes no mercado nacional de produtos termoformados à base de EPS (incluindo tanto bandejas estritas como outros formatos) foram questionadas por meio de ofícios enviados pelo Cade a respeito da definição de mercado relevante sob a dimensão do produto. As principais considerações feitas pelas empresas foram as detalhadas nos parágrafos seguintes. 31. Quando questionadas se faria sentido diferenciar, pelo lado da demanda, os produtos termoformados à base de EPS em duas categorias – bandejas EPS e outros formatos EPS – a maioria das concorrentes entendeu que sim, sob o argumento de que cada categoria teria utilização e rede de consumidores distintos. 32. O posicionamento das empresas clientes também foi o mesmo para esse quesito. Acreditam que, pelo lado da demanda, a diferenciação dos produtos por formatos é pertinente porque a aplicabilidade de cada um deles seria diferente. 33.

Entretanto, nas perguntas que tratam da diferenciação dos produtos termoformados à base de EPS em duas categorias – bandejas EPS e outros formatos EPS – pelo lado da oferta, as respostas dadas pelas concorrentes mostram que existe elevado potencial de substituição entre bandejas EPS e outros formatos EPS. A maioria das concorrentes considera que ambas as categorias podem ser produzidas/ofertadas em uma mesma estrutura física (sendo necessário apenas investimentos em moldes para cada formato[7]). Ademais, todas as empresas consultadas concordam que é comum no mercado a produção/oferta desses produtos por uma mesma empresa. 34. Nesse sentido, manifestou-se a empresa Fibraform, afirmando que as bandejas de EPS e outros formatos podem e devem ser produzidos em uma mesma estrutura física. Assevera que todos os competidores nacionais possuem estruturas completas de extrusão e termoformagem, que os possibilita a produzir qualquer formato que desejarem. As empresas Formapack e Meiwa corroboram esse entendimento, acrescentando que o maquinário e o processo produtivo são os mesmos para os diferentes formatos, sendo necessário investimento apenas nos moldes. V.2.4 Conclusão 35. Conforme se depreende das informações apresentadas acima pelos agentes do mercado, pelo lado da demanda faz sentido diferenciar os produtos termoformados à base de EPS em duas categorias – bandejas EPS e outros formatos EPS.

Por outro lado, pelo lado da oferta, a instrução leva à conclusão de que não seria relevante essa diferenciação. 36. De todo modo, os dados de estrutura de oferta disponíveis permitem que a presente análise seja realizada considerando os dois cenários possíveis sem que haja necessidade de se fechar uma definição quanto à segmentação do mercado. Portanto, para os fins da presente Operação, serão analisados dois cenários para o mercado relevante dimensão produto: (1) produtos termoformados à base de EPS; e (2.i) bandejas EPS e (2.ii) outros formatos EPS. V.3 Definição do mercado relevante - dimensão geográfica V.3.1 Perspectiva das Requerentes 37. As Requerentes entendem que a dimensão geográfica do mercado relevante deve ser definida como nacional devido ao fato de que os principais agentes de mercado têm sistemas de distribuição capazes de abranger todo o território nacional a partir de suas unidades produtivas. 38. Ademais, argumentam também que o transporte não representa um item importante na estrutura de custos uma vez que as principais marcas de bandejas descartáveis para alimentos estão efetivamente presentes, em condições competitivas, nas diversas regiões do país. V.3.2 Jurisprudência 39. A definição do mercado relevante geográfico como nacional está em consonância com a jurisprudência do Cade (vide Ato de Concentração nº 08012.003095/00-04 – Cryovac Brasil Ltda. / Empreiteira de Mão de Obra Menegoti Ltda). V.3.3 Perspectiva dos Agentes de Mercado 40.

A maioria das concorrentes consultadas entende que a concorrência nesse mercado ocorre em âmbito nacional e informaram que atuam ou estão aptas a atuar em todo o Brasil — ou, pelo menos, em mais de uma região do país. 41. A empresa Meiwa, por exemplo, informou que atua em todo o território nacional ofertando tanto bandejas EPS quanto outros formatos EPS. Da mesma forma, a empresa Darnel também informou nas respostas aos ofícios que oferta os referidos produtos em todo o país, acrescentando que as seguintes concorrentes também o fazem em todo o território nacional: (acesso restrito). No mesmo sentido, a terceira interessada Spumapac também informou ser capaz de atender todo o Brasil. V.3.4 Conclusão 42. Tendo em vista que as Requerentes, a jurisprudência do Cade e os agentes de mercado concordam que o mercado relevante sob a dimensão produto deve ser definido como nacional, seguiremos a análise utilizando essa definição. V.4 Conclusão sobre o Mercado Relevante 43. Pelo exposto, para os fins da presente Operação, serão analisados dois cenários de mercados relevantes: a) Cenário 1: Mercado nacional de produtos termoformados à base de EPS. b) Cenário 2: i) Mercado nacional de bandejas EPS; e ii) Mercado nacional de outros formatos EPS. VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1 Considerações iniciais 44.

As Requerentes apresentaram uma estimativa da dimensão total do mercado nacional de produtos termoformados à base de EPS (Tabela 1 abaixo) e fizeram as seguintes ressalvas a respeito das fontes dos dados e da metodologia utilizada: a) Fonte do dado de 2016: Informações extraídas pela Copobras dos pedidos de cotação emitidos pelas grandes redes de supermercados, frigoríficos e distribuidores de embalagens. b) Fonte dos dados dos demais anos: Pesquisa referente ao setor petroquímico realizado por MaxiQuim Consultores Associados ( – acesso restrito às Requerentes). 45. Para elaboração das estimativas das participações de mercado, a Copobras utilizou a Análise de Mercado e Empresarial dos Mercados de Embalagens Plásticas Flexíveis, Espumadas e Produtos Descartáveis, realizada pela MaxiQuim Consultores Associados em 2011. Ainda que esta pesquisa não ofereça dados completos e atualizados, considerando a inexistência de pesquisas independentes mais recentes, a Copobras informa que empreendeu seus melhores esforços na elaboração das estimativas. 46. A pesquisa traz as estimativas quanto aos dados de venda em volume (tonelagem) em 2011 de bandejas alimentícias à base de EPS das seis maiores empresas no mercado à época, apuradas pela MaxiQuim Consultores Associados. Com relação aos valores, a Copobras informa que utilizou preços médios de mercado, aplicando-os aos volumes apresentados na pesquisa. Assim foram calculadas estimativas referentes a 2011. 47.

Com relação ao período relevante para a análise concorrencial da Operação Proposta (os últimos cinco anos), essas estimativas de 2011 foram atualizadas pela Copobras com base em sua inteligência de mercado e melhores conhecimentos. Informa que as estimativas relativas às Requerentes são conservadoras e superestimadas em comparação às vendas reais, especialmente da Empresa-Alvo nos anos de 2012 a 2016. 48. Segue abaixo a estimativa para a dimensão total do mercado brasileiro de produtos termoformados nos últimos cinco anos apresentada pelas Requerentes. Tabela 1 - Estimativa Dimensão Total – Mercado Brasileiro de produtos termoformados – (acesso restrito às Requerentes) Estimativa 2016 2015 2014 2013 2012 Volume (ton/ano) Valor (R$ MM) Fonte: Requerentes 49. Passa-se, então, a analisar as estimativas de participação de mercado das Requerentes e de seus principais concorrentes em cada um dos cenários definidos na seção anterior deste parecer. VI.2 Cenário 1 VI.2.1 Mercado nacional de produtos termoformados à base de EPS 50. A tabela abaixo reflete as estimativas de participação de mercado apresentadas pelas Requerentes no formulário de notificação da presente Operação:

Tabela 2 - Participações de mercado e HHI com base nas informações apresentadas pelas Requerentes – Valor e Volume Empresas 2016 2015 2014 Market Share estimado (valor) Market Share estimado (volume) Market Share estimado (valor) Market Share estimado (volume) Market Share estimado (valor) Market Share estimado (volume) Copobras 26,7 25,8 27,5 28,9 32,7 29,2 Cryovac/Sealed Air 5,5 4,8 7,1 6,3 8,5 7,2 Participação conjunta 32,2 30,6 34,6 35,2 41,2 36,4 Darnel 11,3 13,0 10,6 11,4 10,2 12,2 Fibraform 11,3 10,3 6,4 5,3 5,1 4,4 Formapack 4,1 5,1 3,9 3,7 2,8 3,8 Meiwa 9,4 10,4 14,2 13,3 13,9 13,6 Plastsoft 2,9 2,1 2,9 3,1 2,1 2,4 Spumapac 13,9 14,1 16,9 15,7 16,4 17,2 Total Plast 5,2 4,4 3,3 3,9 2,2 3,9 Ultratherm 9,7 10,0 7,2 8,4 6,1 6,1 Total 100 100 100 100 100 100 HHI pré-operação 1426 1421 1534 1565 1788 1626 HHI pós-operação 1720 1668 1924 1930 2344 2047 ∆HHI 294 248 391 364 556 420 Fonte: Requerentes 51. A empresa Spumapac, habilitada como terceiro interessado também apresentou estimativas de participação no mercado relevante apresentado pelas Requerentes, ou seja, mercado nacional de produtos termoformados à base de EPS:

Tabela 3 - Participações de mercado e HHI com base nas informações apresentadas pelo terceiro interessado – (acesso restrito ao terceiro interessado) Empresas Market Share estimado Copobras 30-40% Cryovac 0-10% Participação conjunta 40-50% Darnel 0-10% Fibraform 0-10% Formapack 0-10% Meiwa 0-10% Plastsoft 0-10% Spumapac 10-20% Total Plast 0-10% Ultratherm 0-10% Takente 0-10% Total 100 HHI pré-operação HHI pós-operação ∆HHI Fonte: Spumapac 52. Com base nas informações apresentadas pelas Requerentes e pelas principais empresas concorrentes oficiadas pelo Cade, foi possível construir uma estrutura de oferta para o mercado relevante, considerando o mercado nacional de produtos termoformados à base de EPS – ou seja, o cenário em que não há distinção entre os diferentes formatos. Tabela 4 - Participações de mercado e HHI com base no Faturamento Bruto – (acesso restrito) Empresas 2016 2015 2014 Faturamento Bruto (R$) Market Share Faturamento Bruto (R$) Market Share Faturamento Bruto (R$) Market Share Copobras 20-30% 20-30% 30-40% Incoplast 0-10% 0-10% 0-10% Grupo Copobras 30-40% 30-40% 30-40% Sealed Air 0-10% 0-10% 0-10% Participação conjunta 30-40% 30-40% 40-50% Darnel 10-20% 10-20% 10-20% Fibraform 0-10% 0-10% 0-10% Formapack 0-10% 0-10% - - Meiwa 10-20% 10-20% 20-30% Spumapac 10-20% 10-20% 10-20% Total Plast 0-10% 0-10% - - Ultratherm 0-10% 0-10% 0-10% Total 100 100 100 HHI pré-operação HHI pós-operação ∆HHI Fonte:

Requerentes e agentes do mercado Tabela 5 - Participações de mercado e HHI com base no Volume de Vendas – (acesso restrito) Empresas 2016 2015 2014 Volume de Vendas (ton) Market Share Volume de Vendas (ton) Market Share Volume de Vendas (ton) Market Share Copobras 20-30% 20-30% 20-30% Incoplast 0-10% 0-10% 0-10% Grupo Copobras 30-40% 30-40% 30-40% Sealed Air 0-10% 0-10% 0-10% Participação conjunta 30-40% 30-40% 40-50% Darnel 10-20% 10-20% 10-20% Fibraform 0-10% 0-10% 0-10% Formapack 0-10% 0-10% - - Meiwa 10-20% 10-20% 10-20% Spumapac 10-20% 10-20% 10-20% Total Plast 0-10% 0-10% - - Ultratherm 0-10% 0-10% 0-10% Total 100 100 100 HHI pré-operação HHI pós-operação ∆HHI Fonte: Requerentes e agentes do mercado 53. Segundo os dados apresentados pelas Requerentes, a Operação Proposta gera uma participação conjunta das Requerentes da ordem de 30-40% (acesso restrito às Requerentes) (sob o critério do valor) e 30-40% (acesso restrito às Requerentes) (sob o critério do volume), no mercado nacional de produtos termoformados à base de EPS, apresentando uma variação de HHI de (acesso restrito às Requerentes) (critério do valor) e (acesso restrito às Requerentes) (critério do volume). 54. Já segundo os dados apresentados pelo terceiro interessado para o cenário em questão, a participação conjunta das Requerentes é de 40-50% (acesso restrito ao terceiro interessado) e a variação de HHI decorrente da Operação é de (acesso restrito ao terceiro interessado).

O terceiro interessado não fez distinção quanto à utilização do critério do faturamento ou do volume de vendas. 55. A estrutura de oferta elaborada por esta SG, por sua vez, indicou que, no cenário considerando o mercado nacional de produtos termoformados à base de EPS, a participação conjunta das Requerentes é de 30-40% (acesso restrito) com base no volume de vendas no ano de 2016 e 30-40% (acesso restrito) com base no faturamento bruto no ano de 2016; a variação de HHI decorrente da Operação totaliza (acesso restrito) sob o critério do volume de vendas e (acesso restrito) sob o critério do faturamento bruto. Portanto, tendo em vista que as participações das requerentes superam 20% e a variação do HHI é superior a 200 pontos, deve-se proceder à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.3 Cenário 2 VI.3.1 Mercado nacional de bandejas EPS 56. A Spumapac, habilitada como terceira interessada, apresentou estimativas de participação no mercado nacional de bandejas de EPS, — ao qual a empresa descreveu como mercado restrito de bandejas e discos alimentícios à base de EPS excluindo outros formatos, tais como hamburgueiras, marmitas, porta-ovos, etc.:

Tabela 6 - Participações de mercado e HHI com base nas informações apresentadas pelo terceiro interessado - bandejas EPS estritamente – (acesso restrito ao terceiro interessado) Empresas Market Share estimado Copobras 60-70% Cryovac 10-20% Participação conjunta 70-80% Darnel 0-10% Fibraform 0-10% Formapack 0-10% Meiwa 0-10% Plastsoft 0-10% Spumapac 0-10% Total Plast 0-10% Ultratherm 0-10% Takente 0-10% Total 100 HHI pré-operação HHI pós-operação ∆HHI Fonte: Spumapac - terceiro interessado 57. Com base nas informações apresentadas pelas Requerentes e pelas principais empresas concorrentes oficiadas pelo Cade, foi possível construir uma estrutura de oferta para o mercado relevante, considerando o mercado nacional de bandejas EPS. Tabela 7 - Participações de mercado e HHI com base no Faturamento Bruto e no Volume de Vendas – (acesso restrito) Empresas 2016 2016 Faturamento Bruto (R$) Market Share Volume de Vendas (ton) Market Share Copobras 20-30% 20-30% Incoplast 0-10% 0-10% Grupo Copobras 30-40% 20-30% Sealed Air 0-10% 0-10% Participação conjunta 30-40% 30-40% Darnel 10-20% 20-30% Fibraform 0-10% 0-10% Formapack 0-10% 0-10% Meiwa 10-20% 0-10% Spumapac 20-30% 20-30% Total Plast 0-10% 0-10% Ultratherm 0-10% 0-10% Total 100 100 HHI pré-operação HHI pós-operação ∆HHI Fonte: Requerentes e agentes do mercado 58. Observe-se, de início, que as Requerentes não apresentaram estrutura de oferta para este cenário.

Segundo os dados apresentados pela terceira interessada, a Operação Proposta gera uma participação conjunta das Requerentes da ordem de 70-80% (acesso restrito à terceira interessada), no mercado nacional de bandejas de EPS estritamente, apresentando uma variação de HHI de (acesso restrito à terceira interessada). 59. A estrutura de oferta elaborada por esta SG[8] indicou que, no cenário considerando o mercado nacional de bandejas EPS especificamente, a participação conjunta das Requerentes é de 30-40% (acesso restrito) com base no volume de vendas no ano de 2016 e 30-40% (acesso restrito) com base no faturamento bruto no ano de 2016; a variação de HHI decorrente da Operação totaliza (acesso restrito) sob o critério do volume de vendas e (acesso restrito) sob o critério do faturamento bruto. Portanto, tendo em vista que as participações das requerentes superam 20% e a variação do HHI é superior a 200 pontos, deve-se proceder à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.3.2 Mercado nacional de outros formatos EPS 60. Com base nas informações apresentadas pelas Requerentes e pelas principais empresas concorrentes oficiadas pelo Cade, foi possível construir uma estrutura de oferta para o mercado relevante, considerando o mercado nacional de outros formatos EPS.

Tabela 8 - Participações de mercado e HHI com base no Faturamento Bruto e no Volume de Vendas – (acesso restrito) Empresas 2016 2016 Faturamento Bruto (R$) Market Share Volume de Vendas (ton) Market Share Copobras 20-30% 20-30% Incoplast 0-10% 0-10% Grupo Copobras 30-40% 30-40% Sealed Air 0-10% 0-10% Participação conjunta 30-40% 30-40% Darnel 0-10% 10-20% Fibraform 10-20% 10-20% Formapack 0-10% 0-10% Meiwa 20-30% 20-30% Spumapac 0-10% 0-10% Total Plast 0-10% 0-10% Ultratherm 0-10% 0-10% Total 100 100 HHI pré-operação HHI pós-operação ∆HHI Fonte: Requerentes e agentes do mercado 61. Pontue-se que as Requerentes e a terceira interessada não apresentaram estrutura de oferta para este cenário. 62. A estrutura de oferta elaborada por esta SG indicou que, no cenário considerando o mercado nacional de outros formatos EPS especificamente, a participação conjunta das Requerentes é de 30-40% (acesso restrito) com base no volume de vendas no ano de 2016 e 30-40% (acesso restrito) com base no faturamento bruto no ano de 2016; a variação de HHI decorrente da Operação totaliza (acesso restrito) sob o critério do volume de vendas e (acesso restrito) sob o critério do faturamento bruto. Portanto, tendo em vista que as participações das requerentes superam 20% e a variação do HHI, embora inferior a 200 pontos, é acima de 100 com HHI acima de 2000 pontos, deve-se proceder à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.4 Conclusão 63.

Nos 3 cenários analisados a participação das requerentes pós-operação é superior a 20% com variações de HHI suficientes para demandar o aprofundamento da análise concorrencial para a etapa seguinte. VII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO UNILATERAL VII.1 Considerações iniciais 64. Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal, para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: (i) as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; (ii) a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; ou (iii) a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. 65. A análise prosseguirá para verificar se as demais condições estão presentes nos mercados que suscitaram preocupações concorrenciais em função das sobreposições horizontais verificadas em decorrência da Presente Operação, quais sejam, (i) mercado nacional de produtos termoformados à base de EPS, (ii) mercado nacional de bandejas EPS, e (iii) mercado nacional de outros formatos EPS. Deve-se fazer, entretanto, uma ressalva quanto à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado diferenciada por esses três cenários. 66. Optou-se por realizar a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado para dois cenários distintos (1- mercado nacional de produtos termoformados à base de EPS;

2- i) mercado nacional de bandejas EPS e ii) mercado nacional de outros formatos EPS) em decorrência de uma preocupação levantada pelo terceiro interessado e pelo fato de as empresas consultadas via ofício pelo Cade terem considerado que havia diferenciação pelo lado da demanda. 67. Quanto ao mercado nacional de outros formatos EPS, o terceiro interessado pondera em sua petição que, embora seja possível que produtores de bandejas à base de EPS fabriquem os demais produtos termoformados, haveria uma restrição, uma vez que cada formato de produto exige um molde específico - (acesso restrito ao terceiro interessado) e diferentes clientes podem adotar diferentes formatos. 68. Todavia, como já debatido na seção V.2.3, as repostas aos ofícios enviados pelo Cade que tratam da diferenciação dos produtos termoformados à base de EPS em duas categorias – bandejas EPS e outros formatos EPS –, mostram que existe elevado potencial de substituição entre bandejas EPS e outros formatos EPS pelo lado da oferta. A maioria das concorrentes considera que ambas as categorias podem ser produzidas/ofertadas em uma mesma estrutura física, sendo necessário apenas reduzido investimento em moldes para que uma empresa que já produza um formato passe a ofertar outro formato. Ademais, todas as empresas consultadas concordam que é comum no mercado a produção/oferta desses produtos por uma mesma empresa e sua distribuição em todo o território nacional. 69.

Pontue-se que nenhuma das concorrentes oficiadas diferenciou suas respostas aos ofícios enviados pelo CADE entre bandejas EPS e outros formatos EPS quando questionadas sobre a localização dos clientes que enviam a elas consultas/pedidos para os produtos em questão. A empresa Meiwa, por exemplo, informou que recebe pedidos/consultas de clientes localizados em todo o território nacional para todos os formatos de EPS indistintamente. 70. A maioria das empresas concorrentes também demonstrou não haver diferenciação quanto a bandejas EPS e outros formatos EPS quando perguntadas sobre quais empresas ofertam cada um dos produtos e onde cada uma delas oferta os produtos. A empresa Fibraform, por exemplo, relatou que as empresas Ultratherm e Totalpack ofertam tanto o formato bandejas quanto outros formatos de EPS nas regiões Norte, Nordeste, Sudeste e Centro Oeste, enquanto as empresas Copobras, Meiwa e Spumapac ofertam ambos todos os formatos em todo o território nacional. 71. Na instrução realizada por esta SG também não houve distinção entre bandejas EPS e outros formatos EPS com relação ao tempo necessário para se efetivar uma entrada completa, para que um entrante possa ser considerado como rival efetivo nos mercados em análise. 72.

Em síntese, em praticamente todas as perguntas feitas às empresas concorrentes na segunda rodada de ofícios enviados pelo Cade — em que se buscou captar as diferenças entre o mercado de bandejas EPS e outros formatos EPS —, as empresas não fizeram diferenciação significativa em suas respostas entre tais possíveis segmentações, o que prejudica a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado diferenciada por cenários e indica que as próprias empresas não enxergam diferença expressiva entre os diferentes formatos de produtos termoformados à base de EPS. 73. A terceira interessada argumenta em sua petição que nem todos os concorrentes mencionados pelas Requerentes ofertariam bandejas e outros formatos EPS. Tal informação não foi corroborada pelas respostas das concorrentes aos ofícios enviados pelo Cade. Todas as empresas consultadas informaram os percentuais de divisão da sua produção de produtos termoformados à base de EPS entre bandejas EPS e outros formatos EPS. Portanto, todas as empresas citadas pelas Requerentes e consultadas pelo Cade produzem mais de um formato de produtos termoformados à base de EPS. 74. Os quatro maiores concorrentes das Requerentes tanto para produtos termoformados à base de EPS quanto para bandejas EPS, de acordo com a estrutura de oferta construída pela SG, são os mesmos: Darnel, Fibraform, Meiwa e Spumapac.

Por fim, note-se que a participação conjunta das Requerentes após a operação variou relativamente pouco entre todos os cenários e critérios (faturamento bruto ou volume de vendas) considerados pela SG, corroborando os indícios de não haver segmentações relevantes entre os formatos de produtos termoformados à base de EPS para fins de análise da presente Operação, conforme pode ser depreendido da tabela abaixo: Tabela 9 - Participações de mercado para os três cenários com base no Faturamento Bruto e no Volume de Vendas – (acesso restrito) Produtos termoformados à base de EPS Bandejas EPS estritamente Outros formatos EPS Faturamento Bruto (%) 30-40% 30-40% 30-40% Volume de vendas (%) 30-40% 30-40% 30-40% Fonte: Elaboração SG 75. Assim, por tudo que foi mencionado acima, não se verifica a necessidade de realizar a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado em cenários diferenciados entre bandejas EPS e outros formatos EPS. Dessa forma, passa-se a analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a Operação para o mercado nacional de produtos termoformados à base de EPS. VII.2 Importações 76. No que se refere às importações, a grande maioria dos clientes oficiados informou que não importou produtos termoformados à base de EPS nos últimos três anos ou que a importação realizada foi ínfima. Nesse sentido se manifestou a JBS;

a empresa afirma que a companhia não importou bandejas alimentícias à base de EPS nos últimos três anos e entende que o custo do frete inviabilizaria a importação, tendo em vista que este produto é bastante volumoso e de baixo custo unitário. 77. Na mesma linha se manifestou a empresa Redil, afirmando que importou bandejas de EPS apenas marginalmente (cerca de 0,01% do total de produtos termoformados à base de EPS adquirido), somente porque demandou um formato de bandejas que não existe no Brasil, e com destino para um cliente em particular. 78. As oficiadas entendem que a importação de bandejas a base de EPS não é viável devido aos altíssimos custos de frete internacional, de liberação em alfândega além do risco cambial que incidem notavelmente no custo do produto. Logo, reputa-se que as importações não constituem um remédio contra um eventual exercício de poder de mercado. 79. Passa-se, então, à análise das condições de entrada. VII.3 Entrada VII.3.1 Introdução 80. Para que a entrada seja considerada um remédio eficaz para inibir o exercício de poder de mercado, é necessário constatar que ela é, simultaneamente, tempestiva, provável e suficiente. 81. Primeiramente, cabe analisar possíveis barreiras à entrada de fabricantes no mercado de produtos termoformados à base de EPS.

Em seguida, visando verificar a tempestividade, suficiência e probabilidade da entrada, serão apresentadas as estimativas das Requerentes e de seus concorrentes relativas ao tempo necessário para se efetuar uma entrada completa no mercado de produtos termoformados à base de EPS, ao crescimento desse mercado nos próximos anos e à expectativa de oportunidades de vendas para potenciais entrantes, à escala mínima viável para um entrante ser considerado um rival efetivo das Requerentes e à capacidade ociosa dos fabricantes já instalados. VII.3.2 Novos Entrantes 82. Segundo as Requerentes, nos últimos cinco anos houve três novos entrantes no mercado de bandejas alimentícias à base de EPS: Fibraform – RS: entrou no final de 2013 e captou 10% do volume da Copobras; Formapack – AM: entrou em 2014 e já captou 18% do volume da Copobras na região Norte; Takente – MG: entrou em 2017 e já iniciou suas operações com capacidade instalada de 160 Ton/mês. 83. As concorrentes oficiadas pelo Cade corroboraram a informação de que o mercado em análise teve novos entrantes nos últimos cinco anos e citaram as seguintes empresas: Totalplast, Plastsoft, Fibraform, Ultratherm e Takente. 84. Adicionalmente, as Requerentes informam que as seguintes empresas já presentes no mercado estão aumentando sua produção por meio da construção de novas plantas: Takente – filial RJ: data estimada de início da Operação é outubro/2018; TotalPlast – filial GO:

nova unidade com data estimada de início da operação em 2020 (data fornecida pela própria TotalPlast); 85. A empresa Formapack informou que está investindo em maquinário e a partir de fevereiro de 2018 já terá condições de absorver uma maior fatia do mercado. 86. A Fibraform informou (acesso restrito). VII.3.3 Barreiras à entrada 87. No que concerne à análise de barreiras à entrada, as Requerentes informam que o processo de produção de produtos termoformados à base de EPS é bastante simples, de tecnologia conhecida e é fácil o acesso aos insumos de produção. Os insumos principais (como, por exemplo, poliestireno, pigmentos e aditivos) são obtidos diretamente do mercado, tendo suas principais patentes expiradas. Há, inclusive, fácil acesso ao mercado internacional. 88. As Requerentes acrescentam que os equipamentos são padronizados e fabricados por diversos produtores no Brasil e os investimentos financeiros iniciais para a escala mínima viável não são significativos, pois são da ordem de R$ (acesso restrito às Requerentes). Ademais, com a entrada de equipamentos chineses no mercado, há equipamentos que custam 1/4 do valor pago pelos equipamentos do grupo Copobras. 89. Segundo as Requerentes, a logística de distribuição também não representa barreira à entrada, pois o transporte dos produtos não prescinde de características ou cuidados especiais.

Não há barreiras regulatórias e/ou sanitárias especificas que são exigidas para a comercialização de embalagens/bandejas alimentícias à base de EPS. Também não há a necessidade de mão de obra especializada para o mercado. 90. As Requerentes ainda informam que a demanda e a oferta deste produto vêm se diversificando (por meio de pesquisas sobre novos materiais e tecnologias, por exemplo), o que corresponde ao desenvolvimento de novos mercados, contribuindo para estimular a entrada de novos players. 91. Cinco das sete empresas concorrentes que responderam à pergunta sobre existência de barreiras à entrada afirmam que elas não ocorrem de maneira significativa no mercado em questão e/ou desconhecem a existência de tais barreiras. Nesse sentido, se manifestou a empresa Darnel, afirmando que desconhece condições e barreiras à entrada no mercado de produtos termoformados à base de EPS. 92. Já a Formapack, citou como fatores positivos à entrada nesse mercado: (acesso restrito). E como fatores negativos, a empresa mencionou os seguintes: mão de obra qualificada, maquinário (importação) e risco Brasil. 93. De forma geral, os principais fatores citados pelas empresas como limitadores à entrada de novos concorrentes foram: aquisição de equipamentos importados, necessidade de mão de obra especializada e estrutura financeira. VII.3.4 Tempestividade da entrada 94.

Uma entrada é considerada tempestiva quando o tempo necessário para o completo funcionamento da empresa entrante é inferior a dois anos. Para tanto, é necessário analisar não somente o tempo necessário para construção e operação de uma nova planta, mas também o tempo eventualmente despendido com obtenção de licenças e permissões, com a fase de projeto, etc. 95. Na visão das Requerentes, o tempo necessário para que os equipamentos entrem em operação até a promoção e distribuição dos produtos é de aproximadamente (acesso restrito às Requerentes). 96. Para as empresas concorrentes que responderam aos ofícios do Cade, três anos, em média, seria o tempo necessário para se efetivar uma entrada completa por novos entrantes (entrante comprometido) — desde a fase de planejamento até o início das atividades —, para que um player possa ser considerado como rival efetivo no mercado em análise. 97. Para empresas que já produzem/ofertam um produto/serviço semelhante ou o mesmo produto/serviço em outra localidade (entrante não comprometido), a média das respostas obtidas pela SG indica que a entrada pode se dar em torno de 10 meses, o que pode ser considerado um tempo de entrada relativamente curto – menor do que um ano. 98.

A Spumapac, em sua petição como terceiro interessado, argumenta que, o tempo de entrada desde a concepção do projeto até o início das operações seria (acesso restrito ao terceiro interessado) — notadamente, se for necessário construir a fábrica desde o início, o que alega ser usual pela dificuldade de encontrar imóvel adequado. 99. Pela instrução realizada pela SG, tem-se que a entrada de um player que já atue em mercados correlatos ao de produtos termoformados à base de EPS pode ser considerada tempestiva. Todavia, a tempestividade da entrada de entrantes comprometidos foi inconclusiva. VII.3.5 Probabilidade e suficiência da entrada 100. Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal, uma entrada é considerada provável quando a diferença entre as oportunidades de vendas residuais e o valor da escala mínima viável não é negativa. Para avaliação da probabilidade da entrada, deve ser avaliado: (i) as oportunidades de vendas no mercado, ou seja, parcelas de mercado potencialmente disponíveis aos entrantes; (ii) a capacidade ociosa de todas as empresas instaladas neste mercado; e (iii) a escala mínima viável, o volume de produção mínimo que um entrante deve ter para ser considerado um rival efetivo das Partes. O objetivo é analisar a real capacidade de um novo entrante de apoderar-se efetivamente das oportunidades de venda disponíveis no mercado. 101.

Haverá suficiência de entrada, também segundo o Guia, quando o incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes for de tal monta que discipline o mercado, impedindo quaisquer elevações de preços. Para tanto, devem ser considerados o grau de substitutibilidade das concorrentes, a existência de barreiras reputacionais, entre outros elementos. VII.3.5.1 Oportunidades de vendas 102. As Requerentes elaboraram uma estimativa de crescimento do mercado de produtos termoformados à base de EPS para os próximos cinco anos, destacando que a metodologia utilizada levou em conta histórico interno da Copobras com projeções de crescimento do mercado. Tabela 10 - Estimativa Crescimento – mercado nacional de produtos termoformados à base de EPS – (acesso restrito às Requerentes) Estimativa 2017 2018 2019 2020 2021 Volume (ton/ano) Valor (R$ MM) Fonte: Requerentes 103. Todas as empresas concorrentes consultadas que apresentaram dados para esse ponto estimaram crescimento positivo do mercado de produtos termoformados à base de EPS nos próximos anos. Ultratherm, Totalplast e Formapack estimaram crescimento superior a 10% ao ano. VII.3.5.2 Capacidade ociosa do mercado 104. Os dados apresentados pelas empresas concorrentes consultadas pelo Cade à respeito da existência de capacidade ociosa no mercado de produtos termoformados à base de EPS devem ser interpretados com cautela uma vez que a metodologia de cálculo utilizada pelas empresas não foi uniforme.

A título de exemplo, a Meiwa utilizou como proxy o “tempo de máquina parada” e a Formapack utilizou a “capacidade da máquina detalhada pelo fornecedor x produção real da empresa”. 105. Feitas essas ressalvas, é possível ter um quadro geral aproximado da existência de capacidade ociosa no mercado analisado consoante tabela abaixo. Tabela 11 - Capacidade Ociosa em 2016 – Mercado Brasileiro de Produtos Termoformados à base de EPS – (acesso restrito) Empresa Capacidade Ociosa 2016 Darnel Fibraform Formapack Meiwa Spumapac Total Plast Total Fonte: Agentes de mercado – Elaboração: SG 106. A tabela a seguir, por sua vez, apresenta o volume de vendas dos principais players do mercado em epígrafe: Tabela 12 - Volume de vendas em toneladas em 2016 – Mercado Brasileiro de Produtos Termoformados à base de EPS – (acesso restrito) Empresas 2016 Copobras Incoplast Grupo Copobras Sealed Air Volume conjunto Darnel Fibraform Formapack Meiwa Spumapac Total Plast Ultratherm Total Fonte: Requerentes e agentes de mercado 107. Conforme as Tabelas 11 e 12 acima, a capacidade ociosa existente no mercado foi da ordem de (acesso restrito) toneladas em 2016, o que equivale a cerca de (acesso restrito) do volume de vendas conjunto de todas as empresas no mercado. As três empresas com maior volume de capacidade ociosa são (acesso restrito). A maioria das empresas concorrentes consultadas informou que não há restrição de uso da capacidade ociosa. VII.3.5.3 Escala mínima viável 108.

No entendimento das Requerentes, para ser considerado um rival, basta possuir um equipamento mínimo para produção de EPS, que consiste em uma máquina extrusora e duas máquinas termoformadoras. De posse dos equipamentos listados acima, as Requerentes entendem que um novo entrante já alcançaria uma produção de 130 toneladas/mês (o que representaria um faturamento de aproximadamente R$ 1,8 milhões/mês), sendo considerado como um rival efetivo das partes. 109. A Spumapac alega que estimativas preliminares indicam que seria necessário um investimento de aproximadamente (acesso restrito ao terceiro interessado) em termos de escala mínima viável para um novo entrante, considerando uma planta de tamanho pequeno (à semelhança dos concorrentes que entraram mais recentemente no mercado) e com imóvel alugado. 110. A tabela abaixo apresenta as estimativas dos concorrentes de escala mínima viável para que um entrante seja considerado um rival efetivo no mercado de produtos termoformados à base de EPS. Tabela 13 - Estimativas de escala mínima viável – Toneladas/ano (acesso restrito) Empresas Estimativa de EMV Requerentes Darnel Fibraform Formapack Meiwa Spumapac Total Plast Fonte: Requerentes e agentes do mercado VII.3.5.4 Conclusão sobre a probabilidade da entrada 111. Conforme já mencionado, a entrada será considerada provável quando um potencial entrante tiver “espaço” no mercado para escoar a sua produção.

Esta análise é feita comparando a escala mínima viável para a operação de um entrante nesse mercado com a dimensão das oportunidades de vendas (ou seja, a demanda adicional gerada pela expansão do mercado que poderia ser atendida pela produção deste entrante) e com a capacidade ociosa já existente no mercado (que absorveria essas oportunidades de vendas sem a necessidade de adicionar capacidade instalada). 112. Utilizando o cenário de crescimento do mercado de produtos termoformados à base de EPS apresentado pelas Requerentes, é possível estimar oportunidades de vendas de (acesso restrito às Requerentes) toneladas em 2017, (acesso restrito às Requerentes) toneladas em 2018, e (acesso restrito às Requerentes) toneladas em 2019. A maior estimativa de escala mínima viável entre os concorrentes do mercado foi apresentada pela Totalplast, de (acesso restrito). 113. Neste cenário, as oportunidades de venda seriam suficientes para escoar a produção de um potencial entrante que instalasse a escala mínima viável para operar neste mercado. Ou seja, a entrada seria provável. 114. A capacidade ociosa do mercado de produtos termoformados à base de EPS é bastante inferior às oportunidades de vendas esperadas. Com a indústria operando em 2016 com (acesso restrito) de capacidade ociosa, é crível que um entrante consiga absorver parte das oportunidades de vendas suficiente para viabilizar sua escala mínima.

A entrada no mercado é, portanto, suficiente e condizente com as expansões de fabricas previstas nos próximos anos. VII.3.5.5 Conclusão sobre a entrada no mercado de produtos termoformados à base de EPS 115. Pelo exposto, a entrada no mercado de produtos termoformados à base de EPS pode ser considerada provável, suficiente e tempestiva para entrantes não-comprometidos. 116. Ainda, a instrução realizada por esta SG demonstra que as barreiras e desincentivos a novas entradas não são significativos a ponto de impedir a existência de novos entrantes bem sucedidos nos últimos cinco anos e o mercado tem apresentado investimento em novas plantas e maquinário que resultará em maior capacidade de produção nos próximos anos. 117. De toda forma, como a tempestividade de entradas comprometidas foi inconclusiva, de forma a se realizar a análise mais completa e consistente possível, passa-se à análise de rivalidade no mercado de produtos termoformados à base de EPS. VII.4 Rivalidade VII.4.1 Introdução 118. Inicialmente, insta ressaltar que, antes da Operação, o Grupo Copobras já era o maior player do mercado em análise, considerando qualquer um dos cenários avaliados. A Operação fará com que o Grupo Copobras possa reforçar sua atuação no mercado nacional de produtos termoformados à base de EPS. O incremento da participação de mercado da Sealed Air Embalagens no mercado relevante afetado é de (acesso restrito).

Outros importantes concorrentes nesse mercado são Darnel, Fibraform, Meiwa e Spumapac. 119. Segundo as Requerentes, a rivalidade no mercado de produtos termoformados à base de EPS é acirrada, uma vez que a estrutura da oferta configura-se altamente pulverizada, tendo como principais concorrentes: Spumapac, Meiwa, Darnel, Ultratherm, Formapack, Plastsoft e Fibraform. 120. A terceira interessada, por sua vez, discorda de se tratar de um mercado "altamente pulverizado", alegando haver um número limitado de concorrentes, com baixa participação de mercado. Dessa forma, mesmo havendo efetiva capacidade ociosa no mercado, a Spumapac defende que não existem concorrentes com capacidade suficiente para rivalizar com as Requerentes após a Operação, mesmo em caso de aumento de preços em valores superiores a 5-10%. Tais argumentos serão abordados nas seções seguintes. VII.4.2 Possibilidade de desviar a demanda 121. Diversas empresas compradoras de produtos termoformados à base de EPS foram oficiadas para informar como ocorre o processo de contratação/escolha de um fornecedor desses produtos. Mais especificamente, foram questionadas sobre quais fatores (qualidade, especificação do produto, preço, localização, entre outros) são determinantes na escolha de um fornecedor e quais os produtores que satisfariam tais condições no mercado nacional. 122. Vários quesitos foram citados como relevantes no processo de escolha de um fornecedor de produtos termoformados à base de EPS.

Os mais recorrentes foram qualidade, preço e frete/logística (situação financeira do fornecedor, capacidade de produção, condições de pagamento, especificação do produto e qualidade de atendimento também foram citados). 123. Nesse sentido, Walmart se posicionou informando que os principais fatores seriam preço, qualidade do atendimento e do produto ofertado. A empresa Aurora destacou que avalia a saúde financeira do fornecedor, custo da bandeja, tempo de entrega, especificação do produto e auditoria; depois fazem lotes pilotos até aprovar o material. Hoje já são considerados como aprovados os fornecedores Darnel, Spumapac e Copobrás. 124. Os seguintes fabricantes foram mencionados por diversos clientes como capazes de satisfazer os critérios de escolha de um fornecedor: Copobras, Spumapac, Reparck Embalagens, Sealed Air, Meiwa e Darnel. 125. Os clientes também foram perguntados sobre se os fornecedores instalados no mercado podem ser considerados homogêneos ou se diferem em termos de qualidade, área geográfica atendida, competitividade ou outras características comuns. A maioria das respostas enviadas foi no sentido de que os fabricantes não são homogêneos, diferindo em termos de qualidade e região geográfica. 126.

Por outro lado, quando questionados se seria possível/economicamente viável desviar a sua demanda por produtos termoformados à base de EPS para outro fornecedor, no caso de um aumento de preços[9] de 5 – 10% por parte das empresas Requerentes, a maioria dos clientes consultados respondeu que seria possível. Apenas duas empresas (de um total de doze consultadas) manifestaram-se contrariamente. A empresa Redil argumentou que não seria viável devido ao fato de que os aumentos de preços respondem a aumentos generalizados de matéria prima – sendo assim, afetariam os preços dos demais concorrentes também – e a (acesso restrito) argumentou que os fornecedores concorrentes não seriam tão competitivos em termos de capacidade produtiva. 127. Por fim, quando solicitadas a apresentar o posicionamento de sua empresa no que diz respeito a aspectos positivos e/ou negativos deste ato de concentração, não houve nenhuma resposta de oposição à concretização da Operação. A empresa Aurora, por exemplo, apenas destacou que, com a Operação, teria um fornecedor a menos para negociar, mas considera que existem outros fornecedores igualmente satisfatórios. No mesmo sentido se manifestou a JBS, pontuando existirem outros fornecedores no mercado capazes de suprir sua demanda. Apenas algumas empresas demonstraram preocupação com relação a uma maior concentração no mercado em questão, como foi o caso do Grupo Pão de Açúcar, mas a maioria afirmou que existem alternativas competitivas às Requerentes. 128.

Pelo exposto, os consumidores de produtos termoformados à base de EPS relataram certa facilidade para desviar sua demanda para outro fornecedor no caso de um aumento de preços inibindo um exercício de poder de mercado. VII.4.3 Possibilidade de absorção de um desvio de demanda 129. As Requerentes argumentam que o mercado de produtos termoformados à base de EPS é dinâmico e capaz de se adaptar rapidamente às flutuações de oferta e demanda. Já foi mostrado que os clientes entendem ser possível desviar a sua demanda para outro fornecedor, no caso de um aumento de preços de 5 – 10% por parte das empresas Requerentes. Deve-se, então, passar para uma análise pelo lado da oferta a fim de verificar se as empresas concorrentes seriam capazes de absorver um desvio de demanda proveniente dos clientes das Requerentes. 130. As oito empresas concorrentes consultadas foram: Darnel, Fibraform, Formapack, Meiwa, Spumapac, Takente, TotalPlast e Ultratherm. 131. A Meiwa se pronunciou dizendo que os clientes insatisfeitos com os preços praticados pelas Requerentes poderão ser absorvidos por sua empresa. A Formapack informou que está investindo em maquinário e, a partir de fevereiro de 2018, já terá condições de absorver um eventual desvio de demanda. 132. A TotalPlast, por sua vez, informa que, para absorver essa demanda, é necessário aumento da capacidade produtiva. A Darnel argumenta que não seria possível no curto prazo por capacidade de produção, só com investimentos. 133.

Quando solicitadas a informar se a empresa consideraria investir em aumento de capacidade caso não haja capacidade ociosa suficiente para absorver um suposto desvio de demanda (nas condições detalhadas nos parágrafos anteriores), três das seis concorrentes que responderam a essa pergunta informaram que sim, consideram investir em aumento da capacidade produtiva. Pondere-se que a Spumapac respondeu que (acesso restrito ao terceiro interessado). 134. Portanto, segundo a maior parte das concorrentes, seria possível absorver um desvio de demanda das Requerentes, ainda que com a necessidade de realização de investimentos, sendo que parte considerável das empresas concorrentes estaria disposta a realizar investimentos ou já está realizando. VII.4.4 Conclusão sobre a rivalidade no mercado de produtos termoformados à base de EPS 135. Conforme visto, pela instrução realizada por esta SG, pelo lado da demanda, os clientes entendem ser possível desviar a sua demanda para outro fornecedor, no caso de um aumento de preços de 5 – 10% por parte das empresas Requerentes. Pelo lado da oferta, a maior parte das empresas concorrentes afirma ser capazes de absorver um desvio de demanda proveniente dos clientes das Requerentes, ainda que com a necessidade de realização de investimentos. Assim, é possível considerar que a rivalidade existente no mercado nacional de produtos termoformados à base de EPS é capaz de inibir em eventual exercício de poder de mercado.

VII.5 Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado – produtos termoformados à base de EPS 136. A entrada no mercado de produtos termoformados à base de EPS pode ser considerada um remédio eficaz para inibir um suposto exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a Operação, pois pode ser considerada provável e suficiente simultaneamente e tempestiva para entrantes não-comprometidos, tendo sido observadas, inclusive, entradas nos últimos cinco anos. 137. Ademais, a instrução realizada por esta SG demonstra que a rivalidade exercida pelos concorrentes das Requerentes pode ser considerada significativa para limitar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós concentração. VIII. CONSIDERAÇÕES ADICIONAIS 138. Uma das preocupações levantadas pela Spumapac, habilitada no processo como terceiro interessado, foi a possibilidade de, com a concretização da Operação em análise, ocorrer um monopólio da Copobras no segmento do mercado de fornecimento de bandejas EPS para abatedouros/frigoríficos em conjunto com filme poliolefínico. 139. Segundo a Spumapac, isso ocorreria porque, para embalagem dos produtos (por exemplo, carne congelada ou refrigerada), além da bandeja à base de EPS, abatedouros/frigoríficos também utilizam filme poliolefínico (que envolve a bandeja contendo o produto).

Embora se tratem de produtos diversos e que poderiam ser adquiridos separadamente, atualmente, a terceira interessada afirma que apenas as Requerentes ofertam este tipo de filme e, (acesso restrito ao terceiro interessado). 140. Segundo as Requerentes, a Operação Proposta não envolve o negócio de filme poliolefínico (exercido pela Cryovac, que não é objeto da operação e continuará a fazer parte do Grupo Sealed Air após a Operação). A Sealed Air Embalagens Ltda. atua apenas e tão somente no negócio de produtos termoformados à base de EPS. 141. De toda forma, a SG buscou informações junto aos players para entender melhor esse mercado e como ocorre o processo de compra dos clientes que adquirem esses produtos (bandejas à base de EPS e filme poliolefínico). As empresas Aurora, BRF, Carrefour, Ceconsud, Grupo Pão de Açúcar, JBS e Walmart responderam a essa pergunta especificamente. 142. As respostas indicam que a maioria das empresas adquire os dois produtos de forma separada, de fornecedores distintos. Duas empresas informaram que já compraram conjuntamente do mesmo fornecedor, mas ainda assim a compra não era realizada por meio de um contrato único. 143. Foram citadas as seguintes empresas como fornecedoras de filme poliolefínico além das Requerentes: Alpes, Bandeirante, Bolloreé, Darnel, Dispafilm, Mega, Pulit, Tawcoplast e Valfilm. 144.

A respeito das possíveis vantagens em adquirir os produtos em questão conjuntamente, a maioria das empresas considerou indiferente adquirir os produtos de forma conjunta ou separada, citando que não tem nenhuma necessidade técnica de os materiais serem compatíveis. 145. Com base nessas informações obtidas junto aos clientes de bandeja à base de EPS e filme poliolefínico, entende-se que a Operação em questão não suscita preocupações concorrenciais na aquisição desses produtos de forma conjunta ou separada. Onze empresas foram mencionadas pelos clientes como fornecedoras do filme poliolefínico, contrapondo a informação do terceiro interessado de que apenas as Requerentes ofertam este tipo de filme. Além disso, a maioria das empresas adquire os dois produtos de forma separada, havendo concorrentes considerados rivais efetivos para os dois produtos. IX. CONCLUSÕES 146. Conforme visto, a presente operação gera sobreposição horizontal no mercado nacional de produtos termoformados à base de EPS. Considerando-se as ponderações feitas pela terceira interessada, esta SG analisou também o cenário de mercados distintos para bandejas EPS estritamente e outros formatos EPS.

Consoante já demonstrado, a maioria dos agentes oficiados oferta mais de um formato e afirma ser simples e rápido passar a ofertar novos produtos à base de EPS sem a necessidade de elevados investimentos, além do que a instrução demonstrou não haver diferenças significativas em termos de market share das Requerentes em qualquer cenário considerado. Portanto, a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado foi realizada considerando todos os cenários. 147. A entrada no mercado de produtos termoformados à base de EPS pode ser considerada um remédio eficaz para inibir um suposto exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a Operação, pois pode ser considerada provável e suficiente simultaneamente e tempestiva para entrantes não-comprometidos, tendo sido observadas, inclusive, entradas nos últimos cinco anos e previsão de novos investimentos nos próximos anos. 148. Ademais, a instrução realizada por esta SG demonstra que a rivalidade exercida pelos concorrentes das Requerentes pode ser considerada significativa para limitar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-concentração 149. Dado esse contexto, considerando que a presente análise não demonstrou haver preocupações concorrenciais no mercado nacional de produtos termoformados à base de EPS com a concentração das Requerentes, conclui-se que o Ato de Concentração não possui potencial anticompetitivo. X. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 150.

Conforme (acesso restrito às Requerentes). 151. Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade, uma vez que: (i) são diretamente relacionados ao objeto da Operação; (ii) estão limitados ao território nacional; e (iii) são restritos a um período de cinco anos. XI. RECOMENDAÇÃO 152. Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, XII, e 57, I, da Lei nº 12.529/11, c/c o artigo 161, I, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se a aprovação da Operação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] SEI nº 0396151 (versão de acesso restrito) e 0396137 (versão pública). [2] SEI nº 0397352. [3] SEI nº 0398321. [4] (acesso restrito às Requerentes). [5] Darnel (SEI nº 0400018 e nº 0410022), Fibraform (SEI nº 0398974 e nº 0404865), Formapack (SEI nº 0395429 e nº 0408886), Meiwa (SEI nº 0400026 e nº 0406299), Spumapac (SEI nº 0398123 e nº 0404437), Takente (SEI nº 0404128 e nº 0404132), Totalplast (SEI nº 0411769) e Ultratherm (SEI nº 0400452 e nº 0410020). [6] Aurora (SEI nº 0410023), BRF (SEI nº 0407263 e nº 0408770), Carrefour (SEI nº 0409523), Castropil (SEI nº 0400075), Ceconsud (SEI nº 0409816), EBEG (SEI nº 0400079), ECAPP (SEI nº 0400073), Grupo Pão de Açúcar (SEI nº 0407778), JBS (SEI nº 0400076 e nº 0405582), Redil (SEI nº 0400071), Tarantella (SEI nº 0400070) e Walmart (SEI nº 0409114).

[7] Segundo a empresa Fibraform no documento SEI (0404865), em resposta ao Ofício 6087/2017 (0401686), o investimento seria de aproximadamente R$100.000,00 a R$200.000,00 para cada modelo a ser produzido. [8] Essa estrutura de oferta, bem como a estrutura de oferta construída para o mercado nacional de outros formatos EPS, foi elaborada com base nos dados de faturamento bruto, volume de vendas e distribuição percentual da produção entre bandejas EPS e outros formatos EPS. Dessa forma, somente foi possível apresentar essas estimativas para o ano de 2016. [9] A respeito do elevado poder de barganha das redes varejistas em face de seus fornecedores, vejam-se os Atos de Concentração 08012.007227/2006-52, 08012.004319/00-97 e 08012.004319/00-97. Tal fato tampouco passou despercebido por ocasião do Voto do Conselheiro relator no Ato de Concentração no 08012.003095/00-04.