Ato de Concentração Sumário nº 08700.007741/2017-92

SEI/CADE - 0422223 - Parecer PARECER Nº 365/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007741/2017-92 Requerentes: ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. e STATOIL BRASIL ÓLEO E GÁS Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. e Statoil Brasil Óleo e Gás Ltda. Setor econômico envolvido: 0600-0/01 – Extração de petróleo e gás natural. Natureza da Operação: cessão de participação em bloco. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA E ÚNICA I. REQUERENTES I.1. EXXONMOBIL EXPLORAÇÃO BRASIL LTDA ("EXXONMOBIL") A ExxonMobil atua na exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo, gás e seus derivados. A empresa também pode atuar no exercício de toda e qualquer atividade relacionada a estas, incluindo a importação e a exportação de produtos e equipamentos necessários para realização das atividades acima referidas. As atividades desenvolvidas pela ExxonMobil podem ser listadas sob o código CNAE 2.1: 06.00-0-01 - Exploração de óleo e gás. I.2. STATOIL BRASIL ÓLEO E GÁS ("STATOIL") A Statoil é uma sociedade norueguesa pertencente ao Grupo Statoil, que atua em atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural, além de possuir atividades no setor de energia eólica e combustíveis alternativos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0420068) Data da notificação ou emenda 07/12/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 402, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/12/2017 (0420276) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela ExxonMobil, de 33% da participação indivisa detida pela Statoil no Bloco BM-S-8, na Bacia de Santos, celebrada por meio da assinatura de Acordo de Cessão de Participação (Farm Out Agreement -"FOA") em Blocos de E&P. (*) Percentuais de participação no Bloco BM-S-8 desconsideram a cessão de 10% feita pela QGEP em favor da Statoil, por meio do Ato de Concentração nº. 08700.005176/2017-29, cuja operação foi aprovada pelo CADE sem restrições em 5 de setembro de 2017, mas sua formalização (closing) não foi realizada até o momento, conforme informam as Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Extração de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A operação em questão representa a entrada da ExxonMobil no Bloco BM-S-8, na Bacia de Santos, mediante aquisição de 33% da participação da Statoil.

A participação das demais empresas no contrato de concessão deste bloco permanecerá inalterada. O valor da Operação Proposta é de aproximadamente US$ 1,3 bilhões, conforme informaram as Requerentes. As requerentes destacaram que o Bloco BM-S-8 ainda se encontra em fase de exploração, de modo que ainda não ocorreu sua Declaração de Comercialidade, nem a elaboração do Plano de Desenvolvimento, tampouco a aprovação da ANP, da qual depende o início da produção de óleo ou gás natural. Conforme informado pelas as requerentes, “no estágio em que se encontra o Bloco BM-S-8, não é possível estimar o impacto que ele terá - quando e se entrar em produção – na produção nacional ou mundial de petróleo e gás natural, na medida em que não é possível dizer com certeza qual o volume de petróleo e gás que será extraído dos reservatórios indicados”. A ExxonMobil informou que também detém participação nos Blocos SEAL-M-351 e SEAL-M-428 (participação sujeita ainda à aprovação da ANP), e opera os Blocos POT-M-475 e CE-M-603, porém nenhum desses encontra-se atualmente em fase de produção.

Com efeito, após verificação dos dados do Boletim da Produção de Petróleo e Gás Natural de Outubro de 2017[1], elaborado pela Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP, observa-se que a ExxonMobil não consta da relação dos produtores, seja como operadora, seja como concessionária dos blocos, evidenciando ainda não haver participação da empresa adquirente nos mercados nacionais de produção de petróleo e de gás natural. Ou seja, o grupo adquirente não possui atualmente nenhum bloco em fase de produção, detendo efetivamente apenas participação em ativos pré-operacionais. O ativo objeto da alienação faz parte do mercado de exploração e produção de petróleo no Brasil, que tem como principal participante a Petrobrás, líder absoluta com mais de 90% de market share. Trata-se de um ambiente em evolução, com espaço para entrada de novos players, sendo que ainda há vários blocos disponíveis a serem ofertados às empresas brasileiras e estrangeiras mediante rodadas de licitações previstas para os anos de 2018 e 2019[2]. A aquisição atual representa um movimento horizontal entre os atuais dententores de participação nos blocos já licitados, mas não impacta negativamente o ambiente competitivo da produção e oferta de petróleo e gás natural, visto que a a ExxonMobil possui participação restrita a poucos Blocos, até o momento, todos eles em fase de exploração.

Nesse contexto, considerando que o Bloco BM-S-8 constitui ativo pré-operacional, não estando em fase de produção, conclui-se que a presente operação não suscita preocupações sob a ótica concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ____________________________________________ [1] - Fonte: Agência Nacional do Petróleo - ANP. Disponível em: http://www.anp.gov.br/wwwanp/publicacoes/boletins-anp/2395-boletim-mensal-da-producao-de-petroleo-e-gas-natural [2] - Fonte: Agência Nacional do Petróleo - ANP. Disponível em: http://www.anp.gov.br/wwwanp/publicacoes/livros-e-revistas/3822-oportunidades-no-setor-de-petroleo-e-gas-natural-no-brasil-rodadas-de-licitacoes-2017-2019