Ato de Concentração Sumário nº 08700.006372/2017-11

:: SEI / CADE - 0400017 - Parecer :: PARECER Nº 290/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006378/2017-98 requerentes: Queiroz Galvão Exploração e Produção S.A., ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Queiroz Galvão Exploração e Produção S.A., ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. Natureza da operação: cessão de participação em bloco. Setor econômico envolvido: 0600-0/01 – Extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. EXXONMOBIL EXPLORAÇÃO BRASIL LTDA ("EXXONMOBIL") A ExxonMobil atua na exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo, gás e seus derivados. A empresa também pode atuar no exercício de toda e qualquer atividade relacionada a estas, incluindo a importação e a exportação de produtos e equipamentos necessários para realização das atividades acima referidas. As atividades desenvolvidas pela ExxonMobil podem ser listadas sob o seguinte código CNAE 2.1: 06.00-0-01 - Exploração de óleo e gás. I.2. QUEIROZ GALVÃO EXPLORAÇÃO E PRODUÇÃO S.A. ("QGEP") A QGEP atua no segmento de exploração e produção de petróleo e gás natural. A referida empresa pertence ao Grupo QG. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT 0396745 Data da resposta à emenda 09/10/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 326, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/10/2017 (0398339) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada consiste na cessão, para a ExxonMobil, de 50% de participação no Bloco SEAL-M-351 e 50% de participação no Bloco SEAL-M-428, ambos na Bacia de Sergipe-Alagoas, conforme Contratos de Concessão nº 48610.010826/2015-10 e 48610.010827/2015-64, respectivamente. Atualmente, a QGEP detém 100% de participação em ambos os contratos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal na exploração e produção de petróleo e gás natural. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Foi firmado Farm-out Agreement - FOA (Acordo para cessão de participação em Blocos de E&P) para alienação de 50% da participação da QGEP nos Blocos SEALM-351 e SEAL-M-428, com transferência da operação dos Blocos, ambos localizados em águas ultraprofundas da Bacia de Sergipe Alagoas, entre 80 e 100 km da costa brasileira.

Por meio do FOA, após o cumprimento das condições previstas, nas quais se inclui a aprovação da transação pelo CADE e pela ANP, a ExxonMobil adquirirá a participação indivisa dos direitos e obrigações da QGEP nos referidos Blocos, passando a ter direito a 50% (cinquenta por cento) de todos os benefícios e deveres sobre todas as obrigações dos Blocos em questão. Quanto à motivação econômica e estratégica relativa à operação, a ExxonMobil alega que esta permitirá fortalecer seus planos estratégicos de exploração em áreas importantes. Já a QGEP alega que a operação reflete uma decisão estratégica, consistente tanto com a política de gerenciamento de risco da QGEP quanto com o compromisso da QGEP em gerar valor ao acionista. Estes ativos encontram-se em fase de exploração, não tendo havido declaração de comercialidade e, portanto, não havendo produção de óleo ou gás natural. No estágio atual, não é possível estimar o impacto que determinado bloco terá na produção nacional ou mundial de petróleo e gás natural, na medida em que não se pode afirmar qual volume de petróleo e gás poderá ser extraído dos reservatórios identificados, ou mesmo se alguma quantidade poderá ser efetivamente extraída no futuro. Conforme esclarecimentos prestados pela ExxonMobil a respeito de sua participação em atividades atualmente desenvolvidas no Brasil, a requerente informou que, [ACESSO RESTRITO À EXXONMOBIL].

Portanto, constata-se que o grupo adquirente também não possui atualmente nenhum bloco em fase de produção, detendo apenas participação em ativos pré-operacionais. Nesse contexto, considerando que os Blocos SEAL-M-351 e SEAL-M-428 constituem-se ativos pré-operacionais, não estando em fase de produção, conclui-se que a presente operação não suscita preocupações sob a ótica concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a colaboração de Mateus Rodrigues Cerqueira, Especialista em Regulação e Vigilância Sanitária.