Ato de Concentração Sumário nº 08700.006889/2017-18

:: SEI / CADE - 0411722 - Parecer :: PARECER Nº 328/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006889/2017-18 REQUERENTES: Hitachi Chemical Company, Ltd. e Kyowa Hakko Kirin Co., Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hitachi Chemical Company, Ltd. e Kyowa Hakko Kirin Co., Ltd.. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: desenvolvimento, fabricação e vendas de diagnósticos in-vitro e analisadores automáticos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Hitachi Chemical Company, Ltd. (“Hitachi Chemical”) A Hitachi Chemical é uma empresa fabricante de produtos químicos com atividades em uma ampla gama de setores, incluindo materiais semicondutores e materiais relacionados à exibição, fiação impressa, materiais inorgânicos, materiais de ciência polímérica, materiais automotivos, dispositivos e sistemas de armazenamento de energia, componentes eletrônicos e ciências da vida. A Hitachi Chemical pertence à Hitachi, Ltd. (“Hitachi”), que é a controladora das empresas do grupo Hitachi (“Grupo Hitachi”), com atividades em vários setores incluindo informação/comunicação, energia elétrica, indústria (máquinas e plantas industriais), transporte, infraestrutura, dispositivo/sistema elétrico, saúde, autopeças e serviços financeiros. I.2. Kyowa Medex Co., Ltd.

(“Kyowa Medex” ou “Empresa-Alvo”) A Kyowa Medex atua principalmente no desenvolvimento, fabricação e vendas de diagnósticos in-vitro (“IVD”) e analisadores automáticos. IVD e analisadores automáticos são ambos utilizados em instituições médicas e/ou laboratórios clínicos. Kyowa Medex também fornece serviços de análise terceirizados, como análises de micotoxinas. A Kyowa Medex é uma subsidiária integral da Kyowa Hakko Kirin Co., Ltd. ("KHK” ou “Vendedor”), uma empresa pública listada na bolsa de valores de Tóquio. KHK é uma empresa de pesquisa de ciências da vida com especialidade em biotecnologia e atua no desenvolvimento de novos produtos biológicos e medicamentos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0406439) Data da notificação 03/11/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 357, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/11/2017 (0407822) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Hitachi Chemical, de ações ordinárias da Kyowa Medex detidas pela KHK, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações ("Contrato") celebrado pelas Requerentes em 29 de setembro de 2017 (a “Operação”). Como resultado da Operação, Hitachi Chemical adquirirá o controle da Kyowa Medex.

Segundo as Requerentes, por meio da Operação, a Hitachi Chemical espera impulsionar seu portfólio de produtos incorporando os diversos produtos de diagnóstico da Kyowa Medex, consolidando assim a base de seu negócios de diagnóstico (no Brasil, entretanto, adiantam as Requerentes que a Empresa-Alvo possui atividades limitadas e comercializa apenas dois reagentes). Pelo lado da KHK, a Operação [ACESSO RESTRITO]. Informam as Requerentes que a Operação foi notificada à autoridade antitruste chinesa em 27 de outubro de 2017 e ainda será notificada nas seguintes jurisdições: Áustria, Alemanha e Japão. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo, antes e após a realização da operação: Figura 1 -Antes da Operação Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme informam as Requerentes, as atividades desempenhadas pela Kyowa Medex e pelo Grupo Hitachi não se sobrepõem nem são verticalmente relacionadas no Brasil, uma vez que a Empresa-Alvo se limita à venda de dois reagentes, que são utilizados em sistemas IVD[1], e o Grupo Hitachi não oferece esse tipo de sistema no país.

A Empresa Alvo, Kyowa Medex, atua principalmente no desenvolvimento, fabricação e vendas de diagnósticos in-vitro (IVD) e analisadores automáticos utilizados por profissionais da área da saúde em instituições médicas e/ou laboratórios clínicos. No Brasil, no entanto, relativizam as Requerentes que a Empresa Alvo oferta apenas, como citado acima, dois tipos de reagentes utilizados em sistemas IVD, particularmente para o segmento de Química Clínica: (i) Metabolead HDL-C e (ii) medicamento a granel de LDL-C, utilizados para medição quantitativa in vitro de colesterol no soro ou plasma humano. Conforme consta dos autos, as vendas de tais produtos realizadas pela Empresa-Alvo para o Brasil em 2016 foram bastante reduzidas (Metabolead HDL-C: JPY [ACESSO RESTRITO]; e medicamento a granel de LDL-C: JPY [ACESSO RESTRITO]. Além disso, a Empresa Alvo vende medicamento a granel de LDL-C como matéria-prima [ACESSO RESTRITO]. Asseveram as Requerentes, por fim, que, muito embora, entre seus vários negócios, o Grupo Hitachi também atue no setor da saúde em outros países, ele não vende sistemas IVD ou componentes de sistemas IVD para o Brasil. Por todo o exposto, considerando a ausência de sobreposição horizontal e integração vertical no Brasil, aliada à inexpressiva atuação da Empresa-Aalvo no país, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme artigo de não-concorrência do Contrato, abaixo transcrito: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ________________________________________ [1] - Conforme explicação presente nos autos, sistemas IVD incluem analisadores, reagentes e acessórios para realização de testes clínicos fora do corpo humano ou animal usando sangue, urina ou outras amostras.