Ato de Concentração Sumário nº 08700.003827/2018-27

SEI/CADE - 0493530 - Parecer PARECER Nº 171/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003827/2018-27 Requerentes: Standard Chartered Financial Holdings; Naspers Limited; Tek Travels Private Limited. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Standard Chartered Financial Holdings; Naspers Limited; Tek Travels Private Limited. Mercado Afetado: agências de viagens. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. Standard Chartered Financial Holdings ("SCFH" ou "Compradora"). O SCFH é uma empresa holding de investimentos, envolvida na criação, investimento, monitoramento e realização de oportunidades de capital a médio prazo ou quase-capital. A empresa é uma subsidiária do Standard Chartered Bank plc (Standard Chartered Bank plc e suas afiliadas serão conjuntamente referidas como “Grupo Standard Chartered”). I.2. Tek Travels Private Limited ("TBO" ou "Negócio Alvo"). A TBO é a empresa alvo da Operação. A TBO opera como uma subsidiária do Grupo Naspers. A TBO atua em intermediação business-to-business (B2B) de diárias de hotel e de viagens aéreas de ponta a ponta. Além disso, a TBO também fornece certos serviços adicionais de intermediação de gestão de destinos de viagem (DMS) tais como passeios turísticos, reservas de trem/voo, seguro de viagem, permitindo que agentes de viagens criem pacotes de férias dinamicamente.

A TBO possui uma subsidiária local no Brasil, a TBO Holidays Brasil Agências de Viagens e Reservas Ltda., a qual atua como uma intermediária entre a Tek Travels DMCC – sua empresa controladora – e agentes de viagens no Brasil. O Grupo Naspers é um grupo multinacional de internet e mídia, com ampla base, sediado na África do Sul e que oferta serviços em mais de 130 países. O grupo atua principalmente nos segmentos de comércio online (e.g., anúncios, vendas online, marketplaces, pagamentos e outros serviços online), entretenimento audiovisual e mídia impressa. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0489194) Data da notificação ou emenda 14/06/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 212, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/06/2018 (0492161) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição pelo Standard Chartered Financial Holdings (“SCFH”) de uma participação de 49,99% na Tek Travels Private Limited (TBO), uma empresa constituída sob as leis da Índia. A TBO detém indiretamente uma subsidiária integral no Brasil chamada TBO Holidays Brasil Agências de Viagens e Reservas Ltda., uma empresa constituída no Brasil (“TBO Brasil”).

A TBO Brasil atua como uma intermediária entre a Tek Travels DMCC – sua empresa controladora – e agentes de viagens no Brasil. Uma transferência interna de ações ocorrerá simultaneamente com a Operação, nos seguintes termos: a Naspers atualmente detém 51,85% das ações da TBO e deverá simultaneamente (i) vender 44% de suas ações para o SCFH e (ii) transferir os 7,85% restantes de sua participação no capital social da TBO para os outros acionistas da TBO, nominalmente a LAP Travel Private Limited, o Sr. Gaurav Bhatnagar e o Sr. Manish Dhingra (“Acionistas Remanescentes”). Imediatamente após essa transferência, o SCFH irá comprar 5,99% de participação na TBO dos Acionistas Remanescentes, resultando na compra total de uma participação de 49,99% na TBO. Os Acionistas Remanescentes, por sua vez, terão um acréscimo total de 1,86% em suas participações na TBO, com a Naspers não sendo mais acionista da TBO, direta ou indiretamente. As alterações societárias são demonstradas nos organogramas abaixo. Estrutura Societária Anterior à Operação Fonte: Requerentes. Estrutura Societária Após a Operação Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação, conforme descrito no item III deste parecer, se refere à proposta de aquisição pelo SCFH de 49,99% das quotas da TBO. A participação que será adquirida atualmente é detida pela Naspers através de sua subsidiária MIH India Holdings Limited. Haja vista que, segundo informações prestadas pelas Requerentes, o Grupo Standard Chartered não possui atividades relacionadas à intermediação B2B de diárias de hotel e de viagens aéreas de ponta a ponta ou serviços de intermediação de gestão de destinos de viagem, ou fornece "insumos relevantes" para os serviços oferecidos pela B2B, a operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Partes no Brasil. Portanto, constata-se que a presente operação se trata de uma simples substituição de agente econômico no mercado relevante em questão, sem acarretar maiores preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada sob o procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim. De acordo com a jurisprudência do CADE, conforme se verifica a seguir: [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] [ACESSO RESTRITO]