Ato de Concentração Sumário nº 08700.007539/2017-61

SEI/CADE - 0422831 - Parecer PARECER Nº 336/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007539/2017-61 REQUERENTE: PARNAÍBA GÁS NATURAL S.A., PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Parnaíba Gás Natural S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. Natureza da operação: cessão de participação. Setores econômicos envolvidos: extração de petróleo e gás natural (CNAE 0600-0/01) e geração de energia elétrica (CNAE 3511-5/01). Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. PARNAÍBA GÁS NATURAL S.A. ("PGN") A PGN é uma sociedade anônima de capital fechado brasileira que atua como operadora e responsável por 13 (treze) concessões para exploração e geração de petróleo e gás natural em terra, situadas na Bacia do Parnaíba, principalmente no estado do Maranhão. Registra-se que, em recente leilão da ANP, a PGN foi contemplada com 5(cinco) concessões adicionais para exploração e geração de produção de petróleo e gás natural em terra, todas localizadas igualmente na Bacia do Parnaíba. A PGN é integralmente controlada pela Eneva S.A. ("ENEVA"), empresa de capital aberto que tem como principais atividades: (i) a exploração e a produção de petróleo e gás natural; e (ii) a geração de energia elétrica. A ENEVA possui, atualmente, a seguinte estrutura societária: (i) Banco BTG Pactual S.A. (26,8%); (ii) Cambuhy I Fundo de Investimento em Participações (23%);

(iii) Uniper Global Gmbh (6,1%); (iv) Itau Unibanco S.A. (5,9%); e free float (38,2%). Para além das atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural levadas a termo pela PGN, o Grupo Eneva tem atuação nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica. No que se refere à geração de energia, a atuação da ENEVA prioriza a diversificação das fontes exploradas, com o predomínio de empreendimentos termoelétricos e exploração complementar de usinas baseadas em fonte solar e eólica, respectivamente. No ano de 2016, o faturamento da PGN no Brasil foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. O faturamento das empresas do Grupo Eneva no país, nesse mesmo ano, foi da ordem de XXX [ACESSO RESTRITO]. I.2. PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. ("PETROBRAS") A PETROBRÁS é uma sociedade anônima de capital aberto atuante no setor de energia, desempenhando, principalmente, as seguintes atividades: exploração e produção, refino, comercialização, transporte, petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. A PETROBRÁS é a maior empresa brasileira, estando presente, hoje, em 25 (vinte e cinco) países. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que o Contrato de Concessão BA-3 (objeto da Operação proposta) abrange os poços 1-RUT-1-AM, 3-RUT-2-AM e 3-AZU-1-AM (denominados, em conjunto, "CAMPO DE AZULÃO"). Segundo informações das Requerentes, o CAMPO AZULÃO encontra-se em fase de desenvolvimento.

No ano de 2016, a receita bruta da PETROBRÁS no Brasil foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. A receita bruta do Grupo Petrobrás no país, nesse mesmo ano, foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0416300) Data da notificação ou emenda 01/12/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 392/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/12/2017 (0417161) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela PGN, de 100% dos direitos e obrigações referentes à participação indivisa detida pela PETROBRÁS no Contrato de Concessão nº 48000-003460/97-02-BA-3, relativo à exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural nos poços 1-RUT-1-AM, 3-RUT-2-AM e 3-AZU-1-AM ("CAMPO DE AZULÃO"). A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes e ilustram as relações estabelecidas com o negócio-alvo nos cenários antes e após a Operação. Figura 1 - As Relações entre as Requerentes e o Negócio-Alvo antes e após a Operação: Segundo as Requerentes, constituem justificativas para a proposição da Operação:

(i) a não atribuição de prioridade ao negócio-alvo por ocasião da revisão do portfólio de projetos da PETROBRÁS, marcada pelo empenho de adequação do portfólio da empresa às suas atuais perspectivas econômicas e financeiras; e (ii) a relevância do negócio-alvo para a estratégia comercial do Grupo Eneva, dada a expectativa de implementação de projeto de implantação de sistema integrado de escoamento de gás natural para abastecimento de uma de suas usinas termoelétricas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: extração de petróleo e gás natural integração vertical: extração de petróleo e gás natural; geração de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, considera-se, de início, a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais adversos sobre os seguintes mercados: (i) exploração e produção de petróleo e gás natural; e (ii) geração de energia elétrica.

No que se refere às atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural, registra-se, conforme indicado no Item I.1, que a PGN é responsável pela operação de sete planos de avaliação de descoberta ("PADs") e 13 blocos exploratórios situados na Bacia do Parnaíba, no estado do Maranhão. Assim sendo, a Operação enseja, primeiramente, a análise dos potenciais efeitos de sobreposição dessas atividades por parte da PGN, de um lado, e do negócio-alvo, de outro. A partir dos dados apresentados pelas Requerentes e de informações do Anúário Estatístico de 2017 da Agência Nacional de Petróleo - ANP[1], no ano de 2016, a produção de petróleo e gás natural da PGN foi, no ano de 2016, de aproximadamente 13.845,1 barris e 1.926.290.100 m3, o que corresponde a 0,00053% e 7,6% da produção nacional, respectivamente. No que se refere especificamente ao Campo de Azulão, tem-se, ainda conforme informações das Partes, que a produção anual de petróleo e de gás natural representam aproximadamente 0,000005% e 0,002% da produção nacional. Assim sendo, tem-se que a aquisição, pela PGN, dos direitos de exploração do CAMPO AZULÃO gerará apenas diminutos aumentos nas participações do Grupo Eneva na produção total de petróleo e de gás natural do país.

Ademais, cumpre notar que os mercados brasileiros de exploração e produção de petróleo e gás natural são amplamente dominados pela PETROBRÁS, empresa que se desfaz do negócio-alvo e que responde, atualmente, por mais de 70% da produção nacional em cada um desses mercados. Um segundo elemento indispensável à análise dos efeitos concorrenciais da Operação em apreço refere-se aos contratos para fornecimento de gás natural para abastecimento de usinas do Complexo do Parnaíba celebrados entre PGN e ENEVA, e que ensejam a análise de eventual reforço de integração vertical entre as atividades de exploração e produção de gás natural da PGN e os empreendimentos de geração de energia termoelétrica do grupo adquirente. Quanto a este segundo ponto, registra-se que o Complexo Parnaíba, situado em Santo Antônio dos Lopes, no estado do Maranhão, é composto por 4 (quatro) usinas operacionais de geração de energia termelétrica movidas a gás natural. São elas: (i) Parnaíba I (676 MW); (ii) Parnaíba II (511 MW); (iii) Parnaíba III (176 MW); (iv) Parnaíba IV (56 MW). Além das usinas integrantes do Complexo Parnaíba, são empreendimentos operacionais de geração de energia do Grupo Eneva: (i) Usina Itaqui, no Maranhão (termelétrica movida a carvão mineral, 360,137 MW); (ii) Usina Porto do Pecém II, Ceará (termelétrica movida a carvão pulverizado, 365 MW); Usina Tauá, no Ceará (fonte solar, 1 MW[2]).

Sendo assim, tem-se que a capacidade total de geração de energia das unidades termoelétricas movidas a gás integrantes do Grupo Eneva é de 1419MW, que corresponde a aproximadamente 0,86% da capacidade de geração dos empreendimentos de todas as matrizes outorgados no país (3,31% do capacidade de geração de energia termoelétrica)[3]. Considerando exclusivamente os empreendimentos do Subsistema Norte - que fornece o cenário mais conservador para apreciação de seus efeitos de integração vertical ora considerados -, tem-se que capacidade total de geração de energia das unidades termoelétricas movidas a gás integrantes do Grupo Eneva corresponde a aproximadamente 5,75% da capacidade de geração instalada dos empreendimentos de todas as matrizes do subsistema Norte (26,6% do capacidade dos empreendimentos de geração de energia termoelétrica em operação nesse mesmo subsistema). Assim sendo, devido às participações inferiores a 30% das unidades termoelétricas movidas a gás do Grupo Eneva na produção nacional e regional (Subsistema Norte) de energia elétrica, tanto considerando todas a matrizes quanto apenas a matriz termoelétrica, entende-se que a presente Operação, por si só, não geraria impactos concorrenciais significativos derivados da integração vertical entre os mercados de exploração de gás natural e de produção de energia elétrica.

Diante de todos esses elementos, conclui-se ser a Operação proposta incapaz da geração de danos concorrenciais relevantes aos mercados de exploração e produção de petróleo e gás natural e de geração de energia elétrica, neste último caso nos cenários nacional ou regional (Subsistema Norte), e recomenda-se, pois, a sua aprovação, sem restrições, por esta SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Disponível em: <http://www.anp.gov.br/wwwanp/publicacoes/anuario-estatistico/3819-anuario-estatistico-2017>. Acesso em: 18/12/2017. [2] Complementarmente, informam as Requerentes que a Usina Tauá possui licença para ampliar gradualmente a sua capacidade de geração de energia para até 50 MW (Petição de 13 de dezembro de 2017, p. 7). [3] Para o cálculo das participações das unidades termoelétricas movidas a gás integrantes do Grupo Eneva nos mercados de geração de energia nacional e regional (Subistema Norte) constantes deste Parecer, procedeu-se a complementação das informações apresentadas pelas Requerentes, com a incorporação de dados disponíveis no Banco de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica - BIG/ANEEL (Disponível em: <http://www.aneel.gov.br/informacoes-tecnicas>. Acesso em: 30/11/2017).