Ato de Concentração Sumário nº 08700.002023/2020-25

SEI/CADE - 0753068 - Parecer PARECER Nº 156/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002023/2020-25 Requerentes: honeybucket Bidco GmbH e Schülke & Mayr GmbH EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Honeybucket Bidco GmbH e Schülke & Mayr GmbH. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: produtos de cuidado à saúde e cosméticos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Honeybucket Bidco GmbH ("Honeybucket") A Honeybucket foi criada para o propósito específico de realização da presente aquisição. A empresa jamais desenvolveu atividades empresariais e é uma subsidiária integral de EQT VIII, um fundo que investe primordialmente na Europa Setentrional e compreende diversas entidades e arranjos contratuais. Os investidores de EQT VIII correspondem a uma ampla gama de investidores institucionais globais, family offices's e dotações do mundo todo, sendo que nenhum de seus investidores detém 50% (ou mais) de suas cotas. O fundo é gerido pela EQT Fund Management S.à rI. ("EFMS"), que, por sua vez, é controlada pela EQT AB, empresa listada na Nasdaq Stockholm Stock Exchange e não está sob controle, unitário ou compartilhado de nenhum indivíduo ou pessoa jurídica, segundo as Requerentes. I.2. Schülke & Mayr GmbH ("Schülke") A Schülke é a empresa alvo da Operação e atua na prevenção de infecções e em higiene.

Atualmente, é controlada unitariamente pelo Grupo Air Liquide, de acordo com informações das Requerentes. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0749425) Data da notificação ou emenda 24/04/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 166, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/04/2020 (0748412) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela Honeybucket, da totalidade do capital social e dos ativos da Schülke, atualmente pertencentes e controlados pelo Grupo Air Liquide. Em 07 de abril de 2020, EQT VIII e Air Liquide Deutschland GmbH, subsidiária integral do Grupo Air Liquide, celebraram um Contrato de Opção de Venda com oferta de Contrato de Compra e Venda (o "Contrato de Opção de Venda") por meio do qual a Honeybucket, irrevogável e incondicionalmente, se oferece e se compromete a comprar, pelo preço e de acordo com as condições estabelecidas no Contrato de Compra e Venda (o "SPA"). Segundo esclareceram as Requerentes, "[o] Contrato de Opção de Venda se fez necessário em função de direitos de co-determinação detidos por conselhos trabalhistas na França, que proíbem o Grupo Air Liquide de, formalmente, celebrar o SPA previamente à conclusão do processo de co-determinação.

Não obstante, a Honeybucket está irrevogavelmente vinculada à proposta de aquisição feita nos termos do Contrato de Opção de Venda". A operação será notificada, ainda, na Sérvia e à Comissão Europeia e está sujeita à revisão e aprovação de autoridades de controle de investimentos estrangeiros na França e na Itália. Do ponto de vista estratégico, foi justificado que o Grupo Air Liquide pretende focar em seus negócios principais, isto é, o fornecimento de gases industriais. Da perspectiva do Grupo EQT, [ACESSO RESTRITO À HONEYBUCKET]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: conservantes e cosméticos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a Schülke desenvolve, produz e distribui antissépticos para tratamento de ferimentos, desinfetantes, produtos médicos e cosméticos para cuidados com a pele, e conservantes. A empresa atua mundialmente, mas seu mercado principal é a Europa [ACESSO RESTRITO] e sua presença nos mercados da América do Sul é limitada. A empresa possui unidades de produção na Alemanha, no Brasil[1] e na França, além de uma planta associada nos Estados Unidos da América.

As divisões de negócios da Schülke [ACESSO RESTRITO] Além disso, as Requerentes estimaram [ACESSO RESTRITO] Na divisão de Cuidados com a Saúde estão incluídos antissépticos e produtos desinfetantes para mãos, pele, superfícies e instrumentos a redes hospitalares, hospitais, clínicas, médicos e dentistas, cujas aplicações vão desde a limpeza de ferimentos à assepsia de superfícies e de instrumentos utilizados em cirurgias. Na linha de Cuidados Pessoais, a Schülke desenvolve, produz e distribui insumos (especialmente, conservantes e princípios ativos multifuncionais) utilizados na produção de cosméticos diversos, artigos de higiene pessoal e lenços umedecidos. Além disso, presta serviços de monitoramento de higiene. Na linhas de produtos over the counter (OTC), a Schülke fornece produtos antissépticos e desinfetantes para mãos, pele, superfícies e instrumentos, a farmácias e drogarias, distribuidores e atacadistas farmacêuticos. Os clientes finais dos produtos OTC são casas de repouso e lares para idosos, tatuadores, salões de beleza e consumidores em geral. A linha de produtos de higiene industrial contém produtos de desinfecção para mãos, peles e superfícies, assim como produtos de limpeza e esterilização local que tem como destinatários farmácias, laboratórios, o setor agrícola e as indústrias de cosméticos e alimentícia. As linhas de produtos, princípios ativos e marcas da Schülke estão consolidadas na tabela abaixo: Tabela 1 - Portfólio de produtos Schülke Fonte:

Requerentes As Requerentes informaram que nenhuma das empresas atualmente integrantes do Grupo EQT concorre com a Schülke em suas atividades. Portanto, não haveria sobreposição horizontal decorrente da presente operação. No entanto, as Partes identificaram relações de fornecimento entre a Schülke e duas empresas integrantes do Grupo EQT (Azelis e Galderma).[2] No que tange à Azelis, foi informado que a empresa distribui certos aditivos da divisão de Cuidados Pessoais da Schülke nos Estados Unidos, no Oriente Médio e em certos países africanos, mas não no Brasil. Em nível mundial, informou-se que: em 2019, o valor total fornecido para a Azelis nos Estados Unidos não chegou a [ACESSO RESTRITO À HONEYBUCKET]. No Oriente Médio e na África, o montante não chegou a [ACESSO RESTRITO À HONEYBUCKET]. As Partes informaram que conservantes ofertados pela Schülke podem ser usados na elaboração de certos produtos da Galderma. Os conservantes "caprylyl glycol", fenoxietanol, propilparabeno, etilhexilglicerina e metilparabeno, fornecidos pela Schülke, podem ser usados pela Galderma em seus produtos: Cetaphil (sabonetes, hidratantes e protetores solares); Differin (tratamento de acne); Benzac (tratamento de acne); Soolantra (tratamento de rosácea); Rozex (anti-inflamatório para tratamento de rosácea); Desowen (tratamento de sintomas associados a inflamações cutâneas); Mirvaso (tratamento de eritema vascular facial crônico); e Actinica (protetor solar).

Dos produtos citados apenas Cetaphil e Differin são fabricados no Brasil (e também no exterior). Os demais são fabricados apenas no exterior.[3] Apesar de os conservantes da Schülke poderem ser usados nos produtos da Galderma, a relação é apenas potencial, na medida em que as Partes informaram que não existe e que jamais existiu relação de fornecimento entre a Schülke e a Galderma. Ademais, as Partes informaram que tais conservantes não são fabricados pela Schülke. Ela os adquire de terceiros e utiliza no seu próprio processo produtivo, revendendo apenas o excedente. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação tem efeitos limitados no Brasil e, portanto, não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusula de não-concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO] [2] As Partes também registram que a Karo Pharma AB, integrante do Grupo EQT ("Karo Pharma") atua no setor farmacêutico, porém não concorre diretamente com a Schülke. A Karo Pharma, com sede na Suécia, distribui certos produtos de terceiros, que possuem ação preventiva de infecções que não são regularmente exportados para o Brasil. A Karo Pharma não é cliente nem distribuidora de produtos da Schülke e não há nenhum plano futuro nesse sentido. [3] O mercado de cuidados pessoais e cosméticos já foi considerado pelo CADE como de alcance nacional em AC nº 08700.004028/2019-59 (Natura/Avon).

No AC nº 08700.005018/2015-15 (Clariant/Sabará) foi considerado, de forma conservadora, o mercado nacional de ingredientes cosméticos, embora tenha sido reconhecido que casos anteriores também levaram em consideração a dimensão internacional.