Ato de Concentração Sumário nº 08700.006373/2017-65

:: SEI / CADE - 0401661 - Parecer :: PARECER Nº 294/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006373/2017-65 REQUERENTES: Cargill Agrícola S.A. e Central Energética Vale do Sapucaí Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cargill Agrícola S.A. e Central Energética Vale do Sapucaí Ltda. Natureza da operação: Aquisição de ações. Setores econômicos envolvidos: fabricação de açúcar em bruto, fabricação de álcool, comércio atacadista de açúcar e geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. REQUERENTES I.1. CARGILL AGRÍCOLA S.A ("CARGILL") A CARGILL é uma sociedade anônima, pertencente ao Grupo Cargill, que tem como principais atividades no Brasil: (i) a geração de produtos à base de cacau; (ii) o armazenamento e comercialização de algodão; (iii) a geração de produtos de consumo, inclusive óleos, maionese e molhos; (iv) a produção de óleos e gorduras vegetais para os mercados industrial e food service; e (v) a comercialização (trading) de açúcar e álcool. Conforme informações da Requerente, a linha completa dos produtos gerados pela CARGILL é composta pelos seguintes itens: (i) fabricação de amidos e adoçantes à base de milho e de mandioca destinados a aplicações nas mais diversas indústrias como alimentícia, de bebidas, farmacêutica, química, papeleira, de embalagens, de cartonagem e de ração animal;

(ii) fabricação de maltodextrinas e glucoses em pó; (iii) processamento de cacau para a produção de liquor, manteiga e pós-derivados de cacau; (iv) produção de chocolates em barra e em raspas destinados à linha de confeitaria; (v) fabricação e comercialização de preparados de frutas, coberturas, molhos, recheios para produtos lácteos, doces e salgados; (vi) preparados à base de frutas para a produção de sucos e bebidas energéticas ou chás; (vii) comercialização de algodão; (viii) armazenagem de fardos de algodão e logística; (ix) produção e comercialização de óleos de cozinha engarrafados para o varejo; (x) fabricação e venda de maioneses e molhos para saladas no atacado e varejo; (xi) produção e comercialização de produtos à base de tomates como molhos, extratos e polpas; (xii) fabricação e distribuição de óleos hidrogenados, misturas refinadas de soja, óleos especiais e óleos compostos; (xiii) importação e distribuição de azeites; (xiv) comercialização de produtos sucroalcooleiros; (xv) exportação, comercialização e processamento de soja em grãos para a produção de óleos brutos e degomados; e (xvi) fornecimento de matérias-primas para as indústrias de transformação e lubrificantes do setor de produtos cosméticos, farmacêuticos, plastificantes, químicos, resinas, tintas e vernizes e veterinária. No ano de 2016, a CARGILL apresentou faturamento da ordem de XXX [ACESSO RESTRITO] no Brasil. O Grupo Cargill, de origem norte-americana, tem como principais atividades:

(i) o trading de produtos agrícolas (soja, milho, farelo de soja e outros); (ii) a produção e comercialização de açúcar, etanol, amido, xarope de glucose, gordura insaturada, acido cítrico, óleos degumados, óleos refinados, azeite de oliva e outros produtos alimentícios; e (iii) a atuação na produção de pré-mix para a geração de ração animal. O faturamento das empresas do Grupo Cargill nesse mesmo ano foi da ordem de XXX [ACESSO RESTRITO][1] em todo o mundo. I.2. CENTRAL ENERGÉTICA VALE DO SAPUCAÍ LTDA. ("CEVASA") A CEVASA é uma sociedade empresária limitada constituída no Brasil, dedicada, sobretudo, à produção de açúcar e etanol. A lista dos produtos gerados pela CEVASA é composta pelos seguintes itens: (i) produção, comercialização, distribuição e promoção de derivados da cana-de-açúcar em geral incluindo o açúcar e o álcool e subprodutos; (i) distribuição e comercialização de combustíveis líquidos derivados ou não de petróleo, com bandeira própria ou de terceiros; (ii) cultivo de cana-de-açúcar em terras próprias ou de terceiros, para abastecimento da sociedade; (iii) produção e comercialização de energia elétrica; (iv) produção e comercialização de açúcar e álcool para fins combustíveis e não combustíveis; (v) comércio, importação, exportação e distribuição de produtos agrícolas em geral, próprios ou de terceiros, em seus estados brutos, in natura, beneficiados ou industrializados; (vi) industrialização da produção própria e/ou de terceiros;

e (vii) operação de sistemas de irrigação. A CEVASA também é proprietária de uma usina de açúcar e etanol localizada no município de Patrocínio Paulista, no Estado de São Paulo. No ano de 2016, a CEVASA apresentou faturamento de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO] no Brasil e de XXX [ACESSO RESTRITO] no restante do mundo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0396755) Data da notificação ou emenda 10/10/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 327/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/10/2017 (0397824) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de consolidação de controle por parte da CARGILL, por meio do exercício de Opção de Compra de 37,12 das quotas representativas do capital social da CEVASA, atualmente detidas pela Canagril Cana Agrícola Ltda. ("CANAGRIL"). Recorda-se, por oportuno, que a CARGILL detém, hoje, 62,88% das quotas representativas do capital social da CEVASA, exercendo o controle compartilhado desta empresa com a CANAGRIL. Registra-se, do mesmo modo, que a operação correspondente à aquisição dessas quotas foi objeto de apreciação do CADE, por meio do Ato de Concentração nº 08012.006623/2006-62, que deliberou por sua aprovação, sem restrições, em 18 de setembro de 2006.

Em decorrência desse fato, tem-se que a Operação ora em apreço resultará na retirada da CANAGRIL da estrutura acionária da CEVASA e na assunção do controle unitário desta empresa pela CARGILL. A Figura 1, a seguir, reproduz os organogramas disponibilizados pelas Requerentes com as estruturas societárias da empresa-alvo antes e depois da Operação. Figura 1 - Estruturas societárias das empresas-alvo antes e após a Operação: Segundo as informações disponibilizadas pelas Requerentes, a Operação é justificada, sobretudo, pelo intento da CARGILL de restauração da saúde financeira da CEVASA. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Cultivo de cana-de-açúcar; comercialização e trading de açúcar, etanol e subprodutos. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, com referência à dimensão produto, assume-se, de início, a possibilidade de geração de efeitos sobre os seguintes mercados: (i) produção de açúcar; (ii) exportação de açúcar; e (iii) produção e comercialização de etanol.

Em linha com manifestação prévia do CADE, tendo em vista a baixa participação do segmento sulcroalcooleiro no total da produção de todas as matrizes energéticas do país, entende-se ser a Operação em apreço inapta à geração de efeitos concorrenciais danosos sobre os mercados de geração e comercialização de energia elétrica do país[2]. De modo similar, diante das baixas parcelas da produção nacional e regional de etanol direcionadas ao mercado externo, bem como as baixas participações do Grupo Cargill na produção nacional e regional desse mesmo produto - conforme indicado a seguir -, o presente parecer assume, também, a incapacidade de geração de efeitos concorrenciais adversos, pela Operação em apreço, sobre o mercado de exportação de etanol[3]. No que se refere à ótica geográfica, considerada a baixa participação de açúcar e etanol importados no consumo nacional e a viabilidade da assimilação dos custos relevantes de distribuição no território brasileiro, tem-se como factível a delimitação dos mercados de produção e comercialização desses produtos como de abrangência nacional. No entanto, para fins da presente análise, tem-se como oportuna a apreciação de cenário adicional, de caráter mais restritivo, dado pelo mercado correspondente à região Centro-Sul, na qual o grupo adquirente e a empresa-alvo detêm unidades produtoras de açúcar e etanol. Isto porque a jurisprudência do CADE não é uníssona quanto à definição geográfica dos mercados relevantes desses dois produtos[4].

Dito isso, a fim de avaliar a extensão dos possíveis reforços de concentração horizontal e integração vertical resultantes da Operação proposta, nas dimensões produto e geográfica, os tópicos a seguir trazem considerações sobre os três mercados mencionados e sobre os potenciais impactos da Operação sobre cada um deles. VI.1. Produção de açúcar Para análise dos eventuais efeitos da Operação proposta sobre o mercado de produção de açúcar, destaca-se, de início, relato das Requerentes de estarem as atividades de produção de açúcar e etanol do Grupo Cargill circunscritas à operação de duas únicas empresas. Consiste a primeira dessas empresas na própria CEVASA, empresa-alvo da Operação, responsável pelas atividades de usina de geração de açúcar e álcool localizada no município de Patrocínio Paulista, no Estado de São Paulo. Conforme informações disponibilizadas, na safra de 2016/2017, a CEVASA produziu aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO] de açúcar, com valor total de XXX [ACESSO RESTRITO]. Assim sendo, com mobilização de dados disponibilizados pela União da Indústria de Cana-de-Açúcar - UNICA[5], constata-se que a CEVASA detém participação da ordem de 0 A 10% [ACESSO RESTRITO] no mercado nacional de produção de açúcar. No mercado geográfico mais restrito, a CEVASA deteria 0 A 10% [ACESSO RESTRITO] do mercado da Região Centro-Sul.

A segunda empresa do Grupo Cargill com atividades de produção de açúcar é a SCJ Bionergia, que detém plantas de produção de açúcar e etanol nos municípios de Quirinópolis e Cachoeira Dourada, localizados no Estado de Goiás. Conforme informações das Requerentes, na safra 2016/2017, a SJC Bionergia produziu XXX [ACESSO RESTRITO] de açúcar, com valor total de XXX [ACESSO RESTRITO]. Mais uma vez, com a referência aos dados da UNICA, constata-se que a SJC Bionergia detém participação da ordem de 0 A 10% [ACESSO RESTRITO] no mercado nacional de produção de açúcar, enquanto, no cenário geográfico menor, deteria 0 A 10% [ACESSO RESTRITO] do mercado da Região Centro-Sul. Somadas as participações dessas duas empresas, constata-se que o Grupo Cargill detém participação da ordem de 0 A 10% [ACESSO RESTRITO] no mercado nacional de produção de açúcar (e, de forma mais restrita, 0 A 10% [ACESSO RESTRITO] do mercado da Região Centro-Sul). Dados os diminutos percentuais obtidos, constata-se ser a Operação em apreço incapaz da geração de efeitos concorrenciais nocivos para o mercado de produção de açúcar, quer em âmbito nacional ou no cenário mais restritivo correspondente à Região Centro-Sul. VI.2.

Exportação de açúcar No que se refere às atividades de comercialização de açúcar, importa, de início, o registro, a partir de relato das Requerentes, de não serem as Partes devotadas à comercialização de açúcar no mercado doméstico, uma vez que toda a produção de açúcar da CEVASA e das demais empresas do Grupo Cargill é destinada ao mercado internacional. Conforme o relato apresentado, três empresas do Grupo Cargill possuem atividades de exportação de açúcar, são elas: (i) a CEVASA; (ii) a SJC Bioenergia; e (iii) a Alvean Sugar Intermediação e Agenciamento Ltda., cuja subsidiária brasileira não realiza, tal como informado, atividades de trading no Brasil. Pelas informações apresentadas, na safra 2016/2017, as empresas do Grupo Cargill exportaram um volume total de XXX [ACESSO RESTRITO] de açúcar, com valor total de XXX [ACESSO RESTRITO]. Considerando uma vez mais os dados disponibilizados pela UNICA, constata-se que as exportações do conjunto das empresas do Grupo Cargill corresponde, em termos de volume, a aproximadamente 20 A 30% [ACESSO RESTRITO] das exportações nacionais de açúcar (e equivaleriam a 20 A 30% [ACESSO RESTRITO] das exportações da Região Centro-Sul). Destacam ainda as Requerentes que, também na safra de 2016/2017, a empresa-alvo da Operação realizou exportações totais de XXX [ACESSO RESTRITO] de açúcar, com valor total de XXX [ACESSO RESTRITO].

Assim sendo, recorrendo uma vez mais aos dados da UNICA, tem-se que as exportações da CEVASA correspondem, em termos de volume, a aproximadamente, 0 A 10% [ACESSO RESTRITO] do total das exportações brasileiras (representando cerca de 0 A 10% [ACESSO RESTRITO] das exportações da Região Centro-Sul). Portanto, a concentração da partes neste mercado resultaria numa participação de 20 A 30% [ACESSO RESTRITO], no cenário nacional, e 20 A 30% [ACESSO RESTRITO], no cenário regional. No entanto, a variação de HHI resultante da operação seria menor de 100 pontos, correspondendo a 28 pontos, no segmento mais abrangente, e 31 pontos, na abrangência geográfica menor. Por esses informações, tem-se que, muito embora as expressivas participações do Grupo Cargill nas exportações de açúcar do país e da Região-Sul, dada a diminuta atuação da empresa-alvo na concentração de mercado, opina-se pela inexistência de nexo de causalidade entre a Operação em apreço e a atual configuração do mercado exportador de açúcar, quer em âmbito nacional ou no cenário mais restritivo correspondente à região Centro-Sul do país. VI.3. Produção e comercialização de etanol Segundo informações apresentadas, na safra de 2016/2017, a produção total de etanol gerada e comercializada pelas empresas do Grupo Cargill foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO], com valor total de XXX [ACESSO RESTRITO].

A partir de dados disponibilizados pela UNICA, constata-se ser a produção do Grupo Cargill correspondente, em termos de volume, a aproximadamente 0 A 10% [ACESSO RESTRITO] da produção nacional de etanol e a 0 A 10% [ACESSO RESTRITO] da produção de etanol da Região Centro-Sul. No que se refere especificamente à empresa-alvo, indicam as Requerentes ter sido a CEVASA responsável pela produção e comercialização de XXX [ACESSO RESTRITO] de etanol, com valor total de XXX [ACESSO RESTRITO]. Esse montante corresponde, em termos de volume, a aproximadamente 0 A 10% [ACESSO RESTRITO] da produção nacional de etanol e a 0 A 10% [ACESSO RESTRITO] da produção da Região Centro-Sul. Considerados esses dados, infere-se que as diminutas participações do Grupo Cargill e CEVASA (abaixo de 10% de participação) são incapazes de gerar danos concorrenciais ao mercado de etanol, seja em âmbito nacional ou no cenário mais restrito correspondente à Região Centro-Sul do país. VI.4. Conclusão Diante desses dados, muito embora a existência de sobreposição das atividades das Partes nos mercados de produção de açúcar e de produção e comercialização de etanol, dadas as baixas participação do grupo adquirente e da empresa-alvo, conclui-se ser a Operação proposta incapaz de ter impactos gerenciais relevantes sobre os mercados citados, tanto na abrangência nacional quanto na regional.

No que se refere especificamente às exportações de açúcar, muito embora as expressivas participações do Grupo Cargill nas exportações de açúcar do país e da Região-Sul, dada a diminuta atuação da empresa-alvo na concentração de mercado, opina-se pela inexistência de nexo de causalidade entre a Operação em apreço e a atual configuração do mercado exportador de açúcar, quer em âmbito nacional ou no cenário mais restritivo, correspondente à região Centro-Sul do país. A análise da Operação proposta ensejaria, ainda, a investigação da ocorrência de eventuais efeitos de integração vertical, visto que as atividades de exportação de açúcar e etanol são usualmente promovidas por produtores simultaneamente atuantes no mercado doméstico, que viabilizam o escoamento da produção direcionada para o mercado externo, usualmente, pela contratação de serviços portuários ou pela operação de terminais próprios. No caso específico do Grupo Cargill, registra-se serem essas atividades realizadas com o concurso da empresa Terminal Exportador de Açúcar do Guarujá - TAEG, integrante do grupo, que atua simultaneamente como administrador de infra-estrutura e operador portuário.

O presente parecer considera que os elementos de méritos relacionados a esta questão foram adequadamente analisados pelo Parecer Técnico SG/CADE nº 203, de 4 de junho de 2014, que concluiu pela existência de agentes nos mercados nacional e regional de exportação de açúcar aptos à contraposição de eventual abuso de poder econômico por parte do Grupo Cargill, muito embora as participações do conjunto de suas empresas nesses mercados sejam superiores a 20%[6]. Ademais, não haveria mudança substancial no incentivo, por parte da Cargill, de possivelmente promover o fechamento de mercado, em face das baixas concentrações (ou variações de participação) identificadas nos mercados verticalmente relacionados e supracitados. Cabe reiterar ainda que a Cargill já atuava nesse mercado por meio da empresa objeto, visto que era um de seus controladores e detinha cerca de 62% de participação societária na CEVASA. Portanto, as relações apontadas acima derivam de reforço horizontal e vertical entre as atividades das partes. Por todos esses elementos, a presente análise evidencia que a Operação proposta não altera, de modo relevante, a estrutura dos três mercados considerados, seja em âmbito nacional ou no cenário mais restrito correspondente à Região Centro-Sul. Entende-se, portanto, que a Operação não tem potencial para geração de efeitos concorrenciais adversos nos mercados por ela afetados. VII.

Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO] Frente ao teor dessas cláusulas, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do CADE, guardando particular convergência com as disposições da Súmula CADE nº 05, de 9 de dezembro de 2009.. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] O valor em reais da faturamento mundial das empresas do Grupo Cargill foi utilizada a cotação de US$ 1 = R$ 3,26 (Disponível em: . Acesso em: 23/10/2017). [2] A exemplo do Ato de Concentração nº 08700.004014/2012-69. Segundo informações disponíveis no Banco de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica - BIG/ANEEL, a participação do segmento sulcroalcooleiro no total da produção de todas as matrizes energéticas do país é de aproximadamente 6,83% (Disponível em: . Acesso em: 23/10/2017). [3] Dados disponibilizados pela União da Indústria de Cana-de-Açúcar - UNICA permitem inferir que o volume de etanol exportado pelo país, na safra 2016/2017, corresponde a aproximadamente 5,05% da produção nacional (5,37% da produção da Região Centro-Sul). [4] Atos de Concentração nº 08700.011394/2015-31 e 08700.003468/2014-84 e 08012.000979-2008/54. [5] Disponível em: //www.unicadata.com.br>. Acesso em: 19/10/2017. [6] Ato de Concentração nº 08700.003468/2014-84.