Ato de Concentração Sumário nº 08700.006452/2017-76

:: SEI / CADE - 0405047 - Parecer :: PARECER Nº 302/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006452/2017-76 REQUERENTES: IMOBILIÁRIA 513 DO BRASIL PROJETOS IMOBILIÁRIOS LTDA. E CYRELA BRASIL REALTY S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Imobiliária 513 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. e Cyrela Brasil Realty S/A Empreendimentos e Participações. Procedimento Sumário. Incorporação de Empreendimentos Imobiliários. Art. 8º, inciso VI, Resolução nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Imobiliária 513 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. ("Imobiliária 513" ou "Compradora") A Imobiliária 513 é uma sociedade não operacional, cujos acionistas são, em última instância, Hines Brasil Empreendimentos Ltda. ("Hines") e Tamweelview European Holdings S.A. ("Tamweelview"). I.2. Cyrela Brasil Realty S/A Empreendimentos e Participações ("Cyrela Brasil") O Grupo Cyrela atua na incorporação e construção de imóveis residenciais e comerciais, de fora isolada ou em conjunto com outras entidades, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela atua na comercialização de imóveis e na gestão de propriedades. A Cyrela Brasil é a atual controladora das Sociedades de Propósito Específico ("SPEs").

As SPEs possuem como objeto social a incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais ou mistos em bairros localizados no Município de São Paulo; no momento, porém, os empreendimentos ainda não foram lançados ou sequer iniciados, de forma que as SPEs não possuem atividades. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho SECONT (0398771) Data da notificação ou emenda? 16/10/2017 Data da publicação do edital? Edital nº 335, publicado em 24/10/2017 (0401228) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Hines, por meio da Imobiliária 513, de 50% da participação societária das SPEs, atualmente controladas pela Cyrela. As SPEs possuem como objeto social a incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais ou mistos em bairros localizados no Município de São Paulo. Os organogramas a seguir apresentam a estrutura societária das SPEs antes e após a operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A. VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As SPEs possuem como objeto social a incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais ou mistos em bairros localizados no Município de São Paulo, especificamente [ACESSO RESTRITO]. Sua atuação envolverá o planejamento e elaboração de projetos, bem como a promoção e desenvolvimento do empreendimento sob o regime de incorporação imobiliária, compreendendo divulgações publicitárias, operações de comercialização de unidades, assim como a execução dos serviços necessários e obras de construção civil. Ressalte-se que as SPEs ainda não possuem atividades. Em análises anteriores, o Cade caracterizou o mercado de incorporação imobiliária como sendo um setor pulverizado e com vários concorrentes (a depender do mercado geográfico), segmentado em incorporação, locação e venda de imóveis. No que se refere ao segmento de incorporação imobiliária tem-se a divisão em projetos e incorporações imobiliárias, envolvendo o planejamento do projeto e o financiamento da obra, e construção civil, sendo todos os segmentos diferenciados pela destinação final, residencial ou comercial. No âmbito geográfico o mercado pode ser definido como municipal, podendo-se considerar cidades ao redor, ou mesmo áreas menores que um município (zonas), especialmente em cidades de grande porte como São Paulo e Rio de Janeiro[1].

Segundo defendido pelas Requerentes, a operação não gera preocupações concorrenciais em razão da ausência de sobreposição horizontal ou integração vertical entre a Compradora e as SPEs. De fato, como os empreendimentos a serem administrados pelas SPEs ainda não foram lançados ou sequer iniciados, não é possível atribuir-lhes Área Bruta Locável ("ABL") ou agregá-los ao mercado de incorporação imobiliária do Município de São Paulo, não sendo necessário, portanto, aprofundar a análise deste Ato de Concentração. As SPEs objeto da operação, quanto ativas, representarão um aumento de oferta no seu mercado relevante. Entretanto, as Partes informaram seu market share em empreendimentos corporativos para locação no Município de São Paulo, de forma a não deixarem dúvidas quanto à irrelevância concorrência da operação. Considerando os dados apresentados no Ato de Concentração nº 08700.000425/2016-17 (Requerentes: Tamweelview European Holdings S.A., GP Real Properties II C, LLC e BR Properties S.A.), o Município de São Paulo possui 7.428.600 m2 de de ABL. O Grupo Hines possui cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] m2, o que gera uma participação de mercado de apenas (0 - 10%)[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por sua vez, a Tamweelview detém empreendimentos comerciais [ACESSO RESTRITO À ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY], ou seja, aproximadamente (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO À ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY] de market share no mercado em análise.

As Requerentes apresentaram, ainda, sua estimativa futura de Valor Geral de Vendas (VGV) para a SPE1 e SPE2, localizadas na Zona Sul de São Paulo, bem como o VGV da Hines na mesma zona, como se observa na Tabela abaixo: TABELA I MERCADO DE INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA - ZONA SUL/SP (2017) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e Geoimóveis. A Tabela acima demonstra que a participação de mercado das Requerentes após a Operação será inferior a 20%, mesmo nesse mercado relevante geográfico mais restrito, e sem considerar eventuais outros aumentos de oferta no mercado, não dando margem, portanto, a preocupações de ordem concorrencial. Diante de todo o exposto, não se verificam efeitos anticompetitivos decorrentes do ato de concentração em tela. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusulas de não-concorrência, porém o Memorando de Entendimentos contem cláusula de exclusividade em conformidade com a jurisprudência do CADE. In verbis. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08700.003386/2013-59. Requerentes: Kinea II Real Estate Equity Fundo de Investimento Imobiliário e Econ Construtora e Incorporadora Imobiliária. Aprovação sem restrições. e Ato de Concentração nº 08700.009815/2012-11. Requerentes: Kinea II Real Estate Equity Fundo de Investimento Imobiliário e Sergus Construções e Comércio Ltda. Aprovação sem restrições.