Ato de Concentração Sumário nº 08700.006425/2017-01

:: SEI / CADE - 0406529 - Parecer :: PARECER Nº 307/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006425/2017-01 REQUERENTES: SK Global Chemical Co., Ltd; The Dow Chemical Company. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SK GLOBAL CHEMICAL CO., LTD; THE DOW CHEMICAL COMPANY. Natureza da operação: Aquisição de ações. Setor econômico envolvido: produção de resinas termoplásticas (CNAE 20.31-2-00). Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. SK GLOBAL CHEMICAL CO. ("SK GLOBAL") A SK GLOBAL é uma empresa de origem sul-coreana, subsidiária integral da SK Innovation Co., Ld., que atua no fornecimento de produtos petroquímicos. As atividades da SK GLOBAL estão concentradas nos seguintes segmentos: (i) produção e refino de petróleo; (ii) química e lubricantes; e (iii) energia renovável. Os principais produtos comercializados pela SK GLOBAL são: (i) olefinas - substâncias que possibilitam a geração de compostos líquidos, oleosos e insolúveis em água (a exemplo do etileno, do butadieno e do propileno); (ii) aromáticos e solventes; (iii) produtos químicos; (iv) polímeros; e (v) borracha sintética. Segundo informações das Requerentes, o faturamento da SK Global no Brasil, no ano de 2016, foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO][1], oriundos de exportações de polímeros e borracha de etileno-propileno-dieno (EPDM) realizadas para clientes brasileiros.

O Grupo SK é um conglomerado de origem sul-coreana atuante nos setores de energia e petroquímica. Embora não conte, hoje, com a participação de nenhuma empresa brasileira, as exportações do Grupo SK para clientes brasileiros incluem os seguintes itens: (i) polímeros e EPDM; (ii) lubrificantes e óleo de base; (iii) memória dinâmica de acesso aleatório (Dynamic Random Access Memory – DRAM); e (iv) flash, pastilha e outros dispositivos semicondutores. Segundo informações das Requerentes, no ano de 2016, o faturamento das empresas do Grupo SK no Brasil foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. I.2. THE DOW CHEMICAL COMPANY ("TDCC") A TDCC é uma indústria química, com sede nos Estados Unidos, atuante nas indústrias de plásticos e química, de ciência agrícola e de produtos e serviços de hidrocarbono e energia. Ao lado disso, a TDCC é a entidade controladora das demais empresas do Grupo DowDuPont. Segundo informações das Requerentes, o faturamento da TDCC no Brasil no fornecimento de resinas para produção de filmes plásticos para alimentos e aplicações medicinais (o Negócio-Alvo), no ano de 2016, foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0398778) Data da notificação ou emenda 13/10/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 332/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/10/2017 (0401220) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela SKGC, do negócio de resina para produção de filmes de barreira de plástico para aplicação medicinal e em alimentos da TDCC. A Operação envolverá, mais precisamente, a aquisição de controle, pela SKGC, dos seguintes itens: (i) ativos tangíveis como equipamentos, maquinário, mobília, instalações, ferramental, prédios e benfeitorias relacionados ao objeto; (ii) inventário; (iii) contas a pagar; (iv) informações e registros correlatos; (v) marcas registradas, nomes e marcas de serviços; (vi) patentes, (v) know-how correlato detido pela DowDuPont - DPP; e (vi) ativos de Tecnologia de Informação. As Requerentes informam que os ativos em questão encontram-se em instalação localizada na cidade de Midland, no Estado de Michigan, nos Estados Unidos. Ademais, esclarecem que a titularidade dos ativos a serem transacionados será atribuída à recém-constituída SK GC Americas Inc., uma subsidiária integral intermediária diretamente controlada pela SKGC. A Operação proposta resultará, portanto, na assunção do controle integral dos ativos correspondentes ao Negócio-Alvo pela SKGC.

A Figura 1, a seguir, reproduz os organogramas disponibilizados pelas Requerentes e ilustram as relações verificadas entre as Partes e o Negócio-Alvo antes e depois da Operação. Figura 1 - As relações entre as Partes e o Negócio-Alvo antes e após a Operação: Segundo informado, a Operação é justificada pela constatação do caráter de complementaridade existente entre o Negócio-Alvo e as atividades de produção de resinas da SKGC, bem como pela convergência com a estratégia de fornecimento global de resinas específicas formulada pela empresa adquirente. A SKGC busca, ademais, a expansão de sua capacidade instalada de produção de polímeros nos Estados Unidos, possibilitando o seu ingresso no negócio de resinas PVDC e o fortalecimento de sua atuação nesse mesmo segmento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical produção de resinas termoplásticas. Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, com referência à dimensão produto, registra-se, em linha com as indicações precedentes, que os ativos a serem adquiridos pela SKGC são devotados ao fornecimento de resinas para produção de barreiras de filmes plásticos para alimentos e aplicações medicinais.

Tratam-se, mais especificamente e de acordo com as Requerentes, de resinas de Cloreto de Polivinilideno - PVDC, que são produtos químicos utilizados em embalagens ou materiais revestidos, e que não são produzidas pela empresa adquirente. De particular relevância para a análise dessa Operação é a recordação da recente aquisição, pela SK GLOBAL, de negócio específico de ionômeros e copolímeros ácidos - mais precisamente, de ácido etileno acrícilo ("EAA"), apreciada pelo CADE por meio do Ato de Concentração nº 08700.001886/2017-80, tendo sido aprovada, sem restrições, em 20 de abril de 2017. Conforme informado pelo Parecer nº 98/2017/CGAA5/SGA1/SG, que analisou essa operação, copolímeros ácidos e ionômeros são derivados de etileno, produto integrante do grupo olefina. Tal como esclarecido por esse documento, copolímeros ácidos e ionômeros pertencem à vasta gama de resinas de polietileno e são produzidos por meio de processo de polimerização de alta pressão. Copolímeros ácidos são "resinas produzidas por meio da polimerização de etileno com um comonômero ácido" que têm como aplicação de maior destaque a produção de embalagens flexíveis, especialmente para produtos alimentares, bebidas e produtos de higiene pessoal. Ionômeros são, a seu turno, "polímeros de especialidade formados a partir da neutralização de copolímeros de ácido com compostos de sódio, zinco ou outros sais".

Os ionômeros são usualmente utilizados na produção de selantes de alta performance, laminação adesiva, camadas de ligação adesivas, modificações de impacto, e surfactantes. O PVDC é uma modalidade de polímero que constitui barreira eficaz contra a penetração de oxigênio e de umidade. Existem dois tipos principais de PVDC: (i) o PDVC-Resina; e (ii) o PDVC-Emulsão Látex. O PDVC-Resina é um pó termoplástico que, após dissolução por solvente, é empregado como revestimento, especialmente em filmes. As resinas PVDC representam 82% da produção mundial de PVDC. O PVDC-Emulsão Látex consiste, a seu turno, em uma dispersão aquosa do PVDC, comumente utilizado como material de revestimento de embalagens blister farmacêuticas e em embalagens de alimentos. A produção de PVDC-Emulsão Látex correspondente a aproximadamente 18% do mercado global de PVDC. Conforme destacado pelas Requerentes, há outros produtos originários de polímeros de eficaz desempenho na constituição de barreiras contra gases e água - por exemplo, EVOH, PVOH, COC, PCTFE e outros. Além deles, é reconhecida, ainda, a existência de outras alternativas comerciais às resinas PVDC. São elas: o Tereftalato de polietileno (PET), a Poliamida (PA), o Polipropileno (PP), o Polietileno (PE) e o Naftalato de polietileno (PEN). Por essas informações, as requerentes defendem ser o mercado de resinas para produção de barreiras para alimentos e aplicações medicinais mais amplo do que aquele correspondente às resinas de PVDC.

Entretanto, para fins da análise em caráter sumário aqui empreendida, esta SG deixará em aberto a definição do mercado relevante de resinas com referência à dimensão produto, por não haver a necessidade de uma definição precisa neste caso, como se verá a seguir. Tal como indicado no Item I.1, acima, as atividades da SK Global relacionadas ao mercado brasileiro encontram-se restritas ao fornecimento, por meio de exportações, de determinadas modalidades de polímeros e de borracha de etileno-propileno-dieno (EPDM), que geraram, no ano de 2016, faturamento de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. Ao lado disso, como também indicado no Item I.1, as exportações do Grupo SK para clientes brasileiros incluem (além de polímeros e EPDM): lubrificantes e óleo de base, memória dinâmica de acesso aleatório (Dynamic Random Access Memory – DRAM) e flash, pastilha e outros dispositivos semicondutores. No ano de 2016, o faturamento das empresas do Grupo SK no Brasil foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. No que se refere à dimensão geográfica do mercado de fornecimento de resinas para produção de barreiras para filmes plásticos para alimentos e aplicações medicinais, também registrado pelas Requerentes, a produção de resinas PVDC concentra-se, majoritariamente, na China, EUA, Europa e Japão, sendo os produtores mais representativos os seguintes: Dow (EUA); Asahi Kasei (Japão); Kureha (Japão e China); Solvay (França, Alemanhã e EUA); Juhua Group, Nantong SKT e Keguan Polymer (China).

Assim sendo, em face dos montantes relativamente modestos correspondentes às exportações para clientes brasileiros realizadas pela empresa adquirente e pelo grupo por ela integrado relativamente ao Negócio-Alvo - que representaram, no ano de 2016, 0% A 10% [ACESSO RESTRITO] e 0% A 10% [ACESSO RESTRITO] do faturamento do conjunto das empresas produtoras de resinas termoplásticas para uso industrial atuantes no Brasil[2] -, da não-comercialização de resinas de PDVC pela empresa adquirente no mercado brasileiro e pela inexistência de efeitos concentradores decorrentes de eventuais sobreposições horizontais ou integrações verticais, conclui o presente Parecer pela incapacidade da Operação proposta de geração de danos para o mercado brasileiro de fornecimento de resina para produção de filmes de barreira de plástico para aplicação medicinal e em alimentos. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO] Frente ao teor dessas cláusulas, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do CADE, guardando particular convergência com as disposições da Súmula CADE nº 05, de 9 de dezembro de 2009. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A conversão para reais dos valores de faturamento disponibilizados em Won pelas Requerentes foi realizada pela consideração da taxa de câmbio do dia 30 de dezembro de 2016, qual seja: KRW$ 1 = R$ 0,0027.

Para conversão dos valores em dólar, foi utilizada a cotação de 1 US$ = R$ 3,26, também do dia 30 de dezembro de 2016. Para os conversão dos valores em euro, foi utilizada, por fim, a cotação de 1 EUR = R$ 3,44, desse mesmo dia (Endereço: http://www4.bcb.gov.br/pec/taxas/port/ptaxnpesq.asp?id=txcotacao. Acesso em: 01/11/2017). [2] Para o cálculo desses percentuais, teve-se em conta, além de informações disponibilizadas pelas Requerentes, dado constante de relatório sobre o desempenho da indústria química brasileira elaborado pela Associação Brasileira da Indústria Química - Abiquim (Disponível em: <http://abiquim.org.br/includes/pdf/indQuimica/livreto-de-dados-2016-paginas.pdf>. Acesso em: 06/11/2017). Segundo o documento, o faturamento líquido do conjunto das empresas do segmento de produção de resinas termoplásticas para uso industrial, no Brasil, no ano de 2016, foi da ordem de US$ 9,5 bilhões.